LEX90000

Ley Núm. 295 del año 1999

(P. de la C. 2571)LEY 295, 1999

Para enmendar el inciso (C) del art. 1.05 de la Ley General de Corporaciones de 1995

LEY NUM. 295 DEL 21 DE AGOSTO DE 1999

Para enmendar el inciso (c) del Artículo 1.06 de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones de 1995”, a fin de limitar la responsabilidad impuesta por este inciso a aquellas personas que tengan conocimiento del defecto de incorporación.

EXPOSICION DE MOTIVOS

Mediante jurisprudencia, se ha traído a Puerto Rico del derecho común la figura de la “corporación de facto”. Se entiende por ésta como aquella corporación en cuyo proceso de incorporación ha habido algún error o defecto, por lo que no llegó a convertirse en una corporación legítima. La figura de la “corporación de facto” ha sido fuertemente criticada, ya que los tribunales no han sido consistentes con su aplicación.

En agosto de 1995, Puerto Rico adoptó una nueva ley de corporaciones, en un esfuerzo por armonizar y atemperar nuestro derecho corporativo a las realidades del mundo contemporáneo. Esta ley se nutre primordialmente de la Ley de Corporaciones del estado de Delaware, así como de la “Revised Modern Business Act”.

Como parte de la Ley Núm. 144, supra, se establece el Artículo 1.06(c), con el propósito de que las personas que asumen el actuar como una corporación, sin estar la misma debidamente registrada, sean responsables solidariamente y en su carácter personal por todas las deudas y obligaciones resultantes de dicha actividad. De esta forma, se intenta eliminar de nuestro derecho la posibilidad de invocar la doctrina de la “corporación de facto”.

Sin embargo, esta disposición ha sido también atacada, toda vez que impone responsabilidad a todas las personas, independientemente de si conocían el defecto de incorporación o no. De hecho, la “Revised Modern Business Act” atendió este asunto, disponiendo en su sección 2.04 que no resultan ser responsables personalmente aquellos individuos que no tenían conocimiento del defecto en la incorporación.

Es por lo antes expuesto que esta Asamblea Legislativa entiende que resulta necesaria la aprobación de esta medida, que pretende enmendar el inciso(c) del Artículo 1.06 de la Ley Núm. 144, supra, a fin de limitar la responsabilidad impuesta por este inciso a aquellas personas que tengan conocimiento del defecto de incorporación.

DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Sección 1.-Se enmienda el inciso (c) del Artículo 1.06 de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 1.06.-Comienzo de la personalidad jurídica y responsabilidad por transacciones efectuadas con anterioridad a la incorporación

(a) . . . . . . . . . . .

(b) . . . . . . . . . . .

(c) Todas las personas que actúen como corporación sin autoridad para ello, y teniendo conocimiento de dicha situación, serán responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de esta actuación. Aquellos que no tuvieren conocimiento y que hayan actuado de buena fe no serán responsables de las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de dicha actuación.”

Sección 2.-Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.

Presione Aquí para regresar al Menú anterior y seleccionar otra ley.

ADVERTENCIA

Este documento constituye un documento de las leyes del Estado Libre Asociado de P.R. que está sujeto a los cambios y correciones del proceso de compilación y publicación oficial de las leyes de Puerto Rico. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.

LexJuris de Puerto Rico siempre está bajo construcción.

La información, las imágenes, gráficas u otro contenido en todos los documentos preparados por Lexjuris son propiedad de Lexjuris. Otros documentos disponibles en nuestras conecciones son propiedad de sus respectivos dueños. Derechos Reservados. Copyright (c) 1997 LexJuris de Puerto Rico y Publicaciones CD.