CODIGO CIVIL DE
PUERTO RICO, 1930 (Art. 1762)
CONTRATO DE SOCIEDAD
Art. 1556 Sociedad, definición de (31 L.P.R.A.
sec. 4311)
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner
en común dinero, bienes o industria con ánimo de partir entre sí las ganancias.
Art. 1557 Objeto e interés; ganancias al
disolverse una sociedad ilícita. (31 L.P.R.A. sec. 4312)
La sociedad debe tener un objeto lícito, y establecerse en interés común de
los socios.
Cuando se declare la disolución de una sociedad ilícita, las ganancias se
destinarán a los establecimientos de beneficencia del domicilio de la sociedad,
y en su defecto, a los del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
Art. 1558 Constitución de sociedad civil. (31
L.P.R.A. sec. 4313)
La sociedad civil se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se
aportaren a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será
necesaria la escritura pública.
Art. 1559 Inventario de bienes inmuebles
necesario en el contrato de sociedad. (31 L.P.R.A. sec. 4314)
Es nulo el contrato de sociedad, siempre que se aporten bienes inmuebles, si
no se hace un inventario de ellos, firmado por las partes, que deberá unirse a
la escritura.
Art. 1560 Personalidad de sociedades cuyos
pactos se mantengan secretos. (31 L.P.R.A. sec. 4315)
No tendrán personalidad jurídica las sociedades cuyos pactos se mantengan
secretos entre los socios, y en que cada uno de éstos contrate en su propio
nombre con los terceros.
Esta clase de sociedades se regirá por las disposiciones relativas a la
comunidad de bienes.
Art. 1560 Formas de las sociedades civiles. (31
L.P.R.A. sec. 4316)
Las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden revestir
todas las formas reconocidas por las secs. 1001 et seq . del Título 10. En tal
caso, les serán aplicables sus disposiciones en cuanto no se opongan a las del
presente título.
Art. 1562 Sociedad universal o particular. (31
L.P.R.A. sec. 4317)
La sociedad es universal o particular.
Art. 1563 Clases de sociedades universales. (31
L.P.R.A. sec. 4318)
La sociedad universal puede ser de todos los bienes presentes, o de todas
las ganancias.
Art. 1564 Sociedad de todos los bienes
presentes, definición. (31 L.P.R.A. sec. 4319)
La sociedad de todos los bienes presentes es aquélla por la cual las partes
ponen en común todos los que actualmente les pertenecen con ánimo de partirlos
entre sí, como igualmente todas las ganancias que adquieran con ellos.
Art. 1565 Bienes y ganancias. (31 L.P.R.A. sec.
4320)
En la sociedad universal de todos los bienes presentes, pasan a ser
propiedad común de los socios los bienes que pertenecían a cada uno, así como
todas las ganancias que adquieran con ellos.
Puede también pactarse en ella la comunicación recíproca de cualesquiera
otras ganancias; pero no pueden comprenderse los bienes que los socios
adquieran posteriormente por herencia, legado o donación, aunque sí sus frutos.
Art. 1566 . Sociedad universal de ganancias. (31
L.P.R.A. sec. 4321)
La sociedad universal de ganancias comprende todo lo que adquieran los
socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad.
Los bienes muebles o inmuebles que cada socio posee al tiempo de la
celebración del contrato continúan siendo de dominio particular, pasando sólo a
la sociedad el usufructo.
Art. 1567 Contrato de sociedad universal sin
determinar su especie. (31 L.P.R.A. sec. 4322)
El contrato de sociedad universal, celebrado sin determinar su especie, sólo
constituye la sociedad universal de ganancias.
Art. 1568 Quiénes no pueden contraer sociedad
universal. (31 L.P.R.A. sec. 4323)
No pueden contraer sociedad universal entre sí las personas a quienes está
prohibido otorgarse recíprocamente alguna donación o ventaja.
Art. 1569 Objeto de la sociedad particular. (31
L.P.R.A. sec. 4324)
La sociedad particular tiene únicamente por objeto cosas determinadas, su
uso o sus frutos, o una empresa señalada, o el ejercicio de una profesión o
arte.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SI
Art. 1570 Cuándo comienza la sociedad. (31
L.P.R.A. sec. 4341)
La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato,
si no se ha pactado otra cosa.
Art. 1571 Término de la sociedad.(31 L.P.R.A.
sec. 4342)
La sociedad dura por el tiempo convenido; a falta de convenio, por el tiempo
que dure el negocio que haya servido exclusivamente de objeto a la sociedad, si
aquél por su naturaleza tiene una duración limitada; y en cualquier otro caso,
por toda la vida de los asociados, salvo la facultad que se les reserva en la
[31 LPRA sec. 4391] de este Código y lo dispuesto en la [31 LPRA sec. 4395] del
mismo.
Art. 1572 Socios son deudores a la sociedad de
lo que han prometido aportar a ella.(31 L.P.R.A. sec. 4343)
Cada uno es deudor a la sociedad de lo que ha prometido aportar a ella.
Queda también sujeto a la evicción en cuanto a las cosas ciertas y
determinadas que haya aportado a la sociedad, en los mismos casos y de igual
modo que lo está el vendedor respecto del comprador.
Art. 1573 Intereses sobre la deuda del socio.(31
L.P.R.A. sec. 4344)
El socio que se ha obligado a aportar una suma en dinero y no la ha aportado
es de derecho deudor de los intereses desde el día en que debió aportarla, sin
perjuicio de indemnizar además los daños que hubiese causado.
Lo mismo tiene lugar respecto a las sumas que hubiese tomado de la caja
social, principiando a contarse los intereses desde el día en que tomó para su
beneficio particular.
Art. 1574 Deuda del socio industrial.(31
L.P.R.A. sec. 4345)
El socio industrial debe a la sociedad las ganancias que durante ella haya
obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la misma.
Art. 1575 Imputación de cantidades cobradas al
deudor de un socio y de la sociedad.(31 L.P.R.A. sec. 4346)
Cuando un socio autorizado para administrar cobra una cantidad exigible, que
le era debida en su propio nombre, de una persona que debía a la sociedad otra
cantidad también exigible, debe imputarse lo cobrado en los dos (2) créditos a
proporción de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de sólo su
haber; pero si lo hubiere dado por cuenta del haber social, se imputará todo en
éste.
Lo dispuesto en esta sección se entiende sin perjuicio de que el deudor
pueda usar de la facultad que se le concede en la [31 LPRA sec. 3176] de este
Código, en el solo caso de que el crédito personal del socio le sea más
oneroso.
Art. 1576 Obligación del socio que recibe su
parte de crédito de un deudor que después cae en insolvencia.(31 L.P.R.A. sec.
4347)
El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social, sin que
hayan cobrado la suya los demás socios, queda obligado, si el deudor cae
después en insolvencia, a traer a la masa social lo que recibió, aunque hubiera
dado el recibo por sola su parte.
Art. 1577 Responsabilidad del socio por daños y
perjuicios.(31 L.P.R.A. sec. 4348)
Todo socio debe responder a la sociedad de los daños y perjuicios que ésta
haya sufrido por culpa del mismo y no puede compensarlos con los beneficios que
por su industria le haya proporcionado.
Art. 1578 Riesgo de cosas ciertas aportadas a la
sociedad.(31 L.P.R.A. sec. 4349)
El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aporten
a la sociedad para que sólo sean comunes su uso y sus frutos, es del socio
propietario.
Si las cosas aportadas son fungibles, o no pueden guardarse sin que se
deterioren, o si se aportaron para ser vendidas, el riesgo es de la sociedad. También
lo será, a falta de pacto especial, el de las cosas aportadas con estimación
hecha en el inventario, y en este caso la reclamación se limitará al precio en
que fueron tasadas.
Art. 1579 Responsabilidad de la sociedad para
con los socios por desembolsos y obligaciones.(31 L.P.R.A. sec. 4350)
La sociedad responde a todo socio de las cantidades que haya desembolsado
por ella y del interés correspondiente; también le responde de las obligaciones
que con buena fe haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos
inseparables de su dirección.
Art. 1580 Ganancias y pérdidas Distribución;
participación de los socios.(31 L.P.R.A. sec. 4351)
Las pérdidas y ganancias se repartirán en conformidad a lo pactado. Si sólo
se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte
en las pérdidas.
A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe
ser proporcionada a lo que haya aportado. El socio que lo fuere sólo de
industria tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado. Si además de
su industria hubiere aportado capital, recibirá también la parte proporcional
que por él le corresponda.
Art. 1581 Designación de participaciones por un
tercero.(31 L.P.R.A sec. 4352)
Si los socios han convenido en confiar a un tercero la designación de la
parte de cada uno en las ganancias y pérdidas, solamente podrá ser impugnada la
designación hecha por él cuando evidentemente haya faltado a la equidad. En
ningún caso podrá reclamar el socio que haya principiado a ejecutar la decisión
del tercero, o que no la haya impugnado en el término de tres (3) meses,
contados desde que le fue conocida.
La designación de pérdidas y ganancias no puede ser encomendada a uno de los
socios.
Art. 1582 Pacto que excluya a socio.(31 L.P.R.A.
sec. 4353)
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las
ganancias o en las pérdidas.
Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las
pérdidas.
Art. 1583 Facultades del socio administrador.(31
L.P.R.A. sec. 4354)
El socio nombrado administrador en el contrato social puede ejercer todos
los actos administrativos sin embargo de la oposición de sus compañeros, a no
ser que proceda de mala fe, y su poder es irrevocable sin causa legítima.
El poder otorgado después del contrato, sin que en éste se hubiera acordado
conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo.
Art. 1584 Atribuciones cuando son dos o más los
socios encargados de la administración.(31 L.P.R.A. sec. 4355)
Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social sin
determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrán obrar los
unos sin el consentimiento de los otros, cada uno puede ejercer todos los actos
de administración separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las
operaciones del otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.
Art. 1585 Convenio que exige el consentimiento
de todos los socios administradores.(31 L.P.R.A. sec. 4356)
En el caso de haberse estipulado que los socios administradores no hayan de
funcionar los unos sin el consentimiento de los otros, se necesita el concurso
de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o
imposibilidad de algunos de ellos, salvo si hubiere peligro inminente de un
daño grave o irreparable para la sociedad.
Art. 1586 Reglas que se observarán cuando no se
estipula el modo de administrar.(31 L.P.R.A. sec. 4357)
Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, se observarán las
reglas siguientes:
(1) Todos los socios se considerarán apoderados, y lo que cualquiera de
ellos hiciere por sí solo obligará a la sociedad; pero cada uno podrá openerse
a las operaciones de los demás antes que hayan producido efecto legal.
(2) Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social
según costumbre de la tierra, con tal que no lo haga contra el interés de la
sociedad, o de tal modo que impida el uso a que tienen derecho sus compañeros.
(3) Todo socio puede obligar a los demás a costear con él los gastos
necesarios para la conservación de las cosas comunes.
(4) Ninguno de los socios puede, sin el consentimiento de los otros, hacer
novedad en los bienes inmuebles sociales, aunque alegue que es útil a la
sociedad.
Art. 1587 Derecho de cada socio de asociar otra
persona en su parte.(31 L.P.R.A. sec. 4358)
Cada socio puede por sí solo asociarse un tercero en su parte; pero el
asociado no ingresará en la sociedad sin el consentimiento unánime de los
socios, aunque aquél sea administrador.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS PARA CON TERCEROS
Art. 1588 Responsabilidad de la sociedad por los
actos de un socio.(31 L.P.R.A. sec. 4371)
Para que la sociedad quede obligada con un tercero por los actos de uno de
los socios, se requiere:
(1) Que el socio haya obrado en su carácter de tal, por cuenta de la
sociedad.
(2) Que tenga poder para obligar a la sociedad en virtud de un mandato
expreso o tácito.
(3) Que haya obrado dentro de los límites que le señala su poder o mandato.
Art. 1589 Socios no quedan obligados
solidariamente por deudas de la sociedad; responsabilidad por actos de un socio
en su propio nombre; sociedades especiales.(31 L.P.R.A. sec. 4372)
Los socios no quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la
sociedad, y ninguno puede obligar a los otros por un acto personal, si no le
han conferido poder para ello.
La sociedad no queda obligada respecto a tercero por actos que un socio haya
realizado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo; pero
queda obligada para con el socio en cuanto dichos actos hayan redundado en
provecho de ella.
Lo dispuesto en esta sección se entiende sin perjuicio de lo establecido en
la Regla 1 de la [31 LPRA sec. 4357] de este Código.
No obstante lo que se disponga en otra parte de este código, los socios que
compongan una 'sociedad especial' creada al amparo de las leyes aplicables
vigentes y en cumplimiento con todos los requisitos del Suplemento 'P' del
Capítulo 3 de la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, [13 LPRA secs. 3330 a 3354]
según enmendada, conocida como "Ley de Contribuciones sobre Ingresos de
1954" o del Subcapítulo K del Capítulo 3 de la Ley Núm. 120 de 31 de
octubre de 1994, según enmendada, conocida como "Código de Rentas Internas
de Puerto Rico de 1994", y que lo expresen en su nombre con las siglas
S.E. luego del nombre de la sociedad, no serán responsables con su patrimonio
personal más allá de su aportación a la sociedad especial por las deudas y
obligaciones de la sociedad, en caso de que el patrimonio social no alcance
para cubrirlo. Nada de lo aquí dispuesto se deberá interpretar de forma tal que
limite las obligaciones de un socio por sus actos personales. (Enmendada en el
1985, ley 3, 1997, ley 37)
Art. 1590 Preferencia de los acreedores de la sociedad;
embargo de la participación del socio por sus acreedores.(31 L.P.R.A. sec.
4373)
Los acreedores de la sociedad son preferentes a los acreedores de cada socio
sobre los bienes sociales. Sin perjuicio de este derecho, los acreedores
particulares de cada socio pueden pedir el embargo y remate de la parte de éste
en el fondo social.
MODOS DE EXTINGUIRSE LA SOCIEDAD
Art. 1591 Sociedad, cómo se extingue.(31
L.P.R.A. sec. 4391)
La sociedad se extingue:
(1) Cuando expira el término por que fue constituida.
(2) Cuando se pierde la cosa, o se termina el negocio que le sirve de
objeto.
(3) Por la muerte natural, interdicción civil o insolvencia de cualquiera de
los socios, y en el caso previsto en la [31 LPRA sec. 4373] de este Código.
(4) Por la voluntad de cualquiera de los socios, con sujeción a lo dispuesto
en las [31 LPRA secs. 4396 y 4398] de este Código.
Se exceptúan de lo dispuesto en los incisos (3) y (4) de esta sección las
sociedades a que se refiere la [31 LPRA sec. 4316] de este Código en los casos
en que deban subsistir con arreglo a las [10 LPRA secs. 1001 et seq .].
Art. 1592 Pérdida de cosa específica.(31
L.P.R.A. sec. 4392)
Cuando la cosa específica, que un socio había prometido aportar a la
sociedad, perece antes de efectuada la entrega, su pérdida produce la
disolución de la sociedad.
También se disuelve la sociedad en todo caso por la pérdida de la cosa,
cuando reservándose su propiedad el socio que la aporta, sólo ha transferido a
la sociedad el uso o goce de la misma.
Pero no se disuelve la sociedad por la pérdida de la cosa cuando ésta ocurre
después que la sociedad ha adquirido la propiedad de ella.
Art. 1593 Prórroga del término de la
sociedad.(31 L.P.R.A. sec. 4393)
La sociedad constituida por tiempo determinado puede prorrogarse por
consentimiento de todos los socios.
El consentimiento puede ser expreso o tácito, y se justificará por los
medios ordinarios.
Art. 1594 Prórroga antes y después de expirado
el término.(31 L.P.R.A. sec. 4394)
Si la sociedad se prorroga después de expirado el término se entiende que se
constituye una nueva sociedad. Si se prorroga antes de expirado el término,
continúa la sociedad primitiva.
Art. 1595 Continuación después de la muerte de
un socio.(31 L.P.R.A. sec. 4395)
Es válido el pacto de que, en el caso de morir uno de los socios, continúe
la sociedad entre los que sobrevivan. En este caso, el heredero del que haya
fallecido sólo tendrá derecho a que se haga la partición, fijándola en el día
de la muerte de su causante, y no participará de los derechos y obligaciones
ulteriores, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria de lo hecho antes de
aquel día.
Si el pacto fuere que la sociedad ha de continuar con el heredero, será
guardado, sin perjuicio de lo que se determina en el inciso (4) de la [31 LPRA
sec. 4391] de este Código.
Art. 1596 Disolución por voluntad o renuncia de
un socio.(31 L.P.R.A. sec. 4396)
La disolución de la sociedad por la voluntad o renuncia de uno de los socios
únicamente tiene lugar cuando no se ha señalado término para su duración, o no
resulta éste de la naturaleza del negocio.
Para que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo
oportuno; además debe ponerse en conocimiento de los otros socios.
Art. 1597 Renuncia de mala fe; tiempo
inoportuno.(31 L.P.R.A. sec. 4397)
Es de mala fe la renuncia cuando el que la hace se propone apropiarse para
sí solo el provecho que debía ser común. En este caso el renunciante no se
libra para con sus socios, y éstos tienen facultad para excluirle de la
sociedad.
Se reputa hecha en tiempo inoportuno la renuncia, cuando no hallándose las
cosas íntegras, la sociedad está interesada en que se dilate su disolución. En
este caso continuará la sociedad hasta la terminación de los negocios
pendientes.
Art.1598 Disolución de la sociedad, cuándo no es
reclamable.(31 L.P.R.A. sec. 4398)
No puede un socio reclamar la disolución de la sociedad que, ya sea por disposición
del contrato, ya por la naturaleza del negocio, ha sido constituida por tiempo
determinado, a no intervenir justo motivo, como el de faltar uno de los
compañeros a sus obligaciones, el de inhabilitarse para los negocios sociales,
u otro semejante, a juicio de los tribunales.
Art. 1599 Reglas que rigen la partición entre
los socios. (31 L.P.R.A. sec. 4399)
La partición entre socios se rige por las reglas de la de las herencias, así
en su forma como en las obligaciones que de ella resultan. Al socio de
industria no puede aplicarse ninguna parte de los bienes aportados, sino sólo
sus frutos y los beneficios, conforme a lo dispuesto en la [31 LPRA sec. 4351]
de este Código, a no haberse pactado expresamente lo contrario.
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