Ley General de Corporaciones de P.R. de 1995


(P. del S. 1122) (Conferencia) Ley Núm. 144, 1995

LEY GENERAL DE CORPORACIONES

LEY NUM. 144, DEL 10 DE AGOSTO DE 1995, EFECTIVA EL 1 DE ENERO DE 1996.

 LEY NUMERO 144 del 10 DE AGOSTO DE 1995, 5TA. ORD.

Para adoptar la Ley General de Corporaciones de 1995; y derogar la Ley Núm. 3 de 9 enero de 1956, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones".

Exposición de Motivos

Aumentar la capacidad para competir de Puerto Rico en el mercado mundial y diversificar la economía han sido dos metas primordiales de nuestro gobierno esbozadas en el Nuevo Modelo Económico para Puerto Rico. A tales efectos, la estrategia económica del gobierno se ha enfocado en hacer más ágiles los procesos gubernamentales y en promover la inversión y el desarrollo del sector empresarial. El desarrollo económico de Puerto Rico depende, en gran medida, de la participación activa y unificada de los principales sectores de la economía. El sector privado tiene que servir como el propulsor principal del desarrollo económico, usando la capacidad gubernamental para facilitar y coordinar ese desarrollo.

Las leyes corporativas constituyen uno de los instrumentos que posee el gobierno para facilitar, coordinar y promover la expansión del sector empresarial y agilizar el movimiento de capital en la economía. Las funciones principales de esta legislación son dos: la primera, reglamentar la formación y operación de aquellas entidades jurídicas que participan y afectan con sus actuaciones la actividad comercial, económica y financiera. La segunda, proveer precisión y seguridad en la posesión y traspaso de propiedad, ya sea directamente por la corporación o de manera indirecta a través de acciones de capital.

La legislación anterior, la Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, usó como base la ley vigente en el estado de Delaware en el 1955. Durante muchos años, la Ley cumplió sus propósitos, sin embargo, los desarrollos en el campo corporativo han sido extensos y dramáticos, especialmente en los últimos veinte años. Para que continúe sirviendo bien al País, nuestra ley corporativa tiene que armonizarse y atemperarse a las nuevas realidades corporativas.

Conforme a su propósito básico de brindar un mayor atractivo a la inversión en Puerto Rico, esta legislación se distingue por la manera en que agiliza los procedimientos internos de las corporaciones y por la flexibilidad que le brinda a las mismas. En esta Ley están eliminadas aquellas formalidades características de la Ley Núm. 3, antes citada, y su jurisprudencia interpretativa, las cuales en ocasiones representaban obstáculos innecesarios al tráfico mercantil. Esta Ley brinda a las corporaciones flexibilidad para incorporarse, reorganizarse, en sus operaciones y en las actividades a las que puede dedicarse, y para efectuar otras transacciones de naturaleza extraordinaria, cuando así lo requieran las necesidades de las empresas.

Con la adopción de el Ley, Puerto Rico aumenta su capacidad de atraer más inversión y permite a sus corporaciones mejorar su capacidad para competir y promover un mayor grado de productividad y eficiencia.

 

DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

CAPITULO I. ORGANIZACION DE LA CORPORACION

Artículo 1.01 Incorporadores; Propósitos (14 L.P.R.A. sec. 2601)

A. Esta Ley se conocerá como la "Ley General de Corporaciones de 1995".

B. Las corporaciones podrán establecerse al amparo de el Ley para la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito, excepto los proscritos por la Constitución y las leyes del Estado Libre Asociado.

C. Cualquier persona natural con capacidad legal o cualquier persona jurídica por sí o en unión a otras, podrá incorporar u organizar una corporación mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de incorporación que será otorgado, certificado, radicado e inscrito conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, el que estará sujeto a inspección por el público.

Artículo 1.02 El certificado de incorporación (14 L.P.R.A. sec. 2602)

A. En el certificado de incorporación se consignará:

1. El nombre de la corporación, el que deberá contener uno de los términos siguientes: "corporación", "Corp." o "Inc.", o palabras o abreviaturas de significados análogos en otros idiomas, siempre que se escriban en letras o caracteres romanos como, por ejemplo, "GM.BH".

Siempre que se utilicen palabras o abreviaturas con significados análogos en otros idiomas deberá incluirse al final del nombre corporativo y con el exclusivo propósito de identificación, uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp." o "Inc." sin que ello implique un cambio en el nombre corporativo.

El nombre será de tal naturaleza que pueda distinguírsele en los registros del Departamento de Estado de los nombres de otras corporaciones organizadas, reservadas, o registradas como corporaciones foráneas, con arreglo a leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Podrá reservar el derecho exclusivo a usar un nombre corporativo cualquier persona que se proponga establecer una corporación con arreglo a esta Ley, cualquier corporación doméstica que se proponga cambiar su nombre, cualquier corporación foránea que se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y que se proponga cambiar su nombre; o cualquier persona que se proponga organizar una corporación foránea y que dicha corporación solicite un certificado de autorización para realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

La reserva de un nombre corporativo deberá hacerse mediante la radicación de una solicitud en las oficinas del Departamento de Estado. Tal solicitud deberá contener el nombre y la dirección del solicitante, así como el nombre corporativo a ser reservado. Si el Departamento de Estado determina que el nombre solicitado está disponible para uso corporativo, dicho nombre será reservado para uso exclusivo del solicitante por un período de ciento veinte (120) días.

El derecho al uso exclusivo del nombre corporativo así reservado, podrá transferirse a cualquier otra persona o corporación mediante la radicación, en las oficinas del Departamento de Estado, de una notificación de tal transferencia, formalizada por el solicitante que reservó el nombre y donde se especifique el nombre y dirección del cesionario.

2. La dirección postal y física (incluyendo calle, número y municipio) de la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina.

3. La naturaleza de los negocios o propósitos de la corporación y si la corporación se organizara con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos, será suficiente expresar, solo o con otros negocios y fines, que el objeto o propósito de la corporación es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a esta Ley; mediante tal declaración todo acto y negocio lícito estará incluido en el objeto de la corporación, excepto por limitaciones específicas, si alguna.

4. Si la corporación va a estar autorizada a emitir solamente una clase de acciones de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción o una declaración que exprese que todas las acciones han de ser sin valor par. Si la corporación va a estar autorizada a emitir más de una clase de acciones, se consignará el total de acciones de todas las clases que podrá emitir la corporación y (a) el número de acciones de cada clase que han de tener valor par y el valor par de cada acción de cada clase, o (b) el número de acciones que no han de tener valor, o ambas cosas. El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones del Artículo 5.01 de la Ley respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación. Las disposiciones anteriores de este párrafo no aplicarán a corporaciones que no tengan autoridad para emitir acciones de capital. En el caso de tales corporaciones, el hecho de que no tendrán la autoridad de emitir acciones de capital deberá de ser consignado en el certificado de incorporación. Las condiciones requeridas de los miembros de tales corporaciones se consignarán asimismo en el certificado de incorporación, o podrán estipularse en éste que dichas condiciones habrán de figurar en los estatutos de la corporación.

5. El nombre de cada incorporador y su dirección postal y física, incluyendo calle, número y municipio;

6. Si las facultades de los incorporadores habrán de terminar al radicarse el certificado de incorporación, los nombres y las direcciones (incluyendo calle, número y municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores los reemplacen.

 

B. Además de los requisitos del inciso (A) de este Artículo, el certificado de incorporación podrá contener cualesquiera de las disposiciones siguientes:

1. Disposiciones que requieran para cualquier acto corporativo, el voto de una proporción mayor de las acciones o de cualquier clase o serie de dichas acciones, o de cualesquiera otros valores con voto, o de una proporción mayor de directores que la requerida por el Ley.

2. Cualquier disposición para la a administración del negocio o de la dirección de los asuntos de la corporación o para crear, definir, limitar o reglamentar los poderes de la corporación, de los órganos directivos, supervisores o consultivos, o de sus directores, supervisores, consultores, accionistas o socios y cualquier disposición que autorice a los directores a otorgar contratos de administración, cuyo término no exceda de tres años, de los asuntos de la corporación, si tales disposiciones no violan las leyes del Estado Libre Asociado. Cualquier disposición cuya inclusión se requiera o permita en los estatutos de la corporación podrá incluirse en el certificado de incorporación.

3. Disposiciones para conceder a los tenedores de las acciones de capital de la corporación, o los tenedores de cualquier clase de acción o serie de una clase de acción, el derecho preferente de suscripción respecto de todas o cada una de las emisiones adicionales de todas o cada una de las clases de acciones de la corporación, o de cualquiera de los valores de la corporación convertibles en tal clase de acciones. Ningún accionista tendrá un derecho preferente de suscripción respecto a la emisión de acciones de capital adicionales o de valores convertibles en tales acciones, a menos, y solamente en la medida, en que el certificado de incorporación le confiera ese derecho expresamente.

4. Una disposición limitando la duración de la existencia de la corporación a una fecha específica. De no incluirse tal disposición la corporación tendrá existencia perpetua.

5. Disposiciones para imponer responsabilidad personal sobre las deudas de la corporación a los accionistas o miembros hasta determinado límite y bajo circunstancias específicas. De no contener el certificado de incorporación disposición alguna al efecto, los accionistas o miembros no responderán personalmente de las deudas de la corporación, excepto por razón de sus propios actos.

6. Una disposición para eliminar o limitar la responsabilidad personal de los directores o accionistas de una corporación en casos de reclamaciones monetarias por daños derivados del incumplimiento de las obligaciones fiduciarias como director, siempre y cuando tal disposición no elimine o limite la responsabilidad del director por concepto de: (i) cualquier incumplimiento de la obligación de lealtad del director para con la corporación o sus accionistas; (ii) por actos u omisiones que no son de buena fe o que consistan de conducta impropia intencional o de violaciones a ley con conocimiento de ello; o (iii) bajo el Artículo 5.22 de esta Ley; o (iv) o por cualquier transacción donde el director derive un beneficio personal indebido. La inclusión de esta disposición no eliminará ni limitará la responsabilidad de los directores por cualquier acto u omisión acaecido con anterioridad a la fecha de efectividad de la disposición. La referencia que en este inciso se hace con respecto a un director, se entenderá que incluye también a los miembros del organismo rector de una corporación no autorizada a emitir acciones de capital, y a cualquier otra persona o personas, si existieren, que de conformidad a una disposición en el certificado de incorporación, según autorizado en el Artículo 4.01(A) de esta Ley, ejerce o desempeña cualquier facultad o responsabilidad que de otra manera correspondería a la junta de directores.

C. El término "certificado de incorporación", según utilizado en esta Ley, incluye, a menos que específicamente se disponga lo contrario, no solamente el certificado de incorporación original radicado para crear la corporación, sino además todos los certificados, acuerdos de fusión o consolidación, planes de reorganización u otros instrumentos que sean radicados según lo dispuesto en los Artículos 1.02, 3.03 a 3.06, 5.01, 8.01 a 8.03, 8.05, 10.01 a 10.08, o cualquier otro Artículo de el Ley, y que tenga el efecto de enmendar o suplementar de alguna forma el certificado de incorporación original de una corporación.

Artículo 1.03 Otorgamiento, certificación, radicación y registro del certificado de incorporación; fecha de vigencia del certificado de incorporación original; excepciones. (14 L.P.R.A. sec. 2603)

A. Siempre que se requiera la radicación de un documento en el Departamento de Estado conforme a este Artículo o cualquier otra disposición de esta Ley, se hará como sigue:

1. El certificado de incorporación y cualquier otro documento que haya de radicarse antes de la elección inicial de la junta de directores, si los directores iniciales no se designaron en el certificado de incorporación, deberá estar jurado y suscrito por el incorporador o los incorporadores.

2. Todos los demás documentos serán firmados:

a. Por cualquier oficial autorizado de la corporación; o

b. si en el documento no consta que hay tales oficiales, entonces por una mayoría de los directores o de aquellos directores que designe la junta; o

c. si en el documento no consta que hay tales oficiales ni directores, entonces por los tenedores inscritos de una mayoría de todas las acciones en circulación con derecho al voto, o por aquellos que fueren designados por los tenedores inscritos; o

d. por los tenedores inscritos de todas las acciones en circulación con derecho al voto.

 

B. Siempre que el Ley requiera que un documento se certifique, este requisito se cumplirá por una de las siguientes formas:

1. La certificación formal, por la persona o una de las personas que firman el documento, de que el mismo fue otorgado por ella o por la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos. Tal declaración se jurará ante un funcionario facultado por las leyes del lugar del otorgamiento para tomar declaraciones juradas. Si este funcionario tiene un sello oficial, deberá estamparlo en el documento;

2. La firma, por sí sola, de la persona o las personas que suscriben el documento, en cuyo caso tal firma o firmas constituirán la declaración formal o certificación del signatario, sujeta a la pena de perjurio, de que este documento fue otorgado por él o la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos.

 

C. Siempre que haya de radicarse un documento en el Departamento de Estado según se dispone en este Artículo o Ley, tal requisito significa que:

1. Se radicará en la oficina del Departamento de Estado el documento original suscrito o copia certificada, si se tratare de escrituras o actas otorgadas ante notario público;

2. Se pagarán al Departamento de Estado todos los derechos que la ley le autoriza imponer en relación con la radicación del documento;

3. Una vez radicado el documento y pagados los derechos requeridos, el Departamento de Estado certificará, estampando sobre el original la palabra "Radicado" y la fecha y la hora de la radicación del documento en sus oficinas. Esta constancia constituye "la fecha de radicación" del documento y es concluyente en cuanto a la fecha y la hora de la radicación, excepto en caso de fraude. El Secretario de Estado inscribirá y archivará el documento.

 

D. Cualquier documento radicado según las disposiciones del inciso (C) de este Artículo tendrá vigencia en la fecha de su radicación. Sin embargo, cualquier documento podrá disponer que no ha de tener vigencia hasta una fecha específica posterior a la fecha de radicación, pero dicha fecha no podrá exceder noventa (90) días a partir de la fecha de radicación.

 

E. Si en algún otro Artículo de esta Ley se dispone específicamente otro modo de otorgar, certificar, radicar o inscribir un documento en particular, o una fecha para que dicho documento entre en vigor que difiera de las disposiciones correspondientes de este Artículo, entonces la otra disposición prevalecerá sobre este Artículo.

F. Siempre que un documento radicado en el Departamento de Estado a tenor con las disposiciones de esta Ley sea un informe inexacto de la acción corporativa correspondiente o fuese otorgado, sellado o certificado errónea o defectuosamente, el documento podrá corregirse mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de corrección que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá según las disposiciones de este artículo. El certificado de corrección deberá especificar las inexactitudes o defectos que se habrán de corregir y consignará esa parte del documento en su forma correcta. El documento corregido tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación del documento original, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por la corrección para las cuales el documento corregido regirá a partir de la fecha de radicación de éste.

Artículo 1.04 Certificado de incorporación revisado (14 L.P.R.A. sec. 2604)

El Departamento de Estado preparará, expedirá y certificará, si se le requiere, una copia revisada del certificado de incorporación. La misma sólo contendrá las disposiciones que estén vigentes al expedirse la certificación. En cada caso, el Departamento de Estado cobrará por tales servicios los derechos que considere razonables.

Artículo 1.05 Certificado de incorporación; prueba (14 L.P.R.A. sec. 2605)

Cuando el Secretario de Estado los certificare con su firma y sello haciendo constar su inscripción, constituirá prueba ante todo tribunal y en todo procedimiento administrativo del Estado Libre Asociado de Puerto Rico la copia del certificado de incorporación o la copia revisada de dicho certificado.

Artículo 1.06 Comienzo de la personalidad jurídica y responsabilidad por transacciones efectuadas con anterioridad a la incorporación (14 L.P.R.A. sec. 2606)

(a) Otorgado y radicado el certificado de incorporación según lo dispuesto en el inciso (D) del Artículo 1.03 de esta Ley y pagados los derechos requeridos por ley, la persona o las personas que de tal modo se asociaren, sus sucesores y sus cesionarios constituirán, a partir de la fecha de dicha radicación, o desde una fecha posterior que no exceda de noventa (90) días, una entidad corporativa con el nombre que aparezca en el certificado, sujeta a disolución según se dispone en el Ley.

(b) La emisión del certificado de incorporación por el Secretario de Estado, constituirá prueba concluyente de que todas las condiciones requeridas por esta Ley para la incorporación han sido satisfechas, excepto en procedimientos iniciados por el Estado Libre Asociado para cancelar o revocar el certificado de incorporación o para disolver la corporación.

(c) Todas las personas que actúen como corporación sin autoridad para ello, serán responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de esta actuación.

Artículo 1.07 Facultades de los incorporadores (14 L.P.R.A. sec. 2607)

Si las personas que han de desempeñarse como directores hasta la primera reunión anual de accionistas no han sido nombrados en el certificado de incorporación, el incorporador o los incorporadores dirigirán los asuntos y la organización de la corporación hasta que se elijan tales directores y podrán tomar las medidas pertinentes para obtener la suscripción necesaria de acciones y perfeccionar la organización de la corporación, incluyendo la adopción de los estatutos originales de la corporación y la elección de los directores.

Artículo 1.08 Primera reunión de los incorporadores o directores nombrados en el certificado de incorporación (14 L.P.R.A. sec. 2608)

A. Luego de radicado el certificado de incorporación, se citará para la primera reunión de los incorporadores, o de la junta de directores si los directores fueron designados en el certificado, mediante convocatoria firmada por la mayoría de los incorporadores o, de designarse los directores en el certificado, firmada por la mayoría de éstos, designándose la fecha y lugar de la reunión, la cual podrá celebrarse dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado. El propósito de la reunión será adoptar los estatutos de la corporación, elegir los directores, si la reunión es de incorporadores, quienes ejercerán sus cargos hasta la primera reunión anual de los accionistas o hasta que sus sucesores sean electos y califiquen. También se elegirán los oficiales de la corporación, si la reunión es de directores, y se realizarán aquellos otros actos necesarios para perfeccionar la organización de la corporación, y se atenderán aquellos otros asuntos que sean presentados en la reunión. Esta y cualquier otra reunión podrá celebrarse mediante consulta individual o colectiva efectuada mediante cualquier medio de comunicación, lo que constará en acta.

B. Las personas que convoquen la reunión notificarán su convocatoria y agenda por escrito mediante cualquier método usual de comunicación, a cada uno de los otros incorporadores o directores por lo menos dos (2) días antes de dicha reunión. Tal notificación será innecesaria en el caso de toda persona que asista a ella o que renuncie por escrito a la notificación antes o después de la reunión.

C. Cualquier acto que pueda ser llevado a cabo en la primera reunión de los incorporadores o los directores, según sea el caso, podrá ser realizado sin necesidad de una reunión si cada incorporador o director, cuando fueren más de uno, o el único incorporador o director, cuando fuere solo uno, otorga un instrumento que consigna el acto así realizado.

Artículo 1.09 Estatutos (14 L.P.R.A. sec. 2609)

A. Los estatutos iniciales o subsiguientes de la corporación podrán adoptarse, enmendarse o derogarse por los incorporadores, por los directores iniciales si fueron nombrados en el certificado de incorporación, o, si la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones, por la junta de directores. Después que la corporación haya recibido cualquier pago por cualesquiera acciones, la facultad para adoptar, alterar o derogar los estatutos corresponde a los accionistas o, en el caso de corporaciones sin acciones, a los socios o miembros con derecho al voto. En todo caso, el poder para enmendar los estatutos puede conferirse ala junta de directores o, en el caso de corporaciones sin acciones, al cuerpo dirigente, cualquiera que sea su nombre, en el certificado de incorporación. El hecho de que tal poder sea conferido a la junta de directores o al cuerpo dirigente que corresponda no despojará o limitará a los accionistas o socios del poder de adoptar, enmendar o derogar los estatutos.

B. Los estatutos pueden contener cualquier disposición que no sea contraria a la ley o al certificado de incorporación, referente a los negocios de la corporación, a la marcha de sus asuntos, y los derechos o poderes de la corporación o de sus accionistas, directores, oficiales o empleados.

CAPITULO II. PODERES

Artículo 2.01 Poderes generales (14 L.P.R.A. sec. 2651)

Además de los poderes enumerados en el Artículo 2.02 de esta Ley, toda corporación y sus oficiales, directores, accionistas y otros miembros poseerán y podrán ejercer todas las facultades y privilegios concedidos por esta Ley o por el certificado de incorporación, además de aquellas otras facultades incidentales a éstas, siempre y cuando dichas facultades y privilegios sean necesarios o convenientes para la realización o promoción de los negocios o propósitos descritos en el certificado de incorporación.

Artículo 2.02 Poderes específicos (14 L.P.R.A. sec. 2652)

Toda corporación creada al amparo de las disposiciones de esta Ley tendrá facultad para:

A. Subsistir jurídicamente a perpetuidad con su nombre corporativo, a menos que su término de duración se limite en el certificado de incorporación;

B. Demandar y ser demandada bajo su nombre corporativo en cualquier tribunal y participar, en cualquier procedimiento judicial, administrativo, de arbitraje o de cualquier otro género;

C. Poseer un sello corporativo que pueda alterarse a voluntad, y usar tal sello o su facsímil, estampándolo o reproduciéndolo de cualquier otro modo;

D. Comprar, recibir, poseer, arrendar, adquirir o ceder, en cualquier modo o forma, bienes muebles o inmuebles o cualquier otro interés en los mismos, dondequiera que estén sitos, y vender, arrendar, permutar o en cualquier otra forma transferir o gravar, total o parcialmente, su propiedad y activos, o cualquier interés en los mismos, dondequiera que estén sitos;

E. Nombrar a los oficiales y agentes que requiera el negocio de la corporación y asignarles remuneración apropiada;

F. Adoptar, enmendar y derogar estatutos corporativos para la administración de la empresa;

G. Disolverse en la forma prescrita por esta Ley;

H. Llevar a cabo sus negocios y operaciones, tener una o más oficinas, y ejercer sus poderes dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;

I. Hacer donaciones.

J. Crear, promover o administrar cualquier otra clase de corporación;

K. Comprar, recibir, suscribir o de cualquier otro modo adquirir, poseer, votar, utilizar, vender, hipotecar o en cualquier otra forma gravar, o disponer de acciones u otros valores en cualquier corporación, asociación, sociedad o empresa doméstica o extranjera, o de obligaciones directas o indirectas de Estados Unidos o de cualquier otro gobierno, estado, municipio o agencia gubernamental;

L. Otorgar contratos y garantías e incurrir en responsabilidades, tomar dinero a préstamo, emitir notas, bonos o cualquier otro tipo de obligación y asegurar cualquiera de sus obligaciones por medio de hipoteca, prenda u otro gravamen sobre cualquier parte de sus propiedades, franquicias o ingresos;

M. Prestar dinero o utilizar su crédito para propósitos corporativos, invertir o reinvertir sus fondos y aceptar y poseer propiedad mueble o inmueble, para garantizar el pago de los fondos así prestados o invertidos;

N. Reembolsar a todos los directores y oficiales o anteriores directores y oficiales o a toda persona que a petición de la corporación haya prestado servicios como director u oficial de otra corporación de la cual sea accionista o acreedora la corporación, los gastos en que necesaria o realmente hubieran incurrido con respecto a la defensa en cualquier acción, pleito o procedimiento en que a tales personas, o a cualquiera de ellas, se les incluya como parte o partes, por razón de haber sido directores u oficiales de una u otra corporación, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.08;

O. Hacer pagos por concepto de beneficios de planes de retiro para empleados, establecer y promover planes de retiro y de beneficios para empleados, de participación en ganancias, de opción en acciones, planes de incentivos y de compensación, diferida o no, fideicomisos y otros incentivos para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados, y para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados de sus subsidiarias;

P. Obtener, para beneficio de la corporación, seguros de vida o incapacidad en, o sobre la persona de, sus directores, oficiales o empleados. También podrá obtener, con el propósito de adquirir a su muerte las acciones de cualquier accionista, un seguro de vida para éste;

Q. Participar con otros en cualquier corporación, sociedad, asociación, empresa común o de cualquier otra clase, en cualquier transacción, negocio, arreglo o acuerdo para los cuales la corporación participante tenga facultad para llevar a cabo por sí misma, incluya o no dicha participación el compartir con otros o delegar en otros el control corporativo;

R. Realizar cualquier negocio legal que la junta de directores estime que sea de ayuda a una autoridad gubernamental.

Artículo 2.03 Ejercicio de la gerencia en beneficio de la corporación (14 L.P.R.A. sec. 2653)

La autoridad y los poderes conferidos a toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o a los directores u oficiales de la misma, por ley o en el certificado de incorporación o instrumento de igual fuerza y vigor, o en los estatutos corporativos, se disfrutarán y deberán ejercerse por la corporación o por los directores u oficiales, según sea el caso, en beneficio de los accionistas de la corporación y para la gestión prudente de sus negocios y asuntos, así como para la promoción de sus objetivos y propósitos.

Artículo 2.04 Poderes bancarios; definición (14 L.P.R.A. sec. 2654)

A. A ninguna corporación creada al amparo de esta Ley podrá por inferencia o interpretación considerársele facultada para emitir letras de cambio, pagarés u otros títulos para circulación en calidad de moneda; o para traficar en el recibo de depósitos de dinero, o en la compra de lingotes de oro o plata, o de moneda extranjera.

B. No se considerará que se dedican a negocios bancarios las corporaciones creadas o que se creen con arreglo a las disposiciones de esta Ley, o creadas al amparo de cualquier ley general anterior de corporaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si lo han sido con el propósito de comprar, vender o traficar en alguna otra forma con pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos similares; o con el propósito de prestar dinero aceptando como garantía pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos.

Artículo 2.05 Ausencia de poderes corporativos (26 L.P.R.A. sec. 2655

Ningún acto de una corporación y ninguna transferencia de propiedad mueble o inmueble hecha por o a favor de una corporación serán inválidas por razón de que la corporación no tuviere la capacidad o facultad para realizar dicho acto o para hacer o recibir dicha transferencia, pero dicha ausencia de capacidad o facultad podrá ser invocada:

A. En un procedimiento comenzado por un accionista para prohibir cualquier acción o la transferencia de propiedad mueble o inmueble por o para la corporación. Si los actos no autorizados que el accionista está intentando paralizar están siendo o van a ser realizados debido a un contrato del cual la corporación es parte, el tribunal podrá, si todas las partes del contrato son también partes del procedimiento y si el tribunal determina que sería justo y razonable, ordenar la rescisión del contrato y permitir a la corporación o a las otras partes del contrato, según sea el caso, la compensación que sea justa por los daños sostenidos por tales personas que resulten de la rescisión del contrato por el tribunal, entendiéndose que las ganancias anticipadas a ser realizadas bajo el contrato no deberán ser concedidas por el tribunal como parte de los daños sufridos.

B. En un procedimiento por la corporación, actuando por sí misma o a través de un síndico u otro representante legal, o a través de los accionistas en una demanda, en contra de un oficial o director o de un ex-oficial o ex-director, por las pérdidas o daños sufridos debido a su acción no autorizada.

C. En un procedimiento por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico para disolver la corporación o para prohibir la realización por parte de la corporación de cualquier negocio no autorizado.

CAPITULO III. OFICINA DESIGNADA Y AGENTE RESIDENTE

Artículo 3.01 Oficina designada (14 L.P.R.A. sec. 2681)

A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado una oficina designada, la cual podrá estar ubicada en su mismo local de negocio o a cualquier otro lugar.

B. Cuando los términos "oficina principal" o "lugar principal de negocios" sean utilizados en el certificado de incorporación, o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, a la oficina designada requerida por este artículo a ser inscrita en el Departamento de Estado, y no será necesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación y cualquier otro documento para cumplir con este artículo.

Artículo 3.02 Agente residente (14 L.P.R.A. sec. 2682)

A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado un agente residente, quien podrá ser un individuo residente en el Estado Libre Asociado cuya oficina designada puede ser la misma que la oficina principal de la corporación, o bien una corporación doméstica (que podría ser la propia corporación), o una corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, cuya oficina de negocios coincida con la oficina designada de la corporación.

B. Cuando los términos "agente residente" o "agente residente a cargo de la oficina designada", u otros términos de significados similares que se refieran al agente de una corporación requerido por ley a estar domiciliado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sean utilizados en el certificado de incorporación o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, al agente residente requerido por este Artículo. Será innecesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación o cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de este Artículo.

Artículo 3.03 Traslado de la oficina designada y cambio de agente residente (14 L.P.R.A. sec. 2683)

Mediante resolución de su junta de directores, cualquier corporación podrá trasladar su oficina designada a cualquier otro lugar dentro de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. También podrá, mediante resolución, sustituir al agente residente por otra persona natural o jurídica, que podrá ser la propia corporación afectada. En ambos casos la resolución deberá contener los particulares que se disponen en el inciso (A)(2) del Artículo 1.02 de esta Ley. Al aprobarse tal resolución, una copia certificada indicadora del cambio deberá radicarse en las oficinas del Departamento de Estado.

Artículo 3.04 Cambio de dirección del agente residente (14 L.P.R.A. sec. 2684)

A. Un agente residente puede cambiar la dirección de la oficina designada de la corporación o las corporaciones a las cuales sirve en tal calidad, a cualquier otra dirección en el Estado Libre Asociado, mediante el otorgamiento por el agente residente de una certificación debidamente autenticada donde se haga constar el nombre y la dirección actual de la oficina designada de la corporación o corporaciones para las cuales es agente residente y la nueva dirección a donde está transfiriendo la oficina designada de la corporación o corporaciones. Una vez radicada e inscrita la certificación en las oficinas del Departamento de Estado, y hasta nuevo cambio, la oficina designada radicará en la nueva dirección, tal como aparece en el certificado suscrito por el agente residente.

B En caso de ocurrir un cambio de nombre de una persona o corporación que actúe como agente residente en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dicho agente residente radicará con el Secretario de Estado un certificado, otorgado y debidamente autenticado, donde se haga constar (i) el nuevo nombre de dicho agente residente, (ii) el nombre de dicho agente residente antes de que fuera cambiado, (iii) los nombres de todas las corporaciones representadas por dicho agente residente y (iv) la dirección donde dicho agente residente mantiene la oficina designada para cada corporación para la cual es agente residente.

Artículo 3.05 Renuncia del agente residente y nombramiento de su sucesor (14 L.P.R.A. sec. 2685)

El agente residente de una o más corporaciones originadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado una certificación de su renuncia al cargo, así como del nombramiento de la persona natural o jurídica que lo sustituirá y la dirección del nuevo agente. La certificación se acompañará con declaraciones juradas de oficiales autorizados de las corporaciones afectadas ratificando y aprobando dicho cambio de agente residente. Cada declaración deberá otorgarse según los requisitos del Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez cumplidos estos requisitos, el sucesor del agente residente de la corporación será el nuevo agente residente.

Artículo 3.06 Renuncia del agente residente sin designación de sucesor (14 L.P.R.A. sec. 2686)

A. El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto. Rico, podrá radicar en el Departamento de Estado una certificación de su renuncia a dicho cargo, sin necesidad de incluir en la certificación el nombramiento de la persona natural o jurídica que habrá de sustituirle. La renuncia no tendrá efecto hasta los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado en el Departamento de Estado. Se acompañará esta certificación con una declaración jurada de dicho agente residente, del mismo ser un individuo, o de un oficial autorizado, del mismo ser una corporación, en la que se afirme que, (i) por lo menos treinta (30) días antes de radicar la certificación de su renuncia, envió por correo certificado o registrado el correspondiente aviso de la renuncia a la corporación que éste representaba a la dirección de la oficina principal de la corporación fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si tuviera conocimiento de ella o, si no lo tuviere, a la última dirección conocida del apoderado u otra persona a cuyo requerimiento hubiere sido nombrado el renunciante como agente residente de la corporación o (ii) que dicho agente residente ha intentado en por lo menos dos ocasiones separadas de comunicarse por correo de primera clase con la corporación a la dirección de la oficina principal de la corporación fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si tuviera conocimiento de ellos, si no lo tuviere, a la última dirección conocida del apoderado u otra persona a cuyo requerimiento hubiere sido nombrado el renunciante como agente residente de la corporación, y dichas comunicaciones por correo han sido devueltas por la oficina de correos como no entregables o no reclamadas.

B. Recibido el aviso de renuncia de su agente residente, tal como se dispone en el inciso (A) de este Artículo, la corporación procederá a designar un nuevo agente residente. Esta designación se hará en la forma dispuesta en el Artículo 3.02 de esta Ley. Si la corporación no designare un nuevo agente residente en la forma expresada antes de los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado de renuncia por el agente anterior, el Secretario de Estado procederá a anular la autoridad de la corporación para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y cancelará el certificado de incorporación.

C. En caso que la renuncia de un agente residente se convierta en efectiva, conforme a lo dispuesto en este Artículo, y de no haberse designado en la manera prescrita un nuevo agente, los emplazamientos contra la corporación para la cual el agente residente había estado actuando se llevarán conforme a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

CAPITULO IV. DIRECTORES Y OFICIALES

Artículo 4.01 Junta de directores; poderes; número; requisitos; términos y quórum; comités; clases de directores; corporaciones sin fines de lucro; actuaciones en que se confíe en los libros, etc. (14 L.P.R.A. sec. 2721)

A. Los negocios y asuntos de toda corporación organizada con arreglo a las disposiciones de esta Ley serán dirigidos por la junta de directores, salvo cuando otra cosa se disponga en esta Ley o en el certificado de incorporación. Cuando el certificado de incorporación contenga tal disposición, las facultades y obligaciones que esta Ley confiere o impone a la junta de directores serán ejercidas o desempeñadas por la persona o personas designadas en el certificado de incorporación.

B. El número de directores que constituirán la junta se fijará en los estatutos de la corporación, o según la forma prescrita en los estatutos de la corporación, a menos que el certificado de incorporación fije el número de directores, en cuyo caso un cambio en el número de directores solo podrá ser mediante enmienda del certificado. La junta de directores se compondrá de uno o más miembros. Los directores no tendrán que ser accionistas de la corporación, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos así lo requieran. El certificado de incorporación, o los estatutos, podrán establecer cualesquiera otras condiciones para ser director. Los directores continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y calificados o hasta que renuncien o sean destituidos, lo que ocurra primero. Una mayoría del número total de directores constituirá quórum para la consideración de los asuntos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos requieran un número más alto. A menos que el certificado de incorporación disponga lo contrario, los estatutos pueden disponer que un número menor a una mayoría constituirá quórum, pero dicho número no será nunca menor de la tercera parte del total de directores, excepto en los casos en que se autorice una junta de directores constituida por un solo director, en cuyo caso un solo director constituirá quórum. El voto de la mayoría de los directores presentes en la reunión en que haya quórum será suficiente para aprobar las decisiones de la junta de directores a menos que esta Ley o el certificado de incorporación o los estatutos requieran una proporción mayor.

C. La junta de directores podrá, por resolución aprobada por una mayoría de toda la junta, designar uno o más comités, cada uno de los cuales se compondrá de uno o más directores de la corporación. La junta podrá designar uno o más directores como miembros alternos de cualquier comité, quienes podrán reemplazar cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en la ausencia o descalificación de un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum, podrán por unanimidad nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores, o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que lo requieran así. No obstante lo anterior, tales comités no tendrán la facultad para: destituir o elegir oficiales; enmendar el certificado de incorporación (excepto que un comité podrá, hasta donde sea autorizado por una resolución de la junta disponiendo para la emisión de acciones según lo dispuesto en el Artículo 5.01 de esta Ley, fijar las designaciones y cualesquiera de las preferencias o derechos de tales acciones relacionadas a dividendos, redención, disolución, cualquier distribución de los activos de la corporación o la conversión o permuta de dichas acciones por acciones de cualquier clase o clases o cualquier otra serie de la misma u otra clase de acciones de la corporación o fijar el número de acciones de cualquier serie o autorizar el aumentar o disminuir el número de acciones de cualquier serie); aprobar un acuerdo de fusión o consolidación bajo los Artículos 10.01 y 10.02 de esta Ley; hacer recomendaciones a los accionistas sobre la venta, alquiler o permuta de toda o de una porción substancial de la propiedad o activos de la corporación; aprobar resoluciones que recomienden una disolución o que recomienden una revocación de una disolución, o que enmienden los estatutos de la corporación; y a menos que así lo disponga la resolución para crear el comité, los estatutos o el certificado de incorporación, dicho comité no tendrá el poder para declarar dividendos, autorizar la emisión de acciones de capital o adoptar un acuerdo de fusión bajo el Artículo 10.03 de esta Ley. Tales comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación, o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo determinen por resolución la junta de directores.

D. Según se disponga en el certificado de incorporación, o en los estatutos originales, o en un estatuto adoptado por un voto de los accionistas, los directores de la corporación organizada con arreglo a la Ley podrán ser clasificados en uno, dos o tres grupos. El plazo del cargo de los directores del primer grupo expirará en la reunión anual próxima; el del segundo grupo, un año después de la reunión anual citada; y el tercer grupo, dos años después de dicha reunión. En cada elección anual posterior a esta clasificación y elección, se elegirán los directores por plazos completos, según sea el caso, para suceder a aquellos cuyos términos expiren. El certificado de incorporación podrá conferir a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones el derecho a elegir uno o más directores que ejercerán por el término y con, los poderes de voto que sean consignados en el certificado de incorporación. Las condiciones del cargo y los poderes de voto de los directores electos de la manera así consignada en el certificado de incorporación podrán ser mayores o menores que los de cualquier otro director o clase de director. Si el certificado de incorporación dispone que directores que sean electos por los tenedores de una clase o serie de acciones tendrán más de un voto por director en cualquier asunto, toda referencia en esta Ley a una mayoría u otra proporción de directores se referirá a una mayoría u otra proporción de los votos de tales directores.

E. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación lo prohíban o lo restrinjan, cualquier acción necesaria o permitida en cualquier reunión de la junta de directores o de cualquier comité por ella designado, conforme a las facultades que le confiere este inciso, será autorizada sin que medie una reunión, siempre y cuando todos los miembros de la junta de directores o de los comités, según sea el caso, den su consentimiento escrito a dicha acción. En tal caso, el documento escrito constará en las actas de la junta de directores o del comité, según sea el caso.

E. La junta de directores podrá celebrar reuniones en y fuera del Estado Libre Asociado. Las reuniones de la Junta de Directores serán notificadas a los directores conforme a lo dispuesto en los estatutos corporativos.

G. La junta de directores tendrá facultad para fijar la remuneración de los directores, salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa.

H. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos provean otra cosa, los miembros de la junta de directores o de cualquier comité designado por la junta de directores, conforme a las facultades que le confiere este Artículo, tendrá derecho a participar en cualquier reunión o comité mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse simultáneamente. La participación de la junta en la forma antes descrita constituirá asistencia a dicha reunión.

I. Un miembro de la junta de directores, o un miembro de cualquier comité designado por la junta de directores, estará, en el desempeño de sus funciones, completamente protegido al confiar de buena fe en los récords de la corporación y en la información, opiniones, informes o ponencias presentados a la corporación por cualquiera de los oficiales o empleados de la corporación, o comités de la junta de directores, o por cualesquiera otra persona sobre asuntos que el miembro razonablemente cree están dentro del ámbito de la competencia profesional o experta de dicha persona que fue seleccionada con cuidado razonable por o para la corporación.

J. El certificado de incorporación de cualquier corporación organizada según las disposiciones de esta Ley que no esté autorizada a emitir acciones de capital, podrá disponer que menos de una tercera parte (1/3) de los miembros del cuerpo gobernante constituirán quórum o podrán disponer que los negocios y asuntos de la corporación serán manejados de una manera distinta a la dispuesta por este Artículo. Excepto según se disponga en el certificado de incorporación, este Artículo aplicará a dicha corporación, y cuando así aplique, toda referencia a la junta de directores, a los miembros de la misma, y a los accionistas será interpretada como referencia al cuerpo gobernante de la corporación, los miembros de la misma y los miembros de la corporación, respectivamente.

K. Cualquier director o la junta en su totalidad podrá ser destituido con o sin justa causa, por los tenedores de una mayoría de las acciones con derecho a votar para elegir los directores, excepto:

1. En el caso de una corporación cuya junta de directores esté clasificada en grupos, conforme al inciso (D) de este artículo, en cuyo caso los accionistas podrán destituir al director o directores sólo por justa causa, salvo que el certificado de incorporación disponga otra cosa; o

2. En el caso de una corporación cuyo certificado de incorporación autorice el voto acumulativo, si menos de la junta completa ha de ser constituida, ningún director podrá ser destituido sin justa causa cuando los votos en contra de la destitución serán suficientes para elegirlo, de haberse votado acumulativamente para elegir la totalidad de los directores o, si hubiese clases o grupos de directores, para elegirlo a la clase o grupo de directores al que pertenece.

En aquellos casos en que el certificado de incorporación otorgue a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones la facultad de elegir a un director o más, las disposiciones de este inciso aplicarán, en relación con la destitución sin justa causa de un director o directores así electos, al voto de los tenedores de acciones en circulación de esa clase o serie y no al voto del total de las acciones en circulación.

Artículo 4.02 Oficiales, selección, término y deberes, omisión de la elección; vacantes, organizaciones sin fines de lucro (14 L.P.R.A. sec. 2722)

A. Toda corporación organizada con arreglo a esta Ley, deberá tener los oficiales según los títulos y deberes que se disponga en los estatutos de la corporación o en una resolución de la junta de directores que no sea inconsistente con dichos estatutos y según sea necesario para permitirle a la corporación el firmar instrumentos y certificados de acciones en cumplimiento del párrafo (2) del inciso (A) del Artículo 1.03 y el Artículo 5.11 de esta Ley. Uno de los oficiales será designado como presidente, principal oficial ejecutivo u otro título análogo. Uno de los oficiales consignará, en un libro que se mantendrá para esos propósitos, todas las actas de todas la reuniones de los accionistas de la corporación y de la junta de directores. Un oficial podrá simultáneamente ocupar uno o más de los cargos establecidos a menos que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación dispongan lo contrario. Para garantizar el cumplimiento de sus deberes, la junta de directores podrá exigir a cualquier oficial la prestación de una fianza por la cuantía y con la garantía o garantías que disponga la junta de directores.

B. Los oficiales serán elegidos en la forma y por el término que dispongan los estatutos, o la junta de directores u otro cuerpo directivo o gubernativo. Cada oficial continuará desempeñando su cargo hasta tanto su sucesor lo sustituya, o hasta que renuncie o sea destituido, lo que ocurra primero.

C. El hecho de omitirse la elección anual del presidente, secretario, tesorero y otros oficiales no causará la disolución de la corporación ni la afectará de otra manera. D. Cualquier vacante que surgiere en la corporación por muerte, renuncia, destitución u otra causa, deberá llenarse según el modo dispuesto en los estatutos de la corporación. Si no existiese tal disposición, la junta de directores u otro organismo directivo llenará la vacante.

Artículo 4.03 Obligación de directores y oficiales en el desempeño de sus funciones (14 L.P.R.A. sec. 2723)

Los directores y oficiales estarán obligados a dedicar a los asuntos de la corporación y al desempeño de sus funciones, la atención y el cuidado que en una posición similar y ante circunstancias análogas desempeñaría un director u oficial responsable y competente al ejercer de buena fe su juicio comercial. Sólo la negligencia crasa en el desempeño de las obligaciones y deberes antes reseñados conllevará responsabilidad.

Artículo 4.04 Deber de lealtad de directores, oficiales y accionistas mayoritarios (14 L.P.R.A. sec. 2724)

Los directores, oficiales y accionistas mayoritarios, cuando tengan intereses personales en asuntos que afecten la corporación, estarán sujetos al deber de lealtad que les obliga a actuar de forma justa en relación con los asuntos corporativos.

Artículo 4.05 Directores interesados; quórum (14 L.P.R.A. sec. 2725)

A. Ningún contrato o negocio entre una corporación y uno o más de sus directores u oficiales, o entre una corporación y cualquier otra corporación, sociedad, asociación u otra organización, en la cual uno o más de sus directores u oficiales sean directores u oficiales, o en la cual pueda tener un interés financiero o económico será nulo o anulable por esa sola razón o por el simple hecho de que el director u oficial asista a una reunión de la junta de directores o de un comité de dicha junta, o participe en la misma, en la cual se haya autorizado el contrato o negocio, o porque su voto o sus votos hayan contado para esos propósitos, si cualesquiera de las siguientes alternativas está presente:

1. Se presenta a la junta de directores hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o interés, o relativos al contrato o negocio; o son de conocimiento de la junta de directores o del comité de la junta, y la junta de directores o el comité autoricen de buena fe el contrato o la acción mediante el voto afirmativo de la mayoría de los directores no interesados, aun cuando éstos no constituyan quórum; o

2. Los accionistas con derecho al voto conocen o se les informan los hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o el interés relativos al contrato o negocio, y específicamente aprueban de buena fe con su voto el contrato o negocio; o

3. El contrato o negocio en cuestión es justo y razonable para la corporación al momento en que se autoriza, aprueba o ratifica por la junta de directores, por el comité designado por la junta o por los accionistas. B. Para propósitos de determinar el quórum, se podrán contar los directores interesados en el contrato o negocio que participen en la junta (reunida en pleno o en comité) donde se autorice el referido contrato o negocio.

Artículo 4.06 Préstamos a oficiales o directores; préstamos garantizados por acciones de la corporación (14 L.P.R.A. sec. 2726)

Cualquier corporación podrá realizar préstamos a cualquier director, oficial o empleado de la corporación o de sus subsidiarias, garantizar sus obligaciones o de cualquier otra forma ayudarlo, cuando la junta de directores opine que es razonable esperar que tal préstamo, garantía o ayuda beneficie a la corporación. El préstamo, garantía o ayuda podrá no acumular intereses, carecer de colateral o estar garantizado en la forma que apruebe la junta de directores, incluyendo, sin limitaciones, la pignoración de acciones de la corporación.

Artículo 4.07 Declaraciones falsas respecto a la situación o el negocio; responsabilidad de directores y oficiales (14 L.P.R.A. sec. 2727)

Si los directores u oficiales de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico hicieren publicar a sabiendas o suministraren por escrito cualquier declaración o informe falsos en cuanto a cualquier materia importante relativa a la situación o negocio de la corporación, tales directores u oficiales que hubieren hecho publicar o hubieren suministrado o aprobado tal informe o declaración, serán cada uno solidariamente responsables de cualquier pérdida o daño que de ello resultare.

Artículo 4.08 Indemnización de oficiales, directores, empleados y agentes; seguros (14 L.P.R.A. sec. 2728)

A. Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido parte o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción, pleito o procedimiento inminente, pendiente, o resuelto civil, criminal, administrativo o investigativo (salvo una acción instada por la corporación o instada para proteger los intereses de la corporación), por razón de que la persona haya sido o sea director, oficial, empleado o agente de la corporación, o estaba o esté en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común ("joint venture"), fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, adjudicaciones o sentencias, multas y sumas pagadas al transigir tal acción, pleito o procedimiento, si actuó de buena fe y de una manera que la persona juzgó razonablemente cónsonas con los mejores intereses de la corporación, o no opuestos a ellos y que, con respecto de cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita. La conclusión de cualquier acción legal, pleito o procedimiento mediante sentencia, orden, transacción o convicción o mediante un alegato de "nolo contendere" o su equivalente, no creará de por sí la presunción de que la persona no actuó de buena fe ni de manera que razonablemente creyera fuera cónsona con los mejores intereses de la corporación o no opuesta a ellos y que, con respecto de cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita.

B. Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción o pleito inminente, pendiente o resuelto, instado por la corporación o instado para proteger los intereses de la corporación para conseguir una sentencia a favor de ella por razón de que la persona sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o que esté o hubiese estado en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común ("joint venture"), fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, en relación con la defensa o transacción de tal acción o pleito, si actuó de buena fe y de manera que entendiera razonablemente cónsona con los mejores intereses de la corporación y no opuestos a ellos.

No se efectuará ninguna indemnización con respecto a reclamación, asunto o controversia en la que se haya determinado que tal persona es responsable ante la corporación, salvo que, mediante solicitud al efecto, el tribunal que entienda en tal acción o pleito determinare que, a pesar de la adjudicación de responsabilidad en contra y en vista de todas las circunstancias del caso, tal persona tiene derecho justo y razonable a ser indemnizada por los gastos que el tribunal determine adecuados y sólo en la medida que dicho tribunal determine.

C. En la medida en que un director, oficial, empleado o agente de una corporación haya prevalecido en los méritos o, de otro modo, en la defensa de la acción, pleito o procedimiento relacionados en los incisos (A) y (B) o en la defensa de cualquier reclamación, asunto o controversia relativa a los mismos, se le indemnizará por los gastos razonables incurridos (incluso los honorarios de abogados) por razón de dicha acción, pleito o procedimiento.

D. Toda indemnización al amparo de los incisos (A) y (B) de este Artículo (salvo la ordenada por un tribunal) será realizada por la corporación, sólo según se autorice en el caso específico, luego de determinarse que la indemnización del director, oficial, empleado o agente es procedente en dichas circunstancias porque éste ha cumplido con las normas de conducta aplicables establecidas en los incisos (A) y (B)de este articulo. Tal determinación se realizará:

1. por la junta de directores, mediante un voto mayoritario de los directores que no eran parte de tal acción, pleito o procedimiento aunque dichos directores constituyan menos que el quórum; o

2. de no existir tales directores, o si dichos directores así lo determinasen, por asesores legales independientes mediante una opinión escrita al efecto; o

3. por los accionistas.

E. Antes de la resolución final de tal acción, pleito o procedimiento, la corporación podrá pagar por adelantado los gastos incurridos por un oficial o director por razón de la defensa de una acción, pleito o procedimiento, civil o criminal, luego de obtener compromiso de pago de parte o a nombre de tal director u oficial de que habrá de devolver tal suma si se determina finalmente que no tiene derecho a tal indemnización por parte de la corporación, según se autoriza en este Artículo. Se podrán pagar de ese modo los gastos incurridos por otros empleados o agentes según los términos y condiciones que la junta de directores estime convenientes.

F. No se entenderá que la indemnización y adelanto de gastos que se dispone en este Artículo excluye cualquier otro derecho que aquellos que solicitan la indemnización o adelanto puedan tener al amparo de cualquier estatuto, acuerdo, voto de accionistas o directores no interesados o de cualquier otro modo respecto a sus actuaciones, tanto en su capacidad oficial como en otra capacidad, mientras se hallaban en funciones de tal cargo.

G. Se facultará a toda corporación a adquirir y mantener seguros a nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o esté o haya estado sirviendo a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común ("joint venture"), fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad reclamable en su contra o en la cual haya incurrido en dicha capacidad, o que emane de su posición como tal, tenga la corporación la facultad de indemnizarlo o no contra tal responsabilidad al amparo de este Artículo.

H. Para propósitos de este Artículo, se entenderá que "la corporación" incluye, además de las corporaciones resultantes, cualquier corporación que forme parte de una consolidación o fusión que fuese absorbida en una consolidación o fusión la cual, de haber continuado su personalidad jurídica independiente, hubiese temido la facultad y la autoridad de indemnizar a los directores, oficiales y empleados o agentes. De modo que toda persona que sea o hubiese sido director, oficial, empleado o agente de tal corporación parte de una fusión o consolidación, o esté o hubiese estado sirviendo a petición de tal corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común ("joint venture"), fideicomiso u otra empresa, se encontrará en idéntica posición, al amparo de este Artículo, en relación con la corporación que resulte o se origine que la que hubiese tenido en relación con la corporación original de haber continuado la personalidad jurídica independiente de la misma.

I. Para propósitos de este Artículo, el término "otras empresas" incluirá planes de

beneficios para los empleados. El término "multas" incluirá contribuciones impuestas sobre una persona en relación con cualquier plan de beneficios o para los empleados. El término "sirviendo a petición de la corporación" incluirá cualquier servicio como director, oficial, empleado o agente de la corporación, el cual impone deberes sobre tal director, oficial, empleado o agente, o aplica servicios prestados por los mismos en relación con un plan de pensiones a empleados, sus participantes o beneficiarios. Se entenderá, además, que toda persona que haya actuado de buena fe y de modo que le pareciera cónsono con los intereses de los participantes y beneficiarios de un plan de pensiones para empleados actúa de modo "no opuesto a los mejores intereses de la corporación", según se utiliza en este Artículo.

 

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