Continuación de la Ley de Corporaciones de P.R.

 CAPITULO V. ACCIONES DE CAPITAL CORPORATIVO Y DIVIDENDOS

A. Toda corporación podrá emitir una o más clases de acciones de capital corporativo o una o más series de cualesquiera de las clases de acciones. Todas las clases o cualesquiera de ellas podrán ser acciones con o sin valor par, y con derecho al voto, pleno o restringido, o sin derecho al voto y con tales denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción u otros derechos especiales, según se haga constar en el certificado de incorporación, en cualesquiera de sus enmiendas o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores al amparo de las facultades que le confieren expresamente las disposiciones del certificado de incorporación de la corporación.

Cualquier circunstancia o particularidad relacionada con los derechos al voto, a las denominaciones, preferencias, limitaciones o restricciones de cualquier clase de acciones o series de acciones se podrá hacer depender de hechos constatables ajenos al certificado de incorporación o a cualesquiera de las enmiendas al mismo, o ajenos a la resolución o resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones que apruebe la junta de directores al amparo de la facultad que le confiere expresamente el certificado de incorporación, siempre y cuando que el modo en que tales hechos hayan de afectar tal derecho al voto y a las denominaciones, preferencias, derechos y condiciones, limitaciones o restricciones a tal clase o series de clase de acciones se establezcan clara y expresamente en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que dispongan las emisiones de tales acciones y que apruebe la junta de directores. La facultad para aumentar, disminuir o ajustar de otra manera las acciones de capital corporativo, según lo dispuesto en esta Ley, se extenderán a todas o a cualesquiera de dichas clases de acciones.

B. Las acciones de cualquier clase o serie podrán ser redimibles por la corporación a opción de esta última o a opción de los tenedores de tales acciones o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, siempre y cuando al momento de ocurrir tal redención la corporación tenga acciones en circulación de por lo menos una clase o serie con pleno derecho al voto y no sujetas a redención. Cualquier acción que sea redimible al amparo de este articulo podrá ser redimida por dinero en efectivo, propiedades o derechos, incluso por valores de la misma u otra corporación a plazo o plazos, precio o precios, o tipo o tipos, y con tales ajustes según se declare en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que disponen la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según se dispone en esta Ley.

C. Los tenedores de acciones preferidas o de acciones especiales, de cualquier clase o serie, tendrán derecho a dividendos al tipo y en las condiciones y plazos que consten en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan la emisión de acciones y que se apruebe por la junta de directores según lo dispuesto anteriormente en esta Ley. Estos dividendos serán pagaderos con preferencia sobre o con relación a los dividendos pagaderos en cualquier otra clase o clases de acciones, y serán acumulativos o no acumulativos según se haga constar. Cuando se hayan pagado dividendos sobre las acciones preferidas o especiales, si las hubiera, de acuerdo con las preferencias a que tengan derecho o cuando tales dividendos se hayan declarado y separado para el pago, podrá entonces pagarse dividendos sobre las restantes clases o series de acciones con cargo al remanente de los activos que para el pago de dividendos tuviere dispuesto la corporación, según lo dispuesto en el Artículo 5.15.

D. Los tenedores de las acciones preferidas o especiales de cualquier clase o serie tendrán, al disolverse la corporación o al hacerse cualquier distribución de sus activos, los derechos consignados en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según lo dispuesto anteriormente en esta Ley.

E. Cualquier acción de cualquier clase o serie dentro de dicha clase podrá ser canjeable por o podrá convertirse en, a opción del tenedor o de la corporación o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, acciones de cualquier otra clase o clases de acciones o cualquier otra serie de las mismas o por otra clase o clases de acciones de capital corporativo, a los precios o tipos de canje y con los ajustes dispuestos en el certificado de incorporación, o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones que aprobare la junta de directores.

F. Si se facultara a una corporación para emitir más de una clase de acciones o más de una serie de cualquier clase, las facultades, denominaciones, preferencias y los derechos relativos de participación, de opción o de otros derechos especiales de cada clase o serie, así como las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos, se consignarán en su totalidad o serán resumidos en la faz o el reverso del certificado o certificados que emita la corporación para representar tales clases o series de acciones. Excepto que en el Artículo 2.02 se disponga de otro modo, en vez de los requisitos antes relacionados, se podrá consignar en el anverso o el reverso del certificado que emita la corporación para representar esa clase o serie de acciones, una declaración al efecto de que la corporación proveerá sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase de dichas acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de las preferencias y los derechos. Después de transcurrido un plazo razonable desde la emisión o transferencia de acciones no representadas por un certificado, la corporación enviará, al tenedor inscrito de las mismas, una notificación escrita con la información que este artículo o el Artículo 5.07, el inciso (A) del Artículo 6.02 ó el inciso (A) del Artículo 7.08 de esta Ley requieren que se consigue en los certificados o, según dispone este artículo, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase o serie de acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos. Excepto que esta Ley disponga de otro modo, los derechos y obligaciones de los tenedores de acciones no representadas por certificado serán idénticos a los derechos y obligaciones de los tenedores de certificados que representen acciones de la misma clase y serie.

G. Cuando una corporación desee emitir cualesquiera acciones de cualquier clase o serie de cualquier clase cuyos derechos de voto, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, opción u otros derechos especiales, si alguno, y sus condiciones, limitaciones o restricciones, si alguno, no se hayan consignados en el certificado de incorporación ni en sus enmiendas, pero se hagan constar en una resolución o resoluciones que aprobare la junta de directores al amparo de la facultad que expresamente le confieran las disposiciones del certificado de incorporación o cualquier enmienda al mismo, un certificado en el cual se consigue una copia de tal resolución o resoluciones y el número de acciones de cada clase o serie deberá ser otorgado, certificado, radicado, inscrito, y tendrá vigencia según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley. A menos que se disponga otra cosa en cualquier resolución o resoluciones al respecto, el número de acciones de cualesquiera de las clases o series de acciones consignadas de este modo en tal resolución o resoluciones podrá aumentarse o disminuirse, aunque nunca a un número inferior al de las acciones en circulación en ese momento, mediante un certificado que se otorgue, certifique, radique e inscriba de igual modo, el cual consigue que un aumento o disminución específica de tal número de acciones fue autorizado y ordenado mediante resolución o resoluciones aprobadas de igual modo por la junta de directores.

En caso de que el número de acciones se reduzca, el número de acciones así consignadas en el certificado de incorporación reasumirán la condición y estado que tenían antes de aprobarse la primera resolución o resoluciones. Cuando ninguna de las acciones de tales clases o series estén en circulación, ya sea porque no se emitieron o porque ninguna de las acciones emitidas de tales clases o series continúan en circulación, se podrá otorgar, certificar, radicar e inscribir, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, un certificado que consigue la resolución o resoluciones aprobadas por la junta de directores donde se haga constar que ninguna de las acciones de tales clases o series que fueron autorizadas están en circulación y que no se emitirá ninguna de éstas bajo el certificado de designaciones anteriormente radicado con respecto a dicha clase o serie. Cuando este certificado entre en vigor tendrá el efecto de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a esa clase o serie de acciones. Cuando cualquier certificado radicado al amparo de este Artículo entre en vigor, ello tendrá el efecto de enmendar el certificado de incorporación.

El precio de suscripción o de compra de las acciones de capital que una corporación haya de emitir, según se determina en los incisos (A) y (B) del Artículo 5.03 de este Ley, deberá pagarse de la forma y manera que determine la junta de directores. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, será concluyente el criterio de los directores en cuanto a la valoración del precio. Las acciones de capital emitidas de este modo se declararán y se considerarán totalmente pagadas y no estarán sujetas a obligaciones ulteriores si:

1. la corporación ha recibido la totalidad del precio en efectivo, servicios prestados, bienes muebles, bienes inmuebles, alquiler de bienes inmuebles o una combinación de éstos; o

2. la corporación ha recibido, en tal forma, no menos de la cantidad del precio que se determine que vaya a constituir capital corporativo según el Artículo 5.04 de esta Ley y la corporación haya recibido una promesa del suscriptor o comprador de pagar el balance del precio de suscripción o de venta; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo aquí expuesto evitará que la junta de directores emita acciones parcialmente pagadas al amparo del Artículo 5.07 de esta Ley.

A. La corporación podrá emitir acciones con valor par por el precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o, si el certificado de incorporación así lo dispone, los accionistas, siempre y cuando dicho precio no sea menor al valor par de tales acciones.

B. La corporación podrá emitir acciones de capital sin valor par al precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o, si el certificado de incorporación así lo dispone, los accionistas.

C. La corporación podrá disponer de las acciones en cartera al precio que de tiempo en tiempo determine la junta de directores, o, si el certificado de incorporación así lo determina, los accionistas.

D. En los casos en que el certificado de incorporación haya reservado a los accionistas la facultad de determinar los precios de las emisiones de las acciones de capital corporativo, los accionistas lo determinarán por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones en circulación con derecho al voto a este respecto, siempre y cuando el certificado de incorporación no requiera un voto mayor.

Toda corporación podrá determinar, mediante resolución de la junta de directores, que sólo una parte del producto de las acciones de capital corporativo que de tiempo en tiempo pueda emitir, constituirá el capital de la corporación. En caso de que cualesquiera de las acciones emitidas sea con valor par, la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital deberá exceder el total del valor a la par de las acciones con valor par que se emitan por dicho precio, excepto cuando todas las acciones emitidas sean con valor par, en cuyo caso se requiere sólo que la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital, sea igual a la suma del valor par de tales acciones. En cada uno de estos casos la junta de directores especificará en dólares la parte del precio que constituirá capital.

Si la junta de directores no ha determinado qué parte del precio de una emisión de acciones constituirá el capital: (1) al momento de emitir acciones por efectivo, o (2) dentro de los sesenta (60) días siguientes a la emisión de acciones por otros bienes que no sean efectivo, el capital corporativo respecto a tales acciones será una suma igual al total del valor a la par de las acciones con valor par, más lo recibido por la corporación como producto de la emisión de acciones sin valor par. La cantidad del precio que de este modo se haya determinado que constituye capital respecto a cualesquiera de las acciones sin valor par será declarada como el capital de tales acciones. El capital de la corporación podrá aumentarse de tiempo en tiempo mediante resolución de la junta de directores que ordene que una porción de los activos netos de la corporación en exceso de la suma que de este modo se haya constituido en capital, se traslade al fondo de capital. La junta de directores podrá ordenar que esta porción de los activos netos así transferidos se considere el capital respecto a cualesquiera de las acciones de la corporación de cualquier clase o clases designadas. Constituirá sobrante la diferencia, si la hubiere, del activo neto de la corporación sobre la cuantía del capital, determinada en la forma antedicha. Constituirá activo neto la diferencia del total de activos sobre el total de pasivos de la corporación. El capital y el sobrante no se considerarán como pasivos para estos efectos.

Una corporación podrá, a su discreción, emitir fracciones de acciones. Si no las emitiera, deberá:

1. tomar medidas para que aquellos con derecho a intereses fraccionarios dispongan de ellos;

2. pagar en efectivo el valor justo de las fracciones de acción al momento en que se determine aquellos con derecho a tales fracciones; o

3. emitir un vale o comprobante de acción fraccionaria de forma inscrita (esté representado por un certificado o no) o al portador (representado por un certificado) facultando al tenedor a recibir una acción íntegra al entregar dicho vale o comprobante que sumen a una acción íntegra.

Un certificado de acción fraccionaria o una acción fraccionaria no representada por certificado (no así los vales o comprobantes, excepto que así se disponga en el mismo) facultará al tenedor a ejercer el derecho al voto, a recibir dividendos y a participar en cualquiera de los activos de la corporación en caso de liquidación.

La junta de directores podrá hacer que se emitan vales o comprobantes condicionados a que los mismos se invalidarán de no cambiarse por certificados que representen acciones integras o por acciones integras no representadas por certificado antes de un plazo determinado; o condicionados a que la corporación pueda vender las acciones por las cuales son intercambiables los vales o comprobantes y el producto de las mismas se distribuya entre los tenedores de vales o comprobantes; o sujeto a otras condiciones que la junta de directores tenga a bien imponer.

Sujeto a cualesquiera disposiciones del certificado de incorporación, toda corporación podrá crear y emitir, sea o no sea en relación con la emisión y venta de cualesquiera acciones de capital u otros valores de la corporación, derechos u opciones que faculten a sus tenedores a comprar a la corporación cualesquiera acciones de capital corporativo, de cualquier clase o clases. Tales derechos u opciones estarán representados por el instrumento o los instrumentos que apruebe la junta de directores.

Las condiciones en que podrán comprarse tales acciones al ejercerse cualesquiera de los derechos u opciones, el término o términos de duración de tal derecho u opción, limitados o ilimitados, y el precio o precios de las acciones, serán los que se fijaren y consignaren en el certificado de incorporación o en resolución adoptada por la junta de directores que autorice la creación y la emisión de, tales derechos u opciones y que en todo caso, se consignen en el instrumento o instrumentos que representen tales derechos u opciones o incorporen por referencia a los mismos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, el juicio de los directores en relación con el precio o causa prestada por la emisión de tales derechos u opciones y la adecuación de la misma serán concluyentes.

En caso de que las acciones de la corporación emitidas con arreglo a tales derechos u opciones sean acciones con valor par, el precio o precios que se hayan de recibir por las mismas, no será menor al valor par de las mismas. En caso de que las acciones que se haya de emitir de este modo lo sea sin valor par, el precio de las mismas se determinará según lo dispuesto en el Artículo 5.03 de esta Ley.

Toda corporación podrá emitir la totalidad o cualquier parte de sus acciones como acciones parcialmente pagadas las cuales estarán obligadas por el balance del precio que haya de pagarse por las mismas. En la faz o el reverso del certificado que se expida en representación de las acciones parcialmente pagadas o en los libros y expedientes de la corporación en el caso de acciones sin certificado parcialmente pagadas, se consignará la cuantía total del precio de venta y la cuantía que se ha pagado de la misma. Al declarar dividendos sobre acciones pagadas en su totalidad, la corporación declarará dividendos sobre las acciones parcialmente pagadas de la misma clase, pero sólo a base del por ciento del precio de venta que de hecho se haya pagado.

A. Cuando no se haya pagado a la corporación la totalidad del precio de las acciones ni los activos alcancen para satisfacer las reclamaciones de los acreedores de la corporación, cada tenedor o suscriptor de tales acciones estará obligado a pagar por cada acción poseída o subscrita por él la suma necesaria para completar la cuantía del balance no pagado del precio por el cual la corporación emitió o habrá de emitir tales acciones.

B. Las sumas que habrán de pagarse, según lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, podrán cobrarse según se dispone en el Artículo 12.04 de esta Ley, luego de que una orden de ejecución se devuelva con diligenciamiento negativo, según se dispone en dicho Artículo 12.04.

C. Ningún cesionario de acciones o de una suscripción de acciones que lo sea de buena fe y sin conocimiento o notificación de que el precio de las acciones no ha sido pagado en su totalidad, será personalmente responsable por cualquier porción no pagada de tal precio sino que el cedente será responsable de las mismas.

D. Ninguna persona que posea acciones en cualquier corporación como garantía colateral será personalmente responsable como accionista, pero la persona quien haya dado en prenda tales acciones se considerará tenedor de las mismas y responderá por éstas. Ningún albacea, administrador, tutor o fideicomisario será personalmente responsable como accionista, pero los bienes o fondos poseídos por el albacea, administrador, tutor, fideicomisario u otro fiduciario en capacidad fiduciaria, responderán de dichas obligaciones.

E. No se reclamará responsabilidad alguna al amparo de este Artículo ni del Artículo 12.04 de esta Ley, pasados seis (6) años de la emisión de las acciones o de la fecha de suscripción de las acciones sobre las cuales se reclama la obligación.

F. En cualquier acción incoada por un administrador judicial o fiduciario de una corporación insolvente o por un acreedor por sentencia para obtener el cumplimiento de una obligación, según lo dispuesto en este Artículo, cualquier accionista o suscriptor de acciones de la corporación insolvente podrá comparecer e impugnar la reclamación o reclamaciones de tal administrador judicial o fiduciario.

Las acciones de capital de una corporación deberán ser pagadas por las cantidades y en las fechas que los directores requieran. Los directores podrán, de tiempo en tiempo, exigir el pago, respecto a cada acción parcialmente pagada, de la suma de dinero que a juicio de los directores puedan requerir las necesidades del negocio, la cual no excederá en su totalidad del balance pendiente de pago de dichas acciones. La suma así requerida se pagará a la corporación en la fecha y en los plazos que los directores dispongan. Los directores notificarán por escrito el lugar y fecha de dichos pagos, cuya notificación se enviará por correo con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de dicho pago a los tenedores o suscriptores de acciones parcialmente pagadas a su última dirección postal conocida.

Cuando el accionista dejare de satisfacer cualquier plazo o requerimiento de pago correspondiente a sus acciones, debidamente requerido por los directores al vencer tal obligación, los directores podrán cobrar la cantidad de tal plazo o pago requerido o cualquier balance en descubierto sobre éstos, mediante un procedimiento judicial contra el accionista moroso o mediante venta en pública subasta de la parte de las acciones del accionista moroso que cubra las cantidades vencidas que se le hubieren asignado a tales acciones, así como los intereses y todo gasto incidental. Las acciones vendidas de este modo se transferirán al comprador, quien tendrá derecho al certificado correspondiente.

La notificación de la fecha y lugar de la venta y la suma adeudada por cada acción se anunciará en un diario de circulación general publicado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con por lo menos una semana de antelación a la fecha de venta, y la corporación habrá de enviar dicha notificación al accionista moroso a su última dirección postal conocida, por lo menos veinte (20) días antes de realizarse la venta.

De no haber postor que pague la cantidad adeudada por concepto de las acciones y no se cobrare la cantidad mediante procedimiento judicial en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico dentro del ando de haberse entablado el mismo, la corporación adquirirá el título de tales acciones y los derechos correspondientes a la cantidad pagada por el accionista moroso.

Las acciones de una corporación estarán representadas por certificados, disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores de la corporación podrá determinar por resolución o resoluciones que algunas o todas, de cualquiera o todas las clases o series de sus acciones, serán acciones sin certificado. Tal resolución no aplicará a las acciones representadas por certificados hasta tanto el certificado se entregue a la corporación. No obstante la adopción de tal resolución por la junta de directores, todo accionista de acciones representadas por certificado y, por petición, todo accionista de acciones sin certificado, tendrá derecho a poseer un certificado firmado por, o a nombre de la corporación por el presidente o vicepresidente, y por el tesorero y subtesorero, o el secretario o subsecretario de tal corporación que representan el número de acciones registradas en forma de certificado. Todas y cada una de las firmas en el certificado podrán ser facsímiles. En caso de que cualquier funcionario, agente de traspaso o registrador que haya firmado o cuya firma en facsímil aparezca en el certificado, haya cesado en sus funciones como tal antes de que dicho certificado se emita, la corporación podrá emitir dicho certificado con igual validez tal como si dicho funcionario, agente de traspaso o registrador ejerciera su cargo a la fecha de la emisión.

Las acciones de capital de toda corporación se considerarán bienes muebles y transferibles según se dispone en el Capítulo VI. Siempre que se realice cualquier traspaso de acciones en garantía colateral, y no de forma absoluta, se hará constar así en la anotación de traspaso de las mismas si, cuando los certificados se presenten a la corporación para el traspaso o cuando se solicite el traspaso de acciones sin certificado, tanto el cesionario como el cedente así lo soliciten.

La corporación podrá emitir nuevos certificados de acciones o acciones sin certificado en sustitución de cualquier certificado emitido por la misma que presuntamente haya desaparecido por pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción. La corporación podrá requerir al dueño de los certificados perdidos, apropiados ilegalmente, robados o destruidos, o al representante legal de dicho dueño, que preste una fianza que sea suficiente para indemnizar a la corporación en caso de cualquier reclamación que pueda surgir con motivo de la presunta pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción de tales certificados o de la emisión de los nuevos certificados o de las acciones sin certificado.

A. Toda corporación organizada según las disposiciones de esta Ley, podrá comprar, recibir, tomar o adquirir, poseer y tener, vender, permutar, trasferir y disponer, pignorar, usar y negociar sus propias acciones. Ninguna corporación de tal modo organizada podrá sin embargo,

1. usar sus fondos o bienes con el objeto de adquirir sus propias acciones de capital corporativo, cuando el capital de la corporación se haya menoscabado o dicho uso resulte en el menoscabo del capital corporativo; excepto, que la corporación podrá adquirir o redimir con su propio capital sus propias acciones preferidas o especiales según las disposiciones de los Artículos 8.03 y 8.04 de esta Ley;

2. comprar, por un precio mayor al cual pueden ser redimidas en ese momento, cualesquiera de sus acciones que sean redimibles a opción de la corporación; o

3. redimir cualesquiera de sus acciones a menos que su redención esté autorizada por el inciso (B) del Artículo 5.01 de esta Ley y que la misma sea llevada a cabo según lo

dispuesto en dicho artículo y en el certificado de incorporación.

B. Nada de lo dispuesto en este artículo limita o afecta el derecho de una corporación a revender cualesquiera de sus acciones adquiridas o redimidas con fondos de su sobrante y las cuales no han sido retiradas, por los términos que fije la junta de directores.

C. Las acciones de su propio capital corporativo que pertenezcan a la corporación o a cualquier otra corporación, si la mayoría de las acciones con derecho al voto en las elecciones de los directores de esa otra corporación son poseídas directa o indirectamente por la corporación, no tendrán derecho a votar ni a tomarse en cuenta para determinar el quórum. Nada de lo dispuesto en este artículo se entenderá que limita el derecho de cualquier corporación para votar en representación de sus propias acciones, incluyendo pero no limitándose a sus propias acciones, que posea en capacidad fiduciaria.

D. Las acciones que hayan sido designadas para ser redimidas no serán tratadas como acciones en circulación para propósitos de votación o de determinar el número total de acciones con derecho al voto en cualquier asunto desde la fecha en que se envíe notificación escrita de la redención a los tenedores de dichas acciones y se deposite o reserve irrevocablemente una cantidad suficiente para pagar el precio de redención de dichas acciones.

Los directores de una corporación podrán, en cualquier momento y de tiempo en tiempo, si no han sido emitidas todas las acciones de capital autorizadas a ser emitidas por el certificado de incorporación de dicha corporación, aceptar suscripciones, emitir, o de cualquier otra manera comprometerse a emitir, acciones adicionales de su capital corporativo hasta la cantidad autorizada en su certificado de incorporación.

A menos que se disponga lo contrario por los términos de la suscripción, una suscripción por acciones de una corporación a ser creada será irrevocable, excepto con el consentimiento de todos los otros suscriptores o de la corporación, por un período de seis (6) meses desde su fecha.

Una suscripción para acciones de una corporación, hecha antes o después de la creación de la corporación, no podrá hacerse valer contra el suscriptor, a menos que la misma sea por escrito y firmada por el suscriptor o su agente.

A. Sujeto a las restricciones contenidas en el certificado de incorporación, los directores de toda corporación creada al amparo de esta Ley podrán declarar y pagar dividendos sobre las acciones de capital corporativo, o a sus miembros en el caso de una corporación sin acciones con fines pecuniarios, ya sea: (1) con cargo al sobrante, según se define y calcula al amparo de los Artículos 5.04 y 8.04 de esta Ley, o (2) en ausencia de tal sobrante, con cargo a las ganancias netas del año fiscal en que se declare el dividendo, del año fiscal precedente o de ambos años. Si el capital de la corporación, computado según los Artículos 5.04 y 8.04 de esta Ley, ha mermado por la depreciación en el valor de su propiedad, o por pérdidas o de otra forma, a una suma menor que la cuantía total del capital representado por las acciones de todas las clases, emitidas y en circulación, que tengan preferencia sobre la distribución de los activos, los directores de tal corporación no declararán ni pagarán de tales activos netos ningún dividendo sobre acciones de clase alguna de sus acciones de capital corporativo hasta tanto la deficiencia en la cuantía del capital representado por las acciones, de todas las clases, emitidas y en circulación que tenga preferencia sobre la distribución de los activos se haya subsanado.

B. Sujeto a las restricciones contenidas en su certificado de incorporación, los directores de toda corporación dedicada a la explotación de activos agotables (incluyendo pero no limitándose a corporaciones dedicadas a la explotación de recursos naturales y otros recursos agotables, incluso patente, o dedicadas principalmente a la liquidación de activos específicos), podrán determinar las ganancias netas derivadas de tales liquidaciones sin tomar en consideración el agotamiento de dichos recursos resultantes del transcurso del tiempo, el consumo, la liquidación y la explotación de tales activos.

Los directores de una corporación podrán separar o reservar fondos para cualquier propósito válido de cualesquiera fondos que la corporación tenga disponibles para dividendos y podrá eliminar cualesquiera de estas reservas así constituidas.

Quedara plenamente protegido todo director, o miembro de cualesquier comité designado por la junta de directores, que confíe en los libros de cuentas y récords de la corporación o de los estados preparados por cualquiera de sus funcionarios o por contadores públicos independientes autorizados o por un tasador seleccionado con el debido cuidado por la junta de directores, en cuanto al valor o cuantía de los activos, pasivos y sus ganancias netas, o cualesquiera de ellas, o de cualquier dato pertinente a la existencia o cantidad del sobrante u otros fondos de los cuales válidamente se puedan declarar y pagar dividendos; o de los cuales las acciones de la corporación puedan ser debidamente compradas o redimidas.

Ninguna corporación pagará dividendos excepto según lo dispuesto en esta Ley. Los dividendos podrán pagarse en efectivo, con bienes o con acciones de capital corporativo. Si el dividendo se ha de pagar en acciones de capital corporativo sin emitirse aún, la junta de directores deberá, por resolución, disponer que se designen como capital, al respecto de esas acciones, una cantidad que no sea menor a la suma total del valor a la par de las acciones con valor par que se hayan declarado como dividendos y, en el caso de acciones sin valor par que se hayan declarado como dividendos, la cuantía que tenga a bien designar la junta de directores. Si las acciones se han distribuido por una corporación en virtud de una división de sus acciones en vez de como pago de dividendos pagaderos en acciones, tal designación de capital no es necesaria

A. Cuando intencionalmente o por negligencia se violaren los Artículos 5.14 y 5.18 de esta Ley, los directores bajo cuya administración se cometiere la violación serán, dentro de los seis (6) años siguientes al pago del dividendo ilegal, solidariamente responsables a la corporación y a los acreedores de la corporación en caso de la disolución o insolvencia, por la cuantía total del dividendo ilegalmente pagado o por la suma pagada ilegalmente en la compra o la redención de las acciones de la corporación, más los intereses que tal cuantía acumulare desde el surgimiento de la responsabilidad. Todo director ausente cuando la misma fue incurrida, o que hubiera disentido del acto o de la resolución mediante la cual se incurrió en tal responsabilidad, podrá exonerarse de responsabilidad si hace constar en las minutas correspondientes de las sesiones de los directores en las cuales tal acto se realizó su oposición en el momento que ocurrió o inmediatamente después.

B. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este Artículo tendrá derecho a recibir una contribución de otros directores que hubiesen votado a favor del dividendo, compra o redención de acciones ilícitas o concurriese en la aprobación de las mismas.

C. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este artículo tendrá derecho, hasta el alcance de la suma pagada por él como resultado de dicha reclamación, a subrogarse en los derechos de la corporación contra los accionistas que recibieron los dividendos sobre las acciones, los activos de la venta o la redención de sus acciones con el conocimiento de los hechos que indicaban que tal dividendo, venta o redención era ilícita según las disposiciones de esta Ley, en proporción a las sumas recibidas por cada uno de dichos accionistas respectivamente.

El título de propiedad de las acciones podrá traspasarse únicamente:

A. mediante entrega del certificado endosado en blanco o a favor de persona determinada, por el dueño de las acciones según conste en el certificado que las representa;

B. mediante entrega del certificado y de documento aparte en el cual conste la cesión del certificado o un poder para vender, ceder, o traspasar el certificado o las acciones que representa, documento que será firmado por el dueño de las acciones según conste en el certificado que las representa. La cesión o el poder podrá ser en blanco o a favor de persona determinada;

C. en caso de acciones sin certificado, por inscripción del traspaso en los libros de la corporación realizada por un oficial registrador o agente de traspaso designado por la corporación para dicho propósito.

A. Una restricción escrita relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones u otros valores de una corporación, si la misma está permitida por este Artículo y está consignada conspícuamente en el certificado que representa dichas acciones o; en el caso de acciones sin certificado, aparece en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, será válida contra el tenedor de dicho valor restringido o cualquier sucesor o cesionario de dicho tenedor, incluso un albacea, administrador, síndico, tutor u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o los bienes del tenedor. A menos que dicha restricción esté consignada de manera conspicua en el certificado que representa dicha acción o, en el caso de acciones sin certificado, aparezca en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, la misma será ineficaz, excepto contra una persona con conocimiento real de tal restricción.

B. Una restricción relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones de una corporación podrá imponerse por medio del certificado de incorporación, o por los estatutos corporativos, o por un acuerdo entre cualquier número de tenedores de tales acciones o entre dichos tenedores y la corporación. Ninguna restricción así impuesta tendrá vigencia sobre acciones emitidas antes de la adopción de la restricción a menos que los tenedores de dichos valores sean partes de un acuerdo o hayan votado a favor de dicha restricción.

C. Una restricción al traspaso de valores de una corporación está permitida por este Artículo si la misma:

1. obliga al tenedor de los valores restringidos a ofrecer a la corporación o a cualquier otro tenedor de acciones de la corporación o a cualquier otra persona o combinaciones de éstas, una oportunidad preferente de adquirir, durante un plazo razonable, los valores restringidos; u

2. obliga a la corporación o a cualquier tenedor de valores de la corporación o a cualquier otra persona o combinación de éstas a comprar los valores que son objeto de un contrato referente a la compra y venta de valores restringidos; o

3. requiere que la corporación o los tenedores de cualquier clase de valores de la corporación consientan a todas las transferencias de valores restringidos que se propongan o que aprueben al propuesto cesionario de tales valores restringidos; o

4. prohíbe el traspaso de los valores restringidos a personas o clases de personas designadas, y tal designación no es manifiestamente irrazonable.

D. Cualquier restricción en la transferencia de acciones de una corporación con el propósito de mantener su calificación como elector de "Corporación de Individuos" según el Subcapítulo N del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, o de mantener cualquier otra ventaja contributiva de la corporación se presumirá concluyentemente que sea para un propósito razonable.

E. Cualquier otra restricción lícita relativa al traspaso o la inscripción de acciones u otros valores de una corporación está permitida por este Artículo.

F. Nada de lo contenido en este capítulo podrá interpretarse en el sentido de ampliar las facultades de los menores de edad u otras personas que carezcan de capacidad civil plena, o de los síndicos, albaceas o administradores judiciales u otros fiduciarios para endosar, ceder u otorgar poder válidamente.

Nada de lo contenido en esta Ley se interpretará en el sentido de prohibir a la corporación:

A. reconocer el derecho exclusivo de recibir dividendos y de votar como dueño a la persona inscrita como dueña de acciones en los libros de la corporación, o

B. exigir responsabilidad a la persona inscrita como dueña en los libros de la corporación por las obligaciones fijadas a tales acciones.

El título de propiedad del cesionario de acciones representadas por un certificado de acciones, cuando tal título se obtuviere por poder o cesión que no consten por escrito en el certificado, así como el título de cualquier persona, cuando tal título se derive del título de dicho cesionario, cesarán y se extinguirán cuando en cualquier momento anterior a la entrega del certificado a la corporación que la emitió, un tercero de buena fe, a título oneroso y sin conocimiento del traspaso anterior, adquiriere y le fuere entregado el certificado con el endoso de la persona que aparezca en el certificado de acciones como titular del mismo, o cuando tal tercero adquiriere y le fuera entregado el certificado de acciones y el escrito de cesión o el poder de tal persona, aunque estén contenidos en documento aparte.

Si las acciones son representadas por un certificado de acciones, la entrega del certificado de acciones a los efectos de traspasar el título con arreglo a las disposiciones del Artículo 6.01 de esta Ley, será eficaz, salvo en cuanto a lo dispuesto en el Artículo 6.07 de esta Ley, aunque la persona que haga tal entrega no tenga derecho alguno que justifique la posesión del certificado de acciones y carezca de autoridad otorgada por el dueño de éste o por la persona que pretenda traspasar el título de propiedad.

Si las acciones están representadas por un certificado de acciones, el endoso del certificado de acciones por la persona que conste en el certificado de acciones como dueño de las acciones representadas por tal certificado, será eficaz, salvo en cuanto a lo dispuesto en el Artículo 6.07 de esta Ley, aunque el endosante o cedente:

A. haya hecho el endoso o la entrega inducido por fraude, coacción o error, o

B. haya revocado la entrega del certificado de acciones o la autoridad otorgada por el endoso o entrega del mismo, o

C. haya muerto o se haya incapacitado legalmente después de hacer el endoso, ya sea antes o después de entregar el certificado de acciones, o

D. no haya recibido prestación alguna.

A. Si las acciones que se han traspasado o se intentan traspasar son representadas por un certificado de acciones y si el endoso o la entrega del certificado de acciones se hizo por fraude o coacción, o se realizare por error, o si se hiciere la entrega sin la autorización del dueño o después de la muerte o de la incapacitación legal del dueño, podrá reclamarse la posesión del certificado de acciones y rescindir el traspaso, a menos que:

1. el certificado de acciones haya sido traspasado a un adquirente de buena fe y a título oneroso o

2. el perjudicado optare por renunciar su derecho a que se le indemnice del perjuicio, o dejare de reclamar sus derechos dentro de un plazo de cuatro años.

B. Para propósitos de este Capítulo, el término "adquirir" incluye el tomar en calidad de acreedor hipotecario o prendario y el término "adquirente" incluye acreedor hipotecario y prendario.

Todo tribunal competente podrá amparar el derecho de recobrar la posesión del certificado o de rescindir su traspaso y, pendiente el litigio, podrá prohibir ulteriores traspasos del certificado o incautarse del mismo.

Aunque se rescindiere o anulare el traspaso del certificado de acciones o de las acciones que éste representa, si el cesionario tuviere, no obstante, la posesión del certificado de acciones o de un nuevo certificado de acciones que represente las mismas acciones en su totalidad o una parte de ellas, el traspaso posterior del certificado de acciones por el cesionario mediata o inmediatamente, a un adquirente de buena fe y a título oneroso, otorgará al adquirente el derecho inabrogable al certificado de acciones y a las acciones que representa.

La entrega de un certificado de acciones o de un documento que pretende representar un interés propietario en acciones sin certificado hecha por la persona que consta en el certificado de acciones o documento como el dueño de las mismas, sin el requisito de endoso para el traspaso del certificado de acciones y de las acciones que éste representa o, en el caso de acciones sin certificado, sin el documento requerido para traspasar la propiedad de las mismas en los libros de la corporación, pero con la intención de traspasar tal certificado de acciones o acciones, impondrá una obligación sobre la persona que hace la entrega de completar el traspaso mediante el endoso necesario o la inscripción del traspaso de las acciones sin certificado en los libros de la corporación; excepto en el caso de pacto en contrario. El traspaso tendrá vigencia al hacerse el endoso o, en el caso de acciones sin certificado, la inscripción del traspaso en los libros de la corporación.

El intento de traspasar el título de propiedad de un certificado de acciones, o de las acciones que éste representa, sin entrega del certificado de acciones, tendrá el efecto de una promesa de traspaso; y la obligación, si la hubiere, impuesta por tal promesa se determinará por las disposiciones de ley relativas a la formación de los contratos y al cumplimiento de las obligaciones.

A. La persona que a título oneroso traspase un certificado de acciones o acciones sin certificado, incluso la que igualmente ceda a título oneroso un crédito asegurado por un certificado de acciones o por acciones sin certificado, garantiza, a menos que se manifieste otra intención:

1. en el caso de acciones representadas por un certificado, que el certificado de acciones es legítimo;

2. que tiene el derecho legítimo a traspasar las acciones que intenta traspasar, y

3. que no tiene conocimiento de hecho alguno que menoscabe la validez del certificado de acciones, o su derecho a traspasar las acciones sin certificado que intenta traspasar.

B. En caso de cederse un crédito asegurado por un certificado de acciones o por acciones sin certificado, la obligación del cedente respecto de tal garantía no excederá a la cuantía correspondiente al crédito cedido.

No se considera que el acreedor hipotecario, prendario, u otro tenedor de certificado de acciones o de un documento que represente un interés propietario en acciones sin certificado, en calidad de garantía, que requiera o reciba de buena fe el pago de la deuda garantizada por el certificado de acciones tanto de una de las partes en una letra librada respecto de tal deuda como de cualquier otra persona, al aceptar el pago, garantiza la legitimidad del certificado de acciones o el valor que las acciones representen.

Además de cualesquiera otros remedios que disponga la ley, un acreedor cuyo deudor sea titular de un certificado de acciones o dueño inscrito de acciones sin certificado tendrá derecho, mediante entredicho u otro auto, al auxilio que le presten los tribunales a los fines de embargar dichas acciones certificadas o sin certificado o de satisfacer su crédito según se dispone por la ley con respecto a los bienes contra los cuales no pueda trabarse embargo prontamente por la vía ordinaria.

No habrá gravamen alguno a favor de la corporación sobre las acciones representadas por el certificado de acciones que ésta emita y no habrá restricción alguna sobre el traspaso de las acciones así representadas por efecto de las disposiciones estatutarias de la corporación o en otra forma, a menos que se consigne en el certificado de acciones el derecho de la corporación a tal gravamen o restricción.

No habrá gravamen alguno a favor de una corporación sobre las acciones sin certificado que emita y no habrá restricción alguna sobre el traspaso de tales acciones por efecto de disposiciones estatutarias de tal corporación, o en otra forma; a menos que se consigne el derecho de la corporación a tal gravamen o restricción en los libros de la corporación donde se inscribe la titularidad y el traspaso de acciones sin certificado, y en cualesquiera de los documentos que evidencian la titularidad y traspaso, cuyos documentos entrega la corporación a cualesquiera de las partes como prueba de su título o de la transferencia de dichas acciones.

La alteración del certificado de acciones, sea o no fraudulenta y sin importar quién la hiciere, no privará a su dueño del título de propiedad del certificado de acciones ni de las acciones que éste representaba originalmente. El traspaso de tal certificado de acciones transmitirá válidamente al cesionario el título de propiedad del certificado de acciones y de las acciones que éste representaba originalmente.

En todo caso no provisto por esta Ley, regirán los principios de derecho, incluyendo el derecho mercantil, y en particular los principios relativos al mandato y a los albaceas, administradores judiciales y síndicos, y los relativos a quiebra, fraude, dolo, violencia e intimidación, error u otra causa de nulidad.

Se endosa el certificado de acciones consignando en éste la cesión o el poder para vender, ceder o transferir tal certificado de acciones o las acciones que éste represente, y firmando dicha cesión o poder la persona que del propio certificado de acciones aparezca ser dueña de las acciones por éste representadas. Se endosa también por la sola firma de tal titular al dorso del certificado de acciones. En cualquiera de estos casos el certificado de acciones se considerará endosado aunque no se haya verificado su entrega.

Se entenderá por persona que consta en el certificado de acciones como titular de éste y de las acciones que el certificado de acciones representa, aquélla a quien originalmente se expidiere el certificado de acciones, hasta y a menos que lo endose a favor de otra persona. Una vez hecho el endoso se entenderá que esta otra persona es la que consta como titular del certificado de acciones, hasta y a menos `que a su vez lo endose a favor de tercero. Podrán hacerse ulteriores endosos especiales con iguales efectos.

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