Continuación de la Ley de Corporaciones de P.R.

A. Se podrán celebrar reuniones de accionistas en un lugar en o fuera del Estado Libre Asociado, como se designe en los estatutos corporativos y en la manera dispuesta en los mismos o, si no ha sido así dispuesto, en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado.

B. Se celebrará Una reunión anual de accionistas para elegir los directores en la fecha y hora designadas por los estatutos corporativos o en la manera dispuesta en los mismos. Cualquier otro asunto pertinente se podrá tratar en la reunión anual.

C. Si la reunión anual no se celebrare el día señalado o no se eligiere un número suficiente de directores para llevar a cabo los negocios de la corporación, no se afectarán los actos corporativos de otro modo válidos, ni se producirá pérdida alguna de derechos ni disolución de la corporación, excepto que de otro modo se disponga específicamente en esta Ley. Si la reunión anual para la elección de directores no se celebrare el día señalado, los directores harán que se celebre la reunión en la próxima fecha más conveniente. De no efectuarse la reunión anual durante el plazo de los treinta (30) días posteriores a la fecha señalada, o si no se hubiere señalado una fecha dentro de un plazo de trece (13) meses después de la organización de la corporación o después de su última reunión anual, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente que se celebre una reunión a petición de cualquier accionista o director. Las acciones representadas en tal reunión, personalmente o por poder, con derecho a voto en la misma, constituirán quórum para los fines de tal reunión, no obstante cualquier disposición contraria en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá emitir las órdenes que estime convenientes, incluyendo, sin limitación, órdenes que designan la fecha y lugar de tal reunión, la fecha oficial fijada para determinar los accionistas con derecho al voto y la forma de convocar la reunión.

D. La junta de directores o la persona o personas que estén autorizadas en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos podrán convocar reuniones especiales.

E. La elección de directores será por papeleta escrita, a menos que se disponga otro método en el certificado de incorporación.

A. Salvo se disponga otra cosa en el certificado de incorporación y sujeto al Artículo 7.03 de esta Ley, cada accionista tendrá derecho a emitir un voto por cada acción de capital que posea. Si el certificado de incorporación prescribe más, o menos, de un voto por una acción, sobre cualquier asunto, cualquier referencia en esta Ley a una mayoría u otra proporción de acciones se referirá a tal mayoría u otra proporción de los votos de tales acciones.

B. Cada accionista que tenga el derecho a votar en la reunión de accionistas o a expresar por escrito, sin mediar una reunión, su consentimiento o desacuerdo con la acción corporativa, podrá autorizar a un tercero o terceros a actuar por él mediante poder. Este poder no se usará para votar o actuar después de tres anos de haberse emitido, a menos que en él específicamente se provea un término mayor.

C. Sin limitar la manera en que un accionista puede autorizar a otra persona o personas a actuar por él como apoderado según el inciso (B) de este artículo, los siguientes constituirán métodos válidos mediante los cuales un accionista puede conceder dicha autoridad:

1. Un accionista puede otorgar un documento autorizando a otra persona o personas a actuar por él como apoderado. El otorgamiento podrá efectuarse mediante el accionista o por su oficial, director o empleado o agente autorizado firmando dicho documento o permitiendo que su firma sea estampada en dicho documento mediante cualquier método razonable tal como el uso de un facsimil.

2. Un accionista podrá autorizar a otra persona a actuar por él como apoderado transmitiendo o autorizando la transmisión de un telegrama, cablegrama, o cualquier otro método de transmisión electrónica a la persona que va a ser el tenedor del poder o a otra persona o agente debidamente autorizado por la persona que va a ser el tenedor del poder a recibir dicha transmisión, disponiéndose que dicho telegrama, cablegrama u otros métodos de transmisión electrónica deberán incluir información que permita una determinación de que el telegrama, cablegrama u otra transmisión electrónica fue autorizada por el accionista. Si se determinase que dichos telegramas, cablegramas u otras transmisiones electrónicas son válidas, los inspectores o, si no hay inspectores, aquellas otras personas que hagan dicha determinación, especificarán la información sobre la cual actuaron.

D. Una copia, facsimil de telecopiadora o cualquier otra reproducción confiable de un escrito o transmisión creada según el inciso (C) de este artículo, podrá ser sustituido o utilizado en vez del original del escrito o transmisión para cualquier y todos los propósitos para los cuales el escrito o transmisión original podría ser utilizado, disponiéndose que dicha copia, facsímil de telecopiadora u otra reproducción deberá ser una reproducción completa de la totalidad del escrito o transmisión original.

E. Un poder otorgado debidamente será Irrevocable si en él así consta y si está acompañado de un interés que justifique en derecho un poder irrevocable. Un poder podrá ser irrevocable independientemente de que el interés al cual acompaña sea en la acción misma o en la corporación en general.

A. Para los fines de que la corporación determine cuales son los accionistas con derecho a ser convocados a votar en cualquier reunión de accionistas o recesos de éstas, la junta de directores podrá fijar con antelación una fecha de registro, la cual no podrá ser (i) anterior a la fecha en que la resolución fijando dicha fecha de registro es adoptada por la junta de directores ni (ii) más de sesenta (60) días o menos de diez (10) días de la celebración de tal reunión. Si la junta de directores no fija una fecha de registro, la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a convocatoria o voto en una reunión de accionistas será al cierre de negocios del día que precede inmediatamente el día que se hace la convocatoria o, si se renuncia a la convocatoria, al cierre de negocios del día que precede inmediatamente el día que se celebre la reunión. Una determinación de los accionistas con derecho a convocatoria o voto en una reunión de accionistas aplicará a cualquier receso de una reunión; disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores podrá fijar una nueva fecha de registro para la reunión recesada.

B. Para los fines de que la corporación determine cuales son los accionistas con derecho a consentir a un acto corporativo por escrito sin mediar una reunión, la junta de directores podrá fijar una fecha de registro la cual (i) no será antes de la fecha de la resolución de los directores estableciendo dicha fecha de registro y (ii) no será después de diez (10) días de la fecha en que la resolución de los directores fijando la fecha de registro fue adoptada por la junta de directores. Si la junta de directores no fija una fecha de registro, la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a consentir a un acto corporativo por escrito sin mediar una reunión, cuando el acto previo de la junta de directores no sea requerido por esta Ley, será el primer día en el cual un consentimiento por escrito detallando el acto tomado o propuesto a ser tomado es entregado a la corporación mediante entrega en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado, su lugar principal de negocios, o a cualquier oficial o agente de la corporación que tenga la custodia del libro en que las acciones o reuniones de los accionistas son archivadas. Entregas a la oficina designada de la corporación deberán de ser hechas a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo. Si la fecha de registro ha sido fijada por la junta de directores y el acto previo de la junta de directores no sea requerido por esta Ley, la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a consentir al acto corporativo por escrito y sin mediar una reunión será al cierre de negocios del día en que la junta de directores adopte la resolución aprobando dicho acto previo.

C. Para los fines de que la corporación determine cuales son los accionistas con derecho a recibir pago de cualquier dividendo u otra distribución o asignación de derechos o los accionistas con derecho a ejercer cualquier derecho con respecto a cualquier cambio, conversión o canje de acciones, o para cualquier otro propósito o acto lícito, la junta de directores podrá fijar una fecha de registro, la cual (i) no será antes de la fecha en que la resolución de los directores fijando dicha fecha oficial es adoptada y que (ii) no será más de sesenta (60) días antes de dicho acto. Si la junta de directores no fija una fecha de registro, la fecha de registro para determinar los accionistas para tales propósitos será al cierre de negocios del día en que la junta de directores adopte la resolución referente a tal acto.

El certificado de incorporación de cualquier corporación podrá disponer que en las elecciones de directores de la corporación o en elecciones celebradas en determinadas circunstancias, cada tenedor de acciones de cualquier clase o clases o de una serie o series de las mismas tendrá derecho a un número de votos igual al resultado de la multiplicación del número de votos que le corresponden según las acciones con derecho al voto que posea, por el número de directores a elegirse. El número de votos de esta manera determinado podrá emitirse a favor de un solo director o distribuido entre los directores que haya que elegir o podrán emitirse a favor de cualesquiera dos o más de ellos, según juzgue conveniente.

A. Los Artículos 7.01 al 7.04 y el 7.06 de esta Ley no aplicarán a corporaciones que no estén autorizadas a emitir acciones.

B. A menos que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación de una corporación sin acciones, cada miembro tendrá derecho en cada reunión de los miembros a votar personalmente o por poder pero no podrá emitirse voto alguno por poder después de tres (3) años desde la fecha de haberse emitido, a menos que en el poder se disponga un plazo mayor.

C. Salvo que se disponga otra cosa en esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos de una corporación sin acciones podrán especificar el número de miembros con derecho al voto que deberán estar presentes o representados por apoderados en cualquier reunión para constituir quórum y tener los votos requeridos para tratar cualquier asunto. En caso de que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación sin acciones carezcan de tal especificación, una tercera (1/3) parte de los miembros de tal corporación constituirán quórum en una reunión de tales miembros y el voto afirmativo de una mayoría de los miembros presentes personalmente o mediante apoderado en la reunión y con derecho a voto sobre el asunto tratado, será el acto de los miembros, salvo que esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos requieran un número mayor.

D. Si la elección de un organismo directivo de una corporación sin acciones no se celebrare en la fecha designada en los estatutos corporativos, el organismo directivo hará que la elección se celebre en la fecha conveniente más próxima. El no efectuar tal elección en la fecha designada no originará pérdida de derechos o disolución de la corporación, pero el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), a petición de cualquier miembro de la corporación, podrá ordenar sumariamente que se celebre la elección. En cualquier elección así ordenada, las personas con derecho a votar en dicha reunión y presentes en la misma, ya sea personalmente o por apoderado, constituirán quórum para los fines de tal reunión, no obstante cualquier disposición contraria contenida en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos.

Sujeto a las disposiciones de esta Ley con respecto al voto requerido para un acto determinado, el certificado de incorporación o los estatutos de cualquier corporación autorizada a emitir acciones podrá especificar el número de acciones o la cantidad de otros valores con derecho al voto, o ambas, cuyos tenedores deberán de estar presentes o representados por apoderado en cualquier reunión para constituir quórum para tratar cualquier asunto y para determinar los votos requeridos para tratar tales asuntos. En ningún caso el quórum lo constituirá menos de una tercera (1/3) parte de las acciones con derecho al voto en la reunión. En ausencia de tal especificación en el certificado de incorporación o estatutos de la corporación:

A. Una mayoría de las acciones con derecho a voto, cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado, constituirán quórum en una reunión de accionistas;

B. Para todo asunto, excepto la elección de los directores, el voto afirmativo de la mayoría de las acciones cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado en la reunión y con derecho a votar sobre el asumo tratado, se considerará la determinación de los accionistas;

C. Los directores serán elegidos por una mayoría de los votos de los accionistas representados en persona o por apoderado en la reunión y con derecho a votar en la elección de directores; y

D. Cuando se requiere un voto separado por clase, una mayoría de las acciones en circulación de tal clase, presentes en persona o representadas por apoderado, constituirá quórum con derecho a votar en dicho asunto y el voto afirmativo de la mayoría de acciones de tal clase cuyos tenedores estén presentes o representadas por apoderado en la reunión, se considerará la determinación de tal clase.

Las personas que en calidad de fiduciarios fueren tenedoras de acciones, tendrán derecho a emitir el voto que corresponda a las acciones así tenidas. Las personas que hubieren dado en prenda sus acciones tendrán derecho al voto, a menos que al hacer constar el traspaso en los libros de la corporación, haya facultado expresamente al acreedor prendario a emitir el voto que corresponda a las acciones. En tal caso, únicamente el acreedor prendario o su apoderado podrán representar las acciones y emitir el voto que a ellas corresponda.

A. Un accionista o cualquier número de ellos podrá, mediante acuerdo escrito, depositar acciones de capital de una emisión original con cualquier persona o personas o corporación o corporaciones o traspasar acciones de capital a las mismas para que actúen en calidad de fiduciarios, con el fin de otorgar a tal persona o personas, corporación o corporaciones que fueren designados fiduciario o fiduciarios del voto, el derecho al voto que corresponda a tales acciones por un plazo fijado en dicho acuerdo, según los términos y condiciones consignados en el acuerdo. Dicho acuerdo podrá contener cualesquiera otras disposiciones lícitas que no sean incompatibles con tal fin. Una copia del acuerdo será radicado en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cuya copia habrá de estar disponible diariamente durante horas de oficina para examen por cualquier accionista de la corporación o beneficiario del fideicomiso conforme al acuerdo. Una vez radicada dicha copia, se expedirán certificados de acciones o acciones sin certificado al fiduciario o a los fiduciarios del voto en representación de cualesquiera acciones de una emisión original que se hubieren confiado en depósito a dicha persona o personas. Todo certificado de acciones o acciones sin certificado traspasados de este modo al fiduciario o fiduciarios del voto deberán entregarse y cancelarse y en su lugar se expedirán nuevos certificados o acciones sin certificado al fiduciario o a los fiduciarios del voto. En los certificados, si los hubiera, constará el hecho de su expedición con arreglo al acuerdo acordado, hecho que figurará también en la anotación que de los fiduciarios del voto como titulares de las acciones se haga en los libros correspondientes de la corporación que expida el nuevo certificado. Los fiduciarios del voto pon votar en representación de las acciones emitidas o traspasadas de este modo durante el término consignado en el acuerdo. El voto correspondiente a las acciones que figuren a nombre de los fiduciarios podrá emitirse personalmente o por poder; y al emitirse el voto en representación de las acciones, tales fiduciarios del voto no incurrirán en responsabilidad alguna como accionistas, fiduciarios o en cualquier otra calidad, salvo en cuanto sus propias acciones culposas. En cualquier caso en que a dos o más personas se les designe fiduciarios del voto, y en el acuerdo de su designación no se fije el derecho y el método de emisión del voto que en cualquier reunión de la corporación corresponda a las acciones que figuran a nombre de tales fiduciarios, el derecho a votar en representación de estas acciones y el método de emisión del voto correspondiente a ellas en tal reunión se determine por mayoría de los fiduciarios. Si hubiere empate entre ellos en cuanto al derecho y al método de emitir el voto, en representación de estas acciones, el voto correspondiente a las acciones se distribuirá por igual entre los fiduciarios.

B. Cualquier enmienda a un acuerdo de fideicomiso del voto será hecha por escrito y copia de dicha enmienda deberá ser radicada en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado.

C. Un acuerdo escrito entre dos o más accionistas y firmado por ellos podrá disponer que, en el ejercicio de cualquier derecho de voto, dichos accionistas podrán votar en representación de sus acciones conforme a lo dispuesto en el acuerdo o como lo acuerden las partes o según se determine con arreglo a un proceso acordado por ellos.

D. Este artículo no se entenderá en el sentido de invalidar cualquier acuerdo de voto o de otra índole entre los accionistas o cualquier poder irrevocable que sea lícito.

A. El oficial que tiene a su cargo el registro de acciones de una corporación preparará, por lo menos diez (10) días antes de la fecha de cada reunión de accionistas, una relación completa de los accionistas con derecho al voto en la reunión en orden alfabético, donde conste la dirección de cada accionista y el número de acciones inscritas a nombre de cada uno de ellos. Dicha relación estará disponible para examen por cualquier accionista para cualquier propósito pertinente a la reunión, durante horas de oficina por un plazo de por lo menos diez días antes de la reunión, ya sea en un lugar en la ciudad donde se llevará a cabo la reunión, el cual se especificará en la convocatoria de la reunión, o, si no se especifica, en el lugar donde se llevará a cabo la reunión. La relación se presentará también en el lugar y mientras dure la reunión y estará disponible para examen por cualquier accionista presente.

B. La negligencia o la negativa intencional de los directores de presentar tal relación en cualquier reunión de elección de directores los incapacitará para ser electos a cualquier cargo en dicha reunión.

C. El registro de acciones será la única prueba en cuanto a quiénes son los accionistas con derecho a examinar el registro de acciones, la relación requerida por este artículo o los libros de la corporación, o a votar personalmente o por poder en cualquier reunión de accionistas.

A. Para efectos de este artículo, "accionista" significa accionista inscrito.

B. Cualquier accionista, por sí o por apoderado u otro agente, mediante requerimiento jurado en donde consigue su propósito, tendrá el derecho de examinar para cualquier propósito válido durante las horas regulares de oficina el registro de acciones, la relación de accionistas y los demás libros de la corporación, así como de hacer copias o extractos de los mismos. "Propósito válido" significará un propósito que se relacione razonablemente con el interés de la persona como accionista. En cada caso, cuando un apoderado u otro agente sea la persona que solicita el derecho de examen, el requerimiento bajo juramento deberá acompañarse con un poder u otro escrito que autorice al apoderado u otro agente a actuar de ese modo a nombre del accionista. El requerimiento bajo juramento se dirigirá a la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado.

C. Si la corporación, o un oficial o agente de la misma, se negare a permitir la inspección requerida por un accionista, su apoderado u otro agente actuando a nombre del accionista según se dispone en el inciso (B) de este articulo o no responde a la solicitud antes de trascurridos los cinco (5) días laborables posteriores al requerimiento, el accionista podrá recurrir al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para solicitar que emita una orden que obligue a la corporación a permitir tal inspección. Por la presente se le otorga jurisdicción exclusiva al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para determinar si la persona que solicita el examen tiene derecho o no al examen que se solicita. El tribunal podrá ordenar sumariamente a la corporación que permita al accionista examinar el registro de acciones, la relación existente de accionistas y los otros libros de la corporación, y hacer copias y extractos de los mismos. El tribunal también podrá ordenar a la corporación suplir al accionista una relación de sus accionistas a una fecha determinada con la condición de que el accionista antes pague a la corporación el costo razonable de obtener y proveer tal relación, y otras condiciones que el tribunal estime apropiadas. Cuando el accionista procure examinar los libros y cuentas de la corporación que no sean el registro de acciones o la relación de accionistas, deberá demostrar que:

1. ha cumplido con este artículo, con respecto a la forma y la manera de hacer el requerimiento de examen de tales documentos; y

2. que la inspección que procura es para un propósito válido.

Cuando el accionista procure examinar el registro de acciones de la corporación o la relación de accionistas y ha cumplido con este artículo, con respecto a la forma y manera de hacer el requerimiento para examinar tales documentos, recaerá sobre la corporación la obligación de probar que la inspección solicitada no es para un propósito válido.

El tribunal podrá imponer discrecionalmente cualquier limitación o condición con respecto al examen o conceder cualquier otro remedio que estime justo y razonable. El tribunal podrá ordenar que se traigan al Estado Libre Asociado de Puerto Rico y se mantengan dentro de el jurisdicción según los términos y condiciones de dicha orden, los libros, documentos y cuentas, extractos pertinentes de los mismos o copias debidamente autenticadas de los mismos.

D. Cualquier director tendrá derecho a examinar el registro de acciones, la relación de accionistas y los otros libros y cuentas de la corporación si tiene un propósito razonablemente relacionado con su cargo de director. Por la presente se le otorga al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) la jurisdicción exclusiva para determinar si un director tiene derecho o no al examen solicitado. El tribunal podrá ordenar sumariamente a la corporación a que permita al director inspeccionar cualquiera o todos los libros y cuentas, el registro de acciones y la relación de acciones y hacer copias y extractos de los mismos. El tribunal, en uso de su discreción, podrá imponer cualquier limitación o condición con respecto al examen o conceder cualquier otro remedio que estime justo y razonable.

Cualquier corporación podrá en su certificado de incorporación conferir a los tenedores de bonos u otras obligaciones que emita o hubiere de emitir la corporación, la facultad del voto respecto a los asuntos y administración de la corporación, con el alcance y el modo que se dispongan en el certificado de incorporación. La corporación podrá otorgar a tales tenedores de bonos u otras obligaciones iguales derechos de examen de libros, cuentas y archivos corporativos, así como cualesquiera otros derechos que los accionistas de la corporación tengan o pudieran tener en razón de las disposiciones de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o con arreglo a las disposiciones del certificado de incorporación. Si el certificado de incorporación lo provee, dichos tenedores de bonos u otras obligaciones serán tratados como accionistas y sus bonos u otras obligaciones serán tratadas como acciones de capital para propósitos de cualquier disposición de esta Ley que requiera el voto de los accionistas como requisito a cualquier curso de acción corporativa a tomarse y el certificado de incorporación podrá separar a los tenedores de las acciones de capital, parcial o completamente, de su derecho al voto en cualquier asunto corporativo, excepto según dispuesto en el párrafo (2) del inciso (B) del Artículo 8.02 de esta Ley.

A. Cuando se requiera o permita que los accionistas tomen acción en una reunión, se emitirá una convocatoria por escrito de la reunión que consignará el lugar, fecha y hora de la reunión, y en caso de una reunión extraordinaria, el propósito o propósitos de la misma.

B. Salvo que se disponga otra cosa en esta Ley, la convocatoria por escrito se entregará a cada accionista con derecho a votar en tal reunión con no menos de diez (10) ni más de sesenta (60) días antes de la fecha de la reunión. Si se envía por correo, la convocatoria se considerará entregada cuando se haya depositado en el correo de Estados Unidos franqueada y dirigida al accionista a la dirección que aparece en los libros de la corporación. Una declaración jurada en la que se afirme, por el secretario o subsecretario o por el agente de traspaso de la corporación, que la convocatoria se ha entregado, será, en ausencia de fraude, prueba prima facie de los hechos allí consignados.

C. Salvo que los estatutos corporativos dispongan otra cosa, cuando una reunión recesa y se señala otra fecha y lugar para reanudar los trabajos, no será necesario emitir otra convocatoria para la reunión en receso si se anuncia la fecha y lugar en la reunión en la cual se efectúa el receso. Al reanudar los trabajos de la reunión en receso, la corporación podrá tratar cualquier asunto que se hubiera tratado en la reunión original. Si el término del receso es mayor de treinta (30) días, o si después del receso se fija una nueva fecha de registro oficial para la reunión en receso, se entregará una convocatoria a cada accionista inscrito con derecho a voto en la reunión.

A. Salvo se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos:

1. Las vacantes y los cargos de nueva creación en la junta de directores que surjan debido a cualquier aumento en el número autorizado de directores electos por todos los accionistas con derecho al voto como una sola clase, podrán llenarse mediante el voto de la mayoría de los directores en funciones, aunque no constituyan quórum, o por el único director restante;

2. Cuando los tenedores de cualquier clase o clases de acciones o series de las mismas tengan derecho a elegir uno o más directores según consta en el certificado de incorporación, se podrán llenar las vacantes y los cargos de nueva creación de directores de tal clase o clases o series por el voto de la mayoría de los directores en funciones electos por tal clase o clases o series de las mimas o por el único director restante electo de tal forma.

Si en algún momento la corporación no tuviere director alguno en funciones por razón de muerte, renuncia u otra causa, entonces cualquier oficial o accionista, o albacea, administrador, fiduciario o tutor de un accionista, u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o bienes de un accionista, podrá convocar una reunión extraordinaria de accionistas conforme al certificado de incorporación o los estatutos corporativos o podrá recurrir al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para que ordene sumariamente que se lleven a cabo elecciones según se dispone en el Artículo 7.01 de esta Ley.

B. En el caso de una corporación cuyos directores estén divididos en clases, cualquier director electo al amparo del inciso (A) de este artículo ejercerá sus funciones hasta la próxima elección de la clase para la cual tales directores hayan sido electos, y hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y calificados.

C. Si al momento de llenar cualquier vacante o cargo de nueva creación de director, los directores en funciones constituyen menos de una mayoría de la junta en pleno, tal como estaba constituida antes del aumento, a petición de cualquier accionista o accionistas tenedores de por lo menos diez porciento (10%) de las acciones en circulación con derecho a votar por tales directores, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente elecciones para llenar tales vacantes o cargos de nueva creación de director o reemplazar los directores escogidos por los directores en funciones según lo antes dispuesto. Estas elecciones se regirán por las disposiciones del Artículo 7.01 de esta Ley en tanto y en cuanto éstas sean aplicables.

D. Salvo se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, cuando uno o más directores renuncien a la junta de directores, y su renuncia entre en vigor en fecha posterior, una mayoría de los directores en funciones, inclusive los que hayan renunciado, tendrán la facultad de llenar tal vacante o vacantes, y tendrá efecto la votación cuando la renuncia o renuncias entren en vigor. Cada director así electo ejercerá sus funciones según lo dispuesto en este artículo para efectos de llenar otras vacantes.

Todo expediente que una corporación mantenga en el trascurso normal de sus asuntos, incluyendo su registro de acciones, cuentas y actas, se podrá mantener en forma de tarjetas perforadas, cinta magnética, fotografías, microfotografías, archivos de computadoras o cualquier otro medio de almacenaje de información siempre y cuando los expedientes así mantenidos se puedan convertir a una forma claramente legible dentro de un plazo razonable. Cualquier corporación convertirá cualquier expediente mantenido así a petición de cualquier persona con derecho a examinar los mismos.

A. A petición de cualquier accionista o director, o de cualquier oficial cuyo cargo esté siendo impugnado o cualquier miembro de una corporación sin acciones de capital, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá oír a las partes y determinar la validez de cualquier elección de cualquier director, miembro de un organismo directivo u oficial de cualquier corporación así como el derecho de cualquier persona a ejercer tal cargo y, si el cargo fuere reclamado por más de una persona, podrá determinar a cuál de ellas le corresponde el mismo; y, en cualquiera de estos casos y a esos efectos, podrá; con plena facultad para obligar a su cumplimiento, ordenar y decretar según sea justo y razonable la presentación de cualquier libro, documento o cuenta de la corporación relacionado con el asunto. Si se concluyera que no ha habido elección válida, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar que se efectúe una elección, según lo prescrito en el Artículo 7.01 de esta Ley. Con respecto a cualquier petición a tenor con este artículo, el emplazamiento al agente residente de la corporación mediante copias de la petición, se considerará emplazamiento de la corporación y de la persona impugnada como titular del cargo, así como de la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a ejercerlo. El agente residente deberá enviar de inmediato copia de la petición, que de tal modo se le entregue, a la corporación y a la persona cuyo derecho al cargo se impugna, así como a la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a tal ejercicio. El envío deberá hacerse por carta sellada, registrada y franqueada, dirigida a tal corporación y a tal persona a sus últimas direcciones postales conocidas por el agente residente o suministradas a éste por el accionista peticionario. El Tribunal podrá ordenar cualquier otra forma de notificación o notificaciones adicionales de la petición según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias.

B. A petición de cualquier accionista o miembro de una corporación sin acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá juzgar y determinar el resultado de cualquier voto de dichos accionistas o miembros, según sea el caso, sobre asuntos que no sean las elecciones de directores, oficiales o miembros del cuerpo gobernante. El emplazamiento del agente residente de la corporación constituirá emplazamiento de la corporación, y ninguna otra parte tendrá que ser incluida para que el tribunal pueda adjudicar el resultado del voto. El tribunal podrá ordenar cualquier forma de notificación de la petición según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias.

A. A petición de cualquier accionista, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar a una o más personas como administrador o administradores judiciales y, si la corporación está insolvente, como síndico o síndicos, de cualquier corporación, cuando:

1. En cualquier reunión de elecciones de directores haya un empate entre los accionistas de manera que no se puedan elegir los sucesores de los directores cuyos términos Dan vencido o vencieran antes de la elección de sus sucesores; o

2. Los asuntos de la corporación estén sufriendo daños irreparables o estén bajo amenaza de sufrir los mismos debido al empate entre los directores en cuanto a la administración de los asuntos de la corporación de que no se pudiera obtener la votación necesaria para actuar de parte de la junta de directores y los accionistas no pueden poner fin al empate; o

3. La corporación haya abandonado sus negocios y no haya tomado las medidas necesarias para disolver, liquidar o distribuir sus activos dentro de un plazo razonable.

B. Un administrador judicial nombrado al amparo de este artículo estará autorizado para continuar con los asuntos de la corporación y no para liquidar los mismos ni para distribuir sus activos, salvo cuando el tribunal ordene otra cosa o en los casos que surjan según el párrafo (3) del inciso (A) de este artículo, o el párrafo (2) del inciso (A) del Artículo 14.15 de esta Ley.

A. Salvo que el certificado de incorporación disponga otra cosa, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que este artículo requiera que se lleve a cabo en cualquier reunión anual o extraordinaria de accionistas de una corporación, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales accionistas, si los accionistas tenedores de las acciones en circulación que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar el acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los accionistas con derecho a voto y ejercieran tal derecho, consienten por escrito a la acción tomada y dichos consentimientos son entregados en la oficina designada de la corporación, su lugar principal de negocios o a un oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivo. Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo.

B. Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que requiera este artículo que se realice en cualquier reunión anual o extraordinaria de miembros de una corporación sin acciones, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales miembros de una corporación sin acciones, si los miembros que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar tal acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los miembros con derecho a voto y ejercieran tal derecho, suscribieren un documento en que se consigne por escrito su consentimiento a la acción tomada. Dicho consentimiento deberá de ser entregado a la corporación en la forma descrita en el inciso (A) de este artículo.

C. Cualquier consentimiento por escrito deberá incluir la fecha en que cada accionista o miembro firmó dicho documento; ningún consentimiento por escrito será efectivo a menos que, dentro de sesenta (60) días desde que se recibió el primer consentimiento, suficientes consentimientos firmados sean entregados a la corporación en su oficina designada su lugar principal de negocios o le sean entregados al oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivadas. Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo.

D. En caso de una acción que se hubiere tomado sin mediar una reunión y sin consentimiento unánime por escrito, se notificará dicha acción sin dilación a los accionistas que no hubieren dado su consentimiento. En caso de que la acción a la cual se consintiere fuere una que hubiere requerido la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro artículo de esta Ley, si se hubiere votado sobre tal acción en una reunión de accionistas o de miembros, el certificado radicado con arreglo a tal artículo consignará, en lugar de cualquier declaración requerida por tal artículo respecto del voto de los accionistas o miembros, que el consentimiento por escrito se ha dado con arreglo a este artículo y que la notificación por escrito se ha dado con arreglo a este artículo.

Cuando se requiera notificación con arreglo a cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, se entenderá que una renuncia por escrito a la notificación suscrita por la persona con derecho a tal notificación, antes o después de la fecha consignada en ella, será equivalente a una notificación. La comparecencia de una persona a una reunión o su participación en ésta conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.01(H), constituirá renuncia a la notificación de tal reunión, excepto cuando una persona comparezca a una reunión con el propósito expreso de objetar al comienzo de la junta que la misma no se convocó ni se notificó con arreglo a esta Ley. No será necesario consignar en una renuncia a notificación el asunto a tratarse en la reunión de accionistas, la junta de directores o la junta de un comité de directores, ordinaria o extraordinaria, ni el propósito de la misma, a menos que lo requiera el certificado de incorporación o los estatutos corporativos.

A. Cuando, según lo dispuesto en cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, se requiera que se notifique a cualquier persona con quien es ilícito comunicarse, no se requerirá tal notificación y no existirá la obligación de solicitar una licencia o un permiso a ninguna agencia gubernamental para notificar a tal persona. Cualquier acción o reunión efectuada sin notificar a tal persona con quien es ilícito comunicarse tendrá la misma fuerza y validez que si se hubiera realizado dicha notificación. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro artículo de esta Ley, el certificado consignará, si fuere el caso y si se requiere la notificación, que se notificó a todas las personas con derecho a recibir notificación, excepto a aquéllas con quienes es ilícito comunicarse.

B. No obstante lo dispuesto en cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, no se requerirá que se notifique a cualquier accionista, o si la corporación es una corporación sin acciones, a cualquier miembro, a quien:

1. la notificación de dos reuniones consecutivas anuales y todas las notificaciones de reuniones o acciones tomadas por consentimiento escrito sin mediar una reunión durante el plazo entre dos reuniones anuales, o

2. todos, y por lo menos, dos pagos (si se enviaren por correo de primera clase) de dividendos o intereses sobre valores duras un término de doce meses. Se han enviado por correo a tal persona a su dirección según consta en los libros de la corporación y han sido devueltos por razón de ser imposible entregarlos.

Cualquier acción o reunión que se efectúe sin notificar a tal persona tendrá la misma fuerza y validez como si se hubiera notificado debidamente. Si tal persona entregare a la corporación una notificación por escrito de su dirección actual, se restaurará el requisito de notificación a tal persona. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro artículo de esta Ley, el certificado no tendrá que consignar que no se notificó a las personas a quienes no se tenía que notificar con arreglo a este artículo.

A. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier procedimiento establecido bajo los Artículos 7.01, 7.04 ó 7.15 de esta Ley, podrá determinar el derecho y poder de votar durante cualquier reunión de accionista o miembros de personas reclamando ser dueños de acciones, o en el caso de una corporación sin acciones, reclamando ser miembro de la misma.

B. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar una persona para llevar a cabo cualquier elección provista por los Artículos 7.01, 7.04 ó 7.15 de esta Ley bajo las órdenes y poderes que éste crea propio; y éste podrá penalizar a cualquier oficial o director por rebeldía en caso de incumplimiento de cualquier orden emitida por el tribunal; y, en caso de incumplimiento por una corporación de cualquier orden emitida por el tribunal, podrá entrar un decreto contra tal corporación por una penalidad de no mas de cinco mil (5,000) dólares.

A. Antes de que una corporación haya recibido pago alguno por cualesquiera de sus acciones, podrá enmendar, en cualquier momento y en cuanto asunto o asuntos respecte, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación, según enmendado, contenga solamente disposiciones que serían lícitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda.

B. La enmienda al certificado de incorporación que se autoriza en este articulo será adoptada por una mayoría de los incorporadores, si los directores o miembros de cualquier organismo u organismos directivos no estuviesen consignados en el certificado de incorporación original, o si no hubiesen sido elegidos aún. Si los directores estuviesen consignados en el certificado de incorporación original o si hubiesen sido elegidos y estuviesen en posesión de su cargo, la enmienda se autorizará por mayoría de los directores. Un certificado en el que se haga constar la enmienda y que la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones y que la enmienda ha sido debidamente adoptada conforme a este articulo, será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez radicado, se considerará que el certificado de incorporación ha sido así enmendado a partir de la fecha en que entró en vigor el certificado de incorporación original, excepto en lo que respecta a aquellas personas a quienes la enmienda afecte sustancial y adversamente, respecto a las cuales la enmienda tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación de la misma.

A. Después que una corporación haya recibido pago por cualquiera de sus acciones de capital, podrá enmendar en cualquier momento y de tiempo en tiempo y en cuanto asunto o asuntos respecte y desee, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación según enmendado contenga solamente disposiciones que serían lícitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda. En caso de efectuar un cambio en las acciones de capital o en los derechos de los accionistas, o en caso de que una permuta, reclasificación o cancelación de las acciones o de los derechos de los accionistas vaya a efectuarse, deberá incluirse en el certificado enmendando las disposiciones que sean necesarias para efectuar tal cambio, permuta, reclasificación o cancelación. Específicamente, y sin limitar dicha facultad general para enmendar, una corporación podrá enmendar su certificado de incorporación, de tiempo en tiempo para:

1. cambiar su nombre corporativo; o

2. cambiar, sustituir, aumentar o disminuir la naturaleza de sus negocios o las facultades y propósitos de la corporación; o

3. aumentar o disminuir sus acciones de capital autorizadas o reclasificarlas mediante el cambio de su número, valor par, denominaciones, preferencias o derechos relativos, de participación, opcionales u otros derechos especiales de las acciones; o cambiar las condiciones, limitaciones o restricciones de tales derechos, o convertir acciones con valor par en acciones sin valor par, o acciones sin valor par en acciones con valor par, ya sea aumentando o disminuyendo o sin aumentar o disminuir el número de acciones; o

4. cancelar o de otra manera afectar el derecho de los tenedores de acciones de cualquier clase de recibir dividendos acumulados pero no declarados; o

5. crear nuevas clases de acciones con derechos y preferencias, ya sean anteriores y superiores o subordinadas e inferiores a las de cualquier clase de acciones autorizadas hasta entonces, emitidas o no; o

6. cambiar su término de vigencia.

Cualesquiera o todos estos cambios o alteraciones podrán efectuarse en un solo certificado de enmienda.

B. Toda enmienda autorizada por el inciso (A) de este artículo se hará del modo siguiente:

1. Si la corporación tiene acciones de capital, su junta de directores deberá aprobar una resolución en la cual conste la enmienda propuesta, se exponga la conveniencia de ésta y se convoque a una reunión a los accionistas con derecho a votar sobre el asunto con el fin de considerar tal enmienda o instruyendo que la enmienda propuesta se considere en la próxima reunión anual de accionistas. Dicha reunión extraordinaria o anual se convocará y celebrará por convocatoria cursada según los términos dispuestos en el Artículo 7.12 de esta Ley. La convocatoria deberá contener el texto íntegro de la enmienda o un resumen breve de los cambios que se pretenden introducir, según se juzgue conveniente por los directores. En la reunión se llevará a cabo la votación a favor y en contra de la enmienda propuesta. Si han votado a favor de la enmienda propuesta la mayoría de las acciones de capital en circulación con derecho al voto sobre el asunto y la mayoría de las acciones en circulación de cada clase con derecho al voto como clase sobre el asunto, se expedirá un certificado en el que se consignará la enmienda y se certificará que ésta ha sido debidamente aprobada con arreglo a lo dispuesto en este artículo. El certificado será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley.

2. Los tenedores de las acciones de capital corporativo en circulación con derecho al voto de una clase tendrán derecho a votar como clase con respecto a una enmienda propuesta al certificado de incorporación, tenga o no dicha clase derecho al voto con arreglo a los términos del certificado de incorporación, si la enmienda hubiere de aumentar o reducir la totalidad de las acciones autorizadas de dicha clase, o de aumentar o reducir el valor par de las mismas, o de alterar o cambiar las preferencias, derechos especiales o facultades especiales de las acciones de tal clase de modo que las afectara adversamente. Si la enmienda propuesta hubiere de alterar los poderes, preferencias o derechos especiales de una o más series de cualquier clase, de modo que las afectara adversamente pero no de modo que afecte así a la clase entera, entonces sólo las acciones de las series así afectadas por la enmienda se considerarían como clase aparte para propósitos de este párrafo. El número de acciones autorizadas de cualquier clase o clases de acciones podrá aumentarse o disminuirse (pero no a menos del número de las acciones entonces en circulación) por el voto a favor de los tenedores de la mayoría de las acciones de capital corporativo que tengan derecho al voto sin tomar en cuenta este inciso, si así se dispusiere en el certificado de incorporación original, o en cualquiera de sus enmiendas que hayan creado tal clase o clases de acciones de capital o que fueran aprobadas con anterioridad a la emisión de cualesquiera acciones de tal clase o clases de acciones, o en cualquier enmienda del certificado autorizada por resolución o resoluciones aprobadas por el voto afirmativo de los tenedores de la mayoría de las acciones de tal clase o clases.

3. Si la corporación no tiene acciones de capital, su organismo directivo deberá entonces aprobar una resolución en la cual se consigue la enmienda propuesta y se declare su conveniencia. Si en reunión posterior, celebrada mediante convocatoria que consigue el propósito de la misma, en fecha que no sea anterior a los quince (15) días ni posterior a los sesenta (60) días siguientes a la reunión en que, se aprobare tal resolución, una mayoría de todos los miembros del organismo directivo votaren a favor de tal enmienda, se otorgará, autenticará y radicará un certificado al respecto, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. El certificado de incorporación de cualquier corporación que no emita acciones de capital podrá contener una disposición que requiera que las enmiendas al mismo se aprueben por un número o por ciento determinado de los miembros o por cualquier clase determinada de miembros de la corporación. En tal caso, sólo será necesario una reunión del organismo directivo y la enmienda propuesta se someterá a la consideración de los miembros o de cualquier clase determinada de miembros de la corporación que no emita acciones de capital, en la misma forma, en tanto en cuanto sea aplicable a lo dispuesto en este artículo, para el caso de enmiendas al certificado de incorporación de una corporación con acciones de capital. En caso de aprobarse, la enmienda se otorgará, autenticará y radicará conforme al Artículo 1.03 de esta Ley.

4. Cuando el certificado de incorporación requiera para las actuaciones de la junta de directores, de los tenedores de cualquier clase o serie de acciones, o de los tenedores de cualquier otro tipo de valores con derecho al voto, el voto de un número o proporción mayor a la requerida por cualquier artículo de esta Ley, la disposición del certificado de incorporación que requiera tal voto mayor no será alterada, enmendada o derogada, excepto por tal voto mayor.

A. Una corporación, mediante resolución de su junta de directores, podrá retirar cualesquiera acciones de capital corporativo que estén emitidas pero no en circulación.

B. Cualesquiera acciones de capital retiradas volverán a asumir la categoría de acciones autorizadas y no emitidas de la clase o serie a la cual pertenecen, a menos que el certificado de incorporación prohíba que se emitan de nuevo. Si el certificado de incorporación prohibiere emitir de nuevo tales acciones, o prohibiera la emisión nuevamente de dichas acciones como una parte de una serie específica solamente, ello se consignará en un certificado que identifique las acciones y declare su retiro, el cual se otorgará, autenticará y radicará conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Al entrar en vigor, tal certificado enmendará el certificado de incorporación a los efectos de reducir en esa medida el número de acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen o, si las acciones retiradas constituyen la totalidad de las acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen, de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a tal clase o serie de acciones.

C. Cuando hubiere de reducirse el capital corporativo mediante el retiro de acciones o en relación con el retiro de acciones, la reducción del capital se efectuará conforme al Artículo 8.04 de esta Ley.

A. Toda corporación podrá, mediante resolución de su junta de directores, reducir su capital por cualquiera de los siguientes medios:

1. Reduciendo o eliminando el capital que esté representado por acciones de capital que han sido retiradas;

2. Adjudicando a una compra o redención autorizada de acciones de capital en circulación, todo o parte del capital representado por las acciones compradas o redimidas, o cualquier capital que no haya sido asignado a ninguna clase en particular de sus acciones de capital;

3. Adjudicando a una conversión o intercambio autorizado de acciones de capital en circulación, todo o parte del capital representado por las acciones objeto de la conversión o del intercambio, o todo o parte del capital que no ha sido asignado a ninguna clase en particular de sus acciones de capital, o ambas. La adjudicación se hará en la medida en que la totalidad de tal capital exceda el total del valor par o el capital declarado de cualesquiera acciones no emitidas previamente y que puedan emitirse al efectuar tal conversión o canje; o

4. Transfiriendo al sobrante:

(i) todo o parte del capital que no esté representado por ninguna clase en particular de sus acciones de capital;

(ii) todo o parte del capital representado por las acciones emitidas de sus acciones de capital con valor par, cuyo capital sea en exceso de la totalidad del valor par de tales acciones; o

(iii) parte del capital representado por las acciones emitidas de las acciones de capital sin valor par.

B. No obstante otras disposiciones de este articulo, no se realizará o efectuará reducción alguna del capital a menos que los activos de la corporación que queden, luego de tal reducción, sean suficientes para satisfacer cualesquiera deudas de la corporación para cuyo pago no se hubiere provisto de otra manera. Ninguna reducción del capital librará de responsabilidad a ningún accionista que no haya pagado totalmente sus acciones.

A. Una corporación podrá, cuando así lo desee, integrar en un solo instrumento todas las disposiciones de su certificado de incorporación que estén entonces vigentes y operantes por virtud de haber sido radicados en el Departamento de Estado uno o más certificados u otros instrumentos con arreglo a cualquiera de los incisos relacionados en el Artículo 1.04 de esta Ley, y podrá simultáneamente hacer otras enmiendas al certificado de incorporación mediante la adopción de un certificado de incorporación modificado.

B. En aquellos casos en que el certificado de incorporación modificado sólo tiene el efecto de modificar e integrar, pero no enmienda adicionalmente el certificado de incorporación más allá de lo enmendado o suplementado hasta ese momento por cualquier instrumento radicado conforme a cualquiera de los incisos relacionados en el Artículo 1.04 de esta Ley, el mismo podrá ser adoptado por la junta de directores sin que medie voto de los accionistas, o podrá ser propuesto por los directores y sometido a los accionistas para su aprobación, en cuyo caso se aplicará el procedimiento y el voto requerido por el Artículo 8.02 de esta Ley para enmendar el certificado de incorporación. Si el certificado actualizado de incorporación modifica e integra y además enmienda adicionalmente cualquier aspecto del certificado de incorporación, como hasta entonces había sido enmendado o suplementado, el mismo será propuesto por los directores y aprobado por los accionistas en la manera y por el voto prescrito por el Artículo 8.02 de esta Ley o, si la corporación no ha recibido ningún pago por ninguna de sus acciones, en la manera y por el voto prescrito por el Artículo 8.01 de esta Ley.

C. Todo certificado de incorporación modificado será identificado como tal en su título. Consignará, ya sea en su título o en un párrafo introductorio, el nombre actual de la corporación y, si ha sido cambiado, el nombre bajo el cual se incorporó originalmente y la fecha de radicación del certificado de incorporación original en el Departamento de Estado. El certificado actualizado también consignará que fue adoptado conforme a este articulo. Si fue adoptado por la junta de directores, sin el voto de los accionistas (a menos que fuera adoptado conforme al Artículo 8.01), consignará que sólo modifica e integra y no enmienda adicionalmente las disposiciones del certificado de incorporación más allá de lo hasta entonces enmendado o suplementado y que no hay discrepancia entre estas disposiciones y las disposiciones del certificado actualizado. Un certificado actualizado de incorporación podrá omitir:

(1) tales disposiciones del certificado original que mencionan al incorporador o los incorporadores, la junta de directores inicial y los suscriptores originales de las acciones, y

(2) las disposiciones que contenga cualquier enmienda al certificado de incorporación que fueron necesarias para efectuar el cambio, canje, reclasificación o cancelación de acciones, si tal cambio, canje, reclasificación o cancelación está vigente.

Tales omisiones no constituirán enmiendas adicionales.

D. Un certificado de incorporación modificado se otorgará, autenticará y radicará conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. El certificado de incorporación modificado radicado ante el Secretario de Estado sustituye el certificado de incorporación original como hasta entonces enmendado o suplementado. A partir de entonces, el certificado de incorporación modificado, con cualquier enmienda o cambio adicional que el mismo conlleve, será el certificado de incorporación de la corporación, pero la fecha de incorporación original se mantendrá inalterada.

E. Toda enmienda o cambio efectuado en relación con la modificación e integración del certificado de incorporación estará sujeto a cualquier otra disposición de esta Ley, que no sea contraria a este artículo, la cual aplicaría si un certificado de enmienda separado se radicase para efectuar tal enmienda o cambio.

A. Toda corporación podrá en cualquier reunión de su junta de directores o de su organismo directivo vender, arrendar o permutar todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, incluyendo la plusvalía y las franquicias corporativas, en los términos y condiciones y por la causa, que podrá consistir en todo o en parte de efectivo u otros bienes (incluso acciones y otros valores de cualquier corporación o corporaciones), que la junta de directores u organismo directivo juzgue conveniente y en los mejores intereses de la corporación. La venta, arrendamiento o permuta podrá efectuarse por los directores cuando y según se autorice mediante resolución aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones en circulación de la corporación con derecho a votar en la misma; o, si la corporación es una corporación sin acciones, por la mayoría de los miembros con derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo. La reunión de los accionistas de la corporación con acciones o de los miembros de la corporación sin acciones será convocada con por lo menos veinte (20) días de antelación. La convocatoria deberá hacer constar que se habrá de considerar tal resolución.

B. Aún en los casos en que los accionistas o miembros de la corporación autoricen o aprueben la venta, el arrendamiento o la permuta propuesta, la junta de directores o el organismo directivo podrá desistir de dicha venta, arrendamiento o permuta propuesta, sin que medie ninguna actuación adicional por parte de los accionistas o miembros; sujeto a los derechos, si alguno, que adquieran terceros al amparo del contrato en cuestión.

Excepto cuando en el certificado de incorporación se disponga otra cosa, no será necesaria la autorización o el consentimiento de los accionistas para hipotecar o pignorar todos o cualesquiera de los bienes y activos de la corporación.

A. Si los accionistas de una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, que tenga sólo dos accionistas, cada uno de los cuales posea el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la misma, se dedicasen al logro de una empresa común ("joint venture"), y si tales accionistas no pudiesen llegar a un acuerdo en torno a la deseabilidad de descontinuar tal empresa común y para disponer de los activos utilizados en dicha empresa, cualquiera de dichos accionistas podrá radicar en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) una petición en la que consigue que desea descontinuar tal empresa común y disponer de los activos utilizados en tal empresa de acuerdo con el plan que ambos accionistas acuerden; o que, si no pudiesen ambos accionistas acordar dicho plan, la corporación queda disuelta. La petición deberá acompañarse con una copia del plan de descontinuación y distribución que se propone y una certificación que haga constar que copias de tal petición y plan se han remitido por escrito al otro accionista y a los directores y oficiales de la corporación. La petición y la certificación serán suscritas y autenticadas según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley.

B. Salvo en el caso en que ambos accionistas presenten ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), dentro de tres (3) meses a partir de la fecha de la radicación de la petición, una certificación simultáneamente suscrita y autenticada en donde declaren que han acordado un plan, o una modificación del mismo, y presenten, dentro de un (1) año a partir de la fecha de radicación de tal petición, una certificación suscrita y autenticada en donde declaren que la distribución dispuesta por tal plan se ha completado, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá disolver la corporación y podrá administrar y liquidar sus negocios mediante la designación de uno o más síndicos o administradores judiciales con todas las facultades y títulos de un sindico o administrador judicial designado según el Artículo 9.09 de esta Ley. Cualquiera o ambos de los períodos arriba descritos podrán prorrogarse por acuerdo de los accionistas, evidenciada dicha prórroga por una certificación suscrita, autenticada, y radicada en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) antes de la expiración de dicho plaza.

Si la corporación no ha emitido acciones o no ha comenzado los negocios para los cuales fue organizada, una mayoría de los incorporadores o una mayoría de los directores, de haber sido éstos designados en el certificado de incorporación o de haber sido éstos elegidos, podrá renunciar a todos los derechos y franquicias de la corporación mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de un certificado, suscrito y autenticado por la mayoría de los incorporadores o directores. En el certificado se hará constar (i) que no se han emitido acciones o que la actividad para la cual se organizó la corporación no ha comenzado; (ii) que no se ha pagado parte alguna del capital corporativo o, de haberse pagado parte del capital, que la cuantía pagada por las acciones de la corporación, menos la parte desembolsada para gastos necesarios, ha sido devuelta a aquellos con derecho a la misma; (iii) que todos los certificados de acciones emitidos, si alguno, han sido devueltos y cancelados; y (iv) que todos los derechos y franquicias de la corporación han sido renunciados. A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta.

A. Cuando a juicio de la junta de directores la disolución se considere conveniente para la corporación, la junta, después de aprobarse la resolución correspondiente por mayoría absoluta de la junta en sesión convocada al efecto, hará que se envíe por correo a cada accionista con derecho al voto la notificación de la adopción de la resolución y la convocatoria para una reunión de accionistas para tomar acción sobre la resolución.

B. Durante la reunión de accionistas se votará sobre la disolución propuesta. Si la mayoría de las acciones en circulación con derecho al voto en la misma votasen a favor de la disolución propuesta, se otorgará, autenticará y radicará, en las oficinas del Departamento de Estado, de acuerdo al Artículo 1.03 de esta Ley, un certificado de disolución en el cual se hará constar:

1. el nombre de la corporación;

2. la fecha en que se autorizó la disolución;

3. que la disolución ha sido autorizada de acuerdo con este artículo, y

4. los nombres y las direcciones residenciales de los directores y oficiales.

A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta.

C. Siempre que todos los accionistas con derecho al voto consientan por escrito a una disolución, no será necesario acción alguna por parte de los directores. En tal caso se radicará en las oficinas del Departamento de Estado el certificado de disolución prescrito por el inciso (B) de este artículo haciendo constar que la disolución fue autorizada por los accionistas según lo dispuesto en este inciso. A partir del momento en que dicho certificado de disolución sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta.

D. La resolución autorizando la disolución propuesta podrá, no obstante la autorización o consentimiento a la disolución propuesta por parte de los accionistas, o los miembros de una corporación sin acciones según el Artículo 9.06 de esta Ley, la junta de directores o el organismo directivo podrá abandonar dicha disolución propuesta sin mediar acto adicional de los accionistas o los miembros.

E. Ya sea antes o al momento de radicar el certificado de disolución en el Departamento de Estado, la corporación hará que se notifique la disolución por correo a cada acreedor conocido de la corporación.

Cuando se deseare disolver una corporación sin acciones de capital, el organismo directivo ejecutará todos los actos necesarios para la disolución que requiera el Artículo 9.05 de esta Ley que ejecuten los directores de una corporación con acciones. Si los miembros de la corporación sin acciones de capital tienen la facultad de votar para elegir los miembros de su organismo directivo, ellos ejecutarán todos los actos necesarios para la disolución que requiera el Artículo 9.05 de esta Ley que ejecuten los accionistas de una corporación con acciones. De no haber miembros facultados para votar en dicha elección, la disolución de la corporación se autorizará en una reunión del organismo directivo, luego de la adopción de una resolución de disolución por el voto de la mayoría de los miembros de su organismo directivo entonces en funciones. Para todos los demás respectos, el método y los procedimientos para la disolución de la corporación sin acciones de capital deberá conformarse, hasta donde sea posible, a los procedimientos prescritos en el Artículo 9.05 de esta Ley para la disolución de las corporaciones por acciones.

La emisión de un certificado de disolución o la extinción automática de la personalidad corporativa, bajo ninguna circunstancia extinguirá los impuestos, penas o derechos adeudados al Estado Libre Asociado o que éste puede imponer a la corporación.

Toda corporación que se extinga por limitación propia o que por otro modo se disuelva, continuará como cuerpo corporativo por un plazo de tres (3) años a partir de la fecha de extinción o de disolución o por cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en el ejercicio de su discreción disponga a los efectos de llevar adelante los pleitos entablados por la corporación y de proseguir con la defensa de los pleitos entablados contra ella, ya sean civiles, criminales o administrativos, así como a los efectos de liquidar y terminar el negocio, de cumplir con sus obligaciones y de distribuir a los accionistas los activos restantes. No podrá continuar la personalidad jurídica con el propósito de continuar los negocios para los cuales se creó dicha corporación.

Respecto a cualquier acción, pleito o procedimiento entablado o instituido por la corporación o contra ella antes de su extinción o dentro de los tres (3) años siguientes a su extinción o disolución, la corporación continuará como entidad corporativa después del plazo de los tres (3) años y hasta que se ejecuten totalmente cualesquiera sentencias, órdenes o decretos respecto a las acciones, pleitos o procedimientos antes expresados, sin la necesidad de ninguna disposición especial a tal efecto por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior).

Cuando se disolviere alguna corporación con arreglo a las disposiciones de esta Ley, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier momento y a petición de cualquier acreedor o de cualquier accionista o director de la corporación, o a petición de cualquiera que a juicio del tribunal muestre justa causa para ello; podrá nombrar sindico a uno o a varios de los directores de la corporación o designar administrador judicial a una o más personas, en representación y a beneficio de la corporación, para que tales administradores judiciales o síndicos se hagan cargo del patrimonio de la corporación y cobren los créditos y recobren los bienes de la corporación con poder de demandar y defender, a nombre de la corporación, entablar todos los litigios que sean necesarios para los propósitos antes expuestos, y para nombrar agente o agentes bajo sus órdenes y para ejecutar todos los actos que la corporación realizaría si existiera y que sean necesarios para la liquidación final de los asuntos corporativos pendientes. Las facultades de los administradores judiciales y los síndicos podrán prorrogarse por el tiempo que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) estime necesario para los fines antes mencionados.

Los síndicos o los administradores judiciales de la corporación disuelta, después de pagar todos los cargos, gastos y costas, y satisfacer, dentro del alcance de su prelación legal, todos los gravámenes especiales y generales que pesen sobre los fondos de la corporación, deberán pagar las demás deudas corporativas pendientes de pago, si los fondos que tuvieren en custodia fueren suficientes para realizarlos. Si los fondos no fueran suficientes, deberán distribuirlos a prorrata entre todos los acreedores que verificaren los créditos del modo que ordene o decrete el tribunal. Si pagadas las deudas quedare algún sobrante, los síndicos y los administradores judiciales lo distribuirán y harán los pagos correspondientes entre aquellos a quienes justamente corresponda, por haber sido accionistas de la corporación o por ser los representantes legales de los mismos.

Si por cualquier razón se disolviera una corporación, antes de recaer sentencia firme en cualquier pleito pendiente o incoado contra la corporación en cualquier tribunal del Estado Libre Asociado, no se frustrará el pleito en virtud de tal disolución. No obstante, una vez se haga constar en el expediente del caso la disolución de la corporación y los nombres de los síndicos o administradores judiciales, se continuará contra éstos el pleito a nombre de la corporación hasta que recaiga sentencia final y firme, previa notificación a dichos síndicos o administradores judiciales. De no ser práctico de ese modo, tal notificación se hará al abogado que los represente en el pleito.

A. Un accionista de una corporación disuelta cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en una cantidad que exceda su porción a prorrata de la reclamación o la cantidad distribuida a él por la corporación, lo que sea menor.

B. Un accionista de una corporación disuelta cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en la cual la acción, pleito o procedimiento no es comenzado antes de la terminación del período prescrito en el Artículo 9.08 de esta Ley.

C. La responsabilidad total de un accionista de una corporación disuelta por reclamaciones contra dicha corporación disuelta no excederá la cantidad distribuida al accionista en la disolución.

A. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para revocar o cancelar los certificados de incorporación de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado por razón de abuso, mal uso o desuso de las facultades, privilegios o franquicias corporativas. El Secretario de Justicia actuará a tales efectos, a iniciativa propia o a instancia de parte, presentando la correspondiente demanda en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior).

B. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para designar administradores judiciales o tomar otras medidas para administrar y liquidar los negocios de toda corporación cuyo certificado de incorporación se revoque o cancele por cualquier tribunal con arreglo a las disposiciones de esta Ley o de otro modo. Tendrá además la facultad de emitir a tales respectos las órdenes y decretos que fueren justos y equitativos en cuanto a los negocios y activos, y en cuanto a los derechos de los accionistas y acreedores de ésta.

C. No se incoará procedimiento alguno con arreglo a este articulo por razón del desuso de los poderes, privilegios o franquicias de cualquier corporación durante los dos (2) primeros años siguientes a la incorporación de la corporación.

En la administración, liquidación o distribución de los bienes de cualquier corporación al disolverse ésta, ya sea voluntaria, o involuntariamente o al revocársele el certificado de incorporación o al perder su personalidad jurídica, una vez pagados los costos y gastos necesarios para la conservación de los activos, tendrán prelación respecto de otros acreedores no garantizados los salarios o comisiones devengados por los empleados o vendedores de la corporación dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de la disolución, revocación o pérdida de personalidad jurídica de la corporación. Los términos "empleados" y "vendedores" no se interpretarán en el sentido de incluir a oficial alguno de la corporación.

Cuando la corporación se disolviere o se le cancelare su certificado de incorporación por decreto o sentencia de un tribunal competente, el Secretario del Tribunal que dictare el decreto o sentencia deberá radicarlo sin dilación en las oficinas del Departamento de Estado. El Secretario de Estado lo anotará en el certificado de incorporación y en el índice correspondiente.

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