Continuación de la Ley de Corporaciones de P.R.

A. Dos o más corporaciones, constituidas al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación, tal como se estipule en el acuerdo de fusión o consolidación según sea el caso, en cumplimiento con este artículo y aprobado según se dispone en él. Para propósitos de esta Ley, se entenderá que una "corporación doméstica" es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado.

B. La junta de directores de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse deberá aprobar una resolución en la que se acepta un acuerdo de fusión o consolidación.

El acuerdo prescribirá:

1. los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. en caso de una fusión, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista que se deseen efectuar mediante la fusión, o si no se desean tales enmiendas o cambios, una disposición al efecto de que el certificado de incorporación de la corporación que subsistan será el certificado de incorporación de la corporación;

4. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación resultante será según lo dispuesto en un anejo al acuerdo;

5. el modo de convertir las acciones de cada una de las Corporaciones constituyentes en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación y, si algunas de las acciones de cualquiera de las corporaciones constituyentes no se habrán de convertir únicamente en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine, el dinero en efectivo, la propiedad, los derechos o valores de cualquier otra corporación que habrán de recibir los tenedores de tales acciones a cambio de las mismas; o, al convertirse las acciones y al entregarse los certificados que las representan, el dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación que podrán recibir además de las acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine; y

6. cualesquiera otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios, incluyendo, sin limitar lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones, intereses o derechos fraccionarios, o de cualquier otro acuerdo al respecto, tal como se requiere en el Artículo 5.05 de esta Ley.

El acuerdo así adoptado será otorgado y autenticado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. Cualquiera de los términos del acuerdo de fusión o consolidación podrá depender de hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo.

C. El acuerdo requerido por el inciso (B) de este artículo se someterá a la consideración de los accionistas de cada corporación constituyente en una reunión anual o en una reunión extraordinaria con el propósito de considerar el acuerdo. Se enviará por correo una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada tenedor de acciones de la corporación, que tenga o no derecho a voto, a la dirección que aparezca en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. La notificación deberá incluir una copia del acuerdo o resumen breve del mismo, según los directores estimen más apropiado. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará a favor o en contra de su aprobación. Si el voto emitido a favor de la aprobación del acuerdo representa una mayoría de las acciones en circulación por la corporación con derecho a voto sobre el mismo, el secretario o el subsecretario de la corporación lo certificará así en el acuerdo. Si el acuerdo fuere así adoptado y certificado por cada corporación constituyente, entonces se radicará en el Departamento de Estado y entrará en vigor, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. En lugar de la radicación en el Departamento de Estado del acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine podrá radicar, en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, que consigne:

1. el nombre y lugar de incorporación de cada una de las corporaciones constituyentes;

2. que cada una de las corporaciones constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión, los cambios o enmiendas, si alguno, al certificado de incorporación de la corporación que subsista, que se efectúan mediante la fusión, o si no los hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste, será el certificado de incorporación de la corporación;

5. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación resultante será según lo dispuesto a un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de fusión o consolidación otorgado está disponible en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine, y se consigna la dirección de la misma; y

7. que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier corporación constituyente, a su petición y libre de costo.

D. Cualquier acuerdo de fusión o consolidación podrá disponer que en cualquier momento antes de la radicación del acuerdo en el Departamento de Estado, la junta de directores de cualquier corporación constituyente podrá dar por terminado el acuerdo no obstante que el mismo haya sido aprobado por los accionistas de todas o cualquiera de las corporaciones constituyentes. Cualquier acuerdo de fusión o consolidación podrá disponer que las juntas de directores de las corporaciones constituyentes podrán enmendar el acuerdo en cualquier momento anterior a la radicación, en el Departamento de Estado del acuerdo o del certificado, siempre que cualquier enmienda hecha después de adoptado el acuerdo por los accionistas de cualquier corporación constituyente:

1. no cambie la cantidad o tipo de acciones, valores, dinero en efectivo, bienes ni derechos que se hayan de recibir a cambio de todas o cualquiera de las acciones de cualquier clase o serie de las mismas de la corporación constituyente o por la conversión de las mismas;

2. no cambie ninguno de los términos del certificado de incorporación de la corporación que subsista o se origine al efectuarse la fusión o consolidación; o

3. no cambie ninguno de los términos o condiciones del acuerdo si tal cambio afectara de manera adversa a los tenedores de cualquier clase o serie de dichas acciones de la corporación constituyente.

E. En caso de fusión, el certificado de incorporación de la corporación que subsista quedará enmendado automáticamente en la medida en que haya cambios, si alguno, en el certificado de incorporación, los cuales estén estipulados en el acuerdo de fusión.

F. No obstante los requisitos del inciso (C) de este artículo, a menos que el certificado de incorporación así lo requiera, no será necesario el voto de los accionistas de una corporación constituyente que subsista después de una fusión para autorizar la fusión si:

1. el acuerdo de fusión no enmienda de ninguna manera el certificado de incorporación de tal corporación constituyente;

2. cada acción de capital de tal corporación constituyente en circulación inmediatamente antes de la fecha de vigencia de la fusión será idéntica a una acción en circulación o acción en cartera de la corporación que subsista después de la fecha de vigencia de la fusión; y

3. no se habrán de emitir ni entregar acciones comunes de capital de la corporación que subsista, ni acciones, valores u obligaciones que se puedan convertir en tales acciones bajo el plan de fusión; o las acciones autorizadas sin emitir o las acciones en cartera de acciones comunes de la corporación que subsista que se emitirían o entregarían según el plan de fusión en unión a las que inicialmente habrían de emitirse al efectuar la conversión de cualquier otra acción, valor u obligación que se emitiría o entregaría según dicho plan, no exceden el veinte por ciento (20%) de las acciones comunes de tal corporación constituyente que estén en circulación inmediatamente antes de la fecha de vigencia de la fusión.

No será necesario el voto de los accionistas de una corporación constituyente para autorizar una fusión o consolidación si ninguna acción de dicha corporación ha sido emitida antes de la adopción por la junta de directores de la resolución aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. Si un acuerdo de fusión es adoptado por la corporación constituyente que sobrevive la fusión, por acción de su junta de directores y sin el voto de sus accionistas según este inciso, el secretario o subsecretario de la corporación deberá certificar en el acuerdo que el mismo ha sido adoptado según lo dispuesto en este inciso y (i) si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto en la primera oración de este inciso, que las condiciones especificadas en dicha oración han sido satisfechas, o (ii) si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto en la segunda oración de este inciso, que las acciones de capital de dicha corporación fueron emitidas antes de la adopción por la junta de directores de la resolución aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo así adoptado y certificado será radicado y entrará en vigor, según lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley. Tal radicación constituirá una representación por la persona que firme el acuerdo de que los hechos consignados en el certificado continúan siendo correctos inmediatamente antes de dicha radicación.

A. Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones organizadas en cualquier otro estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una corporación de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o podrán consolidarse en una nueva corporación que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con este artículo y aprobado según se dispone en él.

Además, una corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América podrá fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, si las leyes de tal otra jurisdicción permiten que una corporación de dicha jurisdicción se fusione o se consolide con una corporación de otra jurisdicción. La corporación que subsista o se origine por la fusión o consolidación podrá ser una organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado u organizada bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción.

B. Todas las corporaciones constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. los términos y condiciones de la fusión o la consolidación;

2. el modo de efectuarse la misma;

3. el modo de convertir las acciones de cada una de las corporaciones constituyentes en acciones u otros valores de la corporación que subsista en fusión o se origine en la consolidación. Si algunas de las acciones de cualquiera de las corporaciones constituyentes no habrán de convertirse únicamente en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine, se consignará el dinero en efectivo, los bienes, los derechos o los valores de cualquier otra corporación que recibirán los tenedores de tales acciones en el canje o la conversión de tales acciones y la entrega de cualquier certificado que las evidencie, cuyo dinero en efectivo, bienes, derechos o valores de cualquier otra corporación podrán ser recibido además de acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine;

4. otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes, incluyendo, sin que se limite el carácter general de lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones fraccionadas de la corporación que subsista o se origine, o de cualquier otra corporación cuyas acciones han de recibirse en la fusión o consolidación, o por otro arreglo con respecto a las mismas que sea consecuente con el Artículo 5.05; y

5. cualesquiera otras disposiciones o hechos que se requieren sean consignados en el certificado de incorporación según las leyes de la jurisdicción que se prescriban en el acuerdo como las leyes que regirán la corporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigna clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación.

C. El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas y en el caso de una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, de la manera en que se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado cuando y como se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, el cual consignará:

1. el nombre y el lugar de incorporación de cada una de las corporaciones constituyentes;

2. que cada una de las corporaciones constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión, aquellas enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista que se hayan de efectuar mediante la fusión. Si no los hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsista será el certificado de incorporación;

5. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación que se origine será el que se consigne en un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya ejecutado se encuentra en los archivos en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine y la dirección de la misma;

7. que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier corporación constituyente, a petición y libre de costo;

8. si la corporación que subsista o se origine habrá de organizarse con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, las acciones de capital autorizadas de cada corporación constituyente que no sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado; y

9. el acuerdo, si alguno, que requiera el inciso (D) de este artículo.

D. Si la corporación que subsiste o se origina hubiere de regirse por las leyes del Distrito de Columbia, de algún Estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el procedimiento de tasación, a tenor con el Artículo 10.12 de esta Ley. Además designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación que subsista o se origine del emplazamiento mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la corporación que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la corporación que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado la cantidad de veinticinco dólares ($25.00) para uso del Estado Libre Asociado, la cual será impuesta como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento.

E. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier fusión o consolidación que se efectúe con arreglo a este artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este artículo en el cual la corporación que subsista es una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. El inciso (F) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier fusión con arreglo a este artículo.

A. En cualquier caso en que por lo menos noventa porciento (90%) de las acciones en circulación de cada clase de las acciones de una corporación o corporaciones sea propiedad de otra corporación, y una de las corporaciones sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado y la otra o las otras sean corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado, o en cualquier estado o estados de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia o en cualquier otra jurisdicción foránea, y las leyes de tales otras jurisdicciones permiten que una corporación de tal jurisdicción se fusione con una corporación organizada en otra jurisdicción, la corporación propietaria de tales acciones podrá fusionar la otra corporación o corporaciones en ella y asumir todas las obligaciones de dicha corporación o dichas corporaciones, o fusionarse ella misma, o ella misma y una o más de tales otras corporaciones en una de las otras corporaciones. A tales efectos la corporación propietaria otorgará, autenticará y radicará un certificado de título de propiedad y fusión, a tenor con el Artículo 1.03 de esta Ley, donde se consignará una copia de la resolución de su junta de directores a favor de tal fusión y la fecha de adopción. En caso de la corporación matriz no ser propietaria de' todas las acciones en circulación de todas las corporaciones subsidiarias participantes en la fusión de la manera antes dicha, la resolución de la junta de directores de la corporación matriz consignará los términos y condiciones de la fusión, incluyendo los valores, dinero en efectivo, bienes y derechos que se deberán emitir, pagar, entregar o ceder por la corporación que subsista a la entrega de cada acción de la corporación subsidiaria o la corporación que no fuera propiedad de la corporación matriz.

Si la corporación matriz no fuera la corporación que subsista, la resolución dispondrá la emisión a prorrata de acciones de la corporación que subsista a los tenedores de acciones de la corporación matriz cuando se entregue cualquier certificado que represente las mismas. Si la corporación matriz no subsistiere y fuere una corporación doméstica, en el certificado de título de propiedad y fusión se consignará que la fusión propuesta ha sido aprobada por una mayoría de las acciones en circulación de la corporación matriz con derecho al voto en una reunión que se convocó y realizó después de veinte (20) días de haberse notificado el propósito de la reunión, por correo a cada accionista a su dirección según consta en los libros de la corporación. En caso de que la corporación matriz que desaparece no haya sido organizada en el Estado Libre Asociado se consignará en la resolución que la fusión se adoptó, aprobó, otorgó y autenticó conforme a las leyes de la jurisdicción donde se incorporó.

Una copia certificada del certificado se radicará en el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado. Si la corporación que subsiste está organizada con arreglo a las leyes del Distrito de Columbia, de cualquier estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, el inciso (D) del Artículo 10.02 de esta Ley también aplicará a una fusión con arreglo a este artículo.

B. Si la corporación que subsiste es una corporación doméstica, la misma podrá cambiar su nombre mediante una disposición al efecto en la resolución de fusión que adopten los directores de la corporación matriz y que se consigne en el certificado de título de propiedad y fusión, y a la fecha de vigencia de la fusión se efectuará tal cambio de nombre corporativo.

C. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este artículo, en el cual la corporación que subsista sea la corporación subsidiaria y sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. Las referencias al "acuerdo de fusión" en los incisos (D) y (E) del Artículo 10.01 de esta Ley significarán, para propósitos de este artículo, la resolución de fusión que la junta de directores de la corporación matriz haya adoptado. Cualquier fusión que efectúe cambios que no sean los que están autorizados por este artículo o que sean aplicables según este inciso, se efectuarán según los Artículos 10.01 ó 10.02 de esta Ley. El Artículo 10.12 de esta Ley no aplicará a ninguna fusión que se efectúe según este artículo, excepto como se dispone en el inciso (D) de este artículo.

D. En caso de que no todas de las acciones de una corporación subsidiaria doméstica que sea parte en una fusión realizada a tenor con este artículo pertenezcan a la corporación matriz justo antes de la fusión, los accionistas de la corporación doméstica subsidiaria que sea parte en la fusión tendrán derecho de avalúo, según se establece en el Artículo 10.12. de esta Ley.

A. Para propósitos de este artículo, el término "asociación por acciones" se refiere a toda asociación de la clase designada comúnmente asociación por acciones, así como a todo fideicomiso u otra empresa, con miembros o con acciones de capital en circulación, o con otra evidencia de interés económico o beneficiario en la entidad, establecido por acuerdo, por ley o de cualquier otra forma, pero sin incluir una corporación, sociedad o compañía de responsabilidad limitada. El término "accionista" según utilizado en este artículo, incluye todo miembro de una asociación por acciones o tenedor de una acción de capital u otra evidencia de interés económico o beneficioso en dicha entidad.

B. Una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrán fusionarse o consolidarse con una o más asociaciones por acciones, excepto con una asociación por acciones organizada a tenor con las leyes de un estado de los Estados Unidos de América, el Distrito de Columbia u otra jurisdicción foránea que prohíba tal fusión o consolidación. Tal corporación o corporaciones y tal asociación o asociaciones por acciones podrán fusionarse en una sola corporación, o asociación por acciones, la cual podrá ser cualquiera de tales corporaciones, o podrán consolidarse en una nueva corporación o asociación por acciones organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, conforme a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado según las disposiciones de este articulo. Si la entidad que sobrevive o se origine es una corporación, la misma se podrá organizar con o sin fines de lucro y podrá emitir acciones o no emitirlas.

C. Cada corporación y asociación por acciones pactarán un acuerdo escrito de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. el modo de convertir las acciones de capital de cada corporación por acciones, los intereses de membresía de cada corporación sin acciones, y las acciones, las membresías o los intereses financieros o beneficiosos en cada una de las asociaciones por acciones, en acciones u otros valores de una corporación por acciones o intereses de membresía de una corporación sin acciones o en acciones, membresías, o intereses financieros o beneficiosos de una asociación por acciones que subsista o se origine de tal fusión o consolidación y de no convertir exclusivamente las acciones de capital de cada corporación por acciones, el interés de los miembros de cada corporación sin acciones y las acciones, las membresías o los intereses financieros o beneficiosos en cada una de las asociaciones por acciones en acciones u otros valores de la corporación con acciones o intereses de membresía de una corporación sin acciones o en acciones, membresías o intereses financieros o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine de tal fusión o consolidación, el dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad en la cual los tenedores de acciones de tal corporación con acciones, intereses de membresía de tal corporación sin acciones, o las acciones, membresías o intereses económicos o beneficiosos de tal asociación por acciones han de recibir a cambio de, o en la conversión de dichas acciones, intereses de membresías o acciones, membresías o intereses económicos o beneficiosos, y la entrega de cualesquiera certificados evidenciando dichos intereses. Dicho dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores en cualquier otra corporación o entidad podrá ser además de, o en vez de, acciones u otros valores de la corporación con acciones o los intereses de membresía de la corporación sin acciones, o acciones, membresías, o intereses económicos o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine por dicha fusión o consolidación; y

4. otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios o pertinentes, incluso, pero sin limitarse la generalidad de lo antes dicho, una disposición para el pago en efectivo a cambio de la emisión de acciones fraccionarias de la corporación que subsista o se origine. También se incluirán en el acuerdo otros asuntos o disposiciones que en ese momento las leyes del Estado Libre Asociado exijan consignar en el certificado de incorporación y que puedan consignarse en caso de tal fusión o consolidación.

Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes, no sujetos al control de la constituyentes o sus afiliadas, que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación.

D. El acuerdo será adoptado, aprobado, otoño y autenticado por cada una de las corporaciones por acciones o sin acciones, según se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley, respectivamente y, en el caso de las asociaciones por acciones según sus contratos de asociación o cualquier otro instrumento que contenga las disposiciones con arreglo a las cuales están organizadas o regidas, o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción en las cuales se constituyeron, según sea el caso. Cuando la entidad que subsista o se origine sea una corporación, el acuerdo será radicado e inscrito, y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado cuando y como se disponga en el Artículo 10.01 de esta Ley respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones en el Estado Libre Asociado. En vez de la radicación del acuerdo de fusión o consolidación, si la entidad que subsiste o se origina es una corporación, dicha corporación podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, que consignará:

1. el nombre y el domicilio de cada entidad constituyente;

2. que cada una de las entidades constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista, si las hubiere, que se haya de efectuar mediante la fusión, o si no las hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste será el certificado de incorporación;

5. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación que resulte será el que aparezca en un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya otorgado se encuentra en los archivos en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine y la dirección de la misma;

7. que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier entidad constituyente, a petición y libre de costo.

E. El inciso (D) del Artículo 10.01, el inciso (E) del Artículo 10.01, el inciso (F) del Artículo 10.01, los Artículos 10.09 a 10.12, inclusive, y el Artículo 12.07 de esta Ley, siempre y cuando sean relevantes, aplican a fusiones y consolidaciones entre corporaciones y asociaciones por acciones; la palabra "corporación", siempre que sea aplicable, según se usa en esos artículos, se entenderá que incluye a las asociaciones por acciones según dicho término se define en este artículo. Cuando la entidad que subsiste o se origina es una corporación, la responsabilidad personal, si alguna, de los accionistas de una asociación por acciones que exista al momento de tal fusión o consolidación no se extinguirá en virtud de la misma. Tal accionista mantendrá su responsabilidad personal y tal responsabilidad no pasará a los cesionarios subsiguientes de cualquier acción del capital de la corporación que subsista o se origine o de cualquier otro tenedor de acciones de la corporación que subsista o se origine.

No se entenderá que lo contenido en este artículo autorice que una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéfica se fusione con una corporación con acciones de capital o con una asociación por acciones, si por consiguiente se perdiere o se menoscabare la condición benéfica de tal corporación sin acciones o asociación por acciones; pero una corporación con acciones de capital o asociación por acciones podrá fusionarse con una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéfica, la cual continuará como la corporación o asociación por acciones subsistente.

A. Dos o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, con o sin fines de lucro, podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones, con o sin fines de lucro, organizada mediante la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado según las disposiciones de este artículo.

B. El organismo directivo de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse adoptará una resolución que apruebe la fusión o la consolidación. El acuerdo consignará:

1. los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. otras disposiciones o hechos requeridos o permitidos por esta Ley que se consignen en el certificado de incorporación de las corporaciones que no emitan acciones de capital según puedan consignarse en caso de una fusión o consolidación, consignados con las modificaciones que las circunstancias del caso requieran;

4. el modo de convertir las membresías de cada corporación constituyente en membresías de la corporación que subsista o se origine de una fusión o consolidación; y

5. otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes.

Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de una acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación.

C. El acuerdo se someterá a los miembros de cada corporación constituyente que tengan derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo de la corporación, en reunión anual o extraordinaria, con el propósito de actuar sobre el acuerdo. Sé enviará por correo una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada miembro de la corporación, que tenga derecho a votar para elegir al organismo directivo de la corporación, a la dirección que aparece en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará, personalmente o por poder, a favor o en contra de su aprobación. Cada miembro con derecho a votar para elegir los miembros del organismo directivo de tal corporación tendrá derecho a emitir un voto. Si el voto emitido a favor de la aprobación del acuerdo representa dos terceras (2/3) partes del total de los miembros de cada corporación con derecho al voto antes descrito, el funcionario de tal corporación que ejerza las funciones que de ordinario ejecuta el secretario o el subsecretario de la corporación lo certificará así en el acuerdo. El acuerdo así adoptado y certificado, se otorgará, autenticará, radicará y entrará en vigor, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. El acuerdo se radicará en el Departamento de Estado. Las disposiciones consignadas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.01 aplicarán a una fusión a tenor con este artículo, y las referencias en el mismo a los "accionistas" se entenderán que incluye a los "miembros" aquí mencionados.

D. En caso de que el certificado de incorporación de una o más de las corporaciones constituyentes no designe miembros con derecho a votar para elegir el organismo dirigente de la corporación excepto los miembros de tal cuerpo directivo, el acuerdo debidamente otorgado según las disposiciones del inciso (B) de este artículo será sometido a los miembros del organismo directivo de la corporación o corporaciones en una reunión al respecto. La convocatoria para dicha reunión se enviará por correo a los miembros del organismo directivo. Si el voto emitido, en persona, a favor de la aprobación del acuerdo representa las dos terceras (2/3) partes del total de los miembros del organismo directivo con derecho al voto antes descrito, dicho hecho será certificado en el acuerdo, según se provee en el caso de adopción del acuerdo mediante el voto de los miembros de la corporación y de ahí en adelante se llevarán a cabo los mismos procedimientos para concluir la fusión o consolidación.

E. El inciso (E) del Artículo 10.01 aplicará a fusiones otorgadas al amparo de este artículo.

No se entenderá que lo contenido en este artículo autorice que una corporación benéfica sin acciones se fusione con una corporación sin acciones de capital, si por consiguiente se perdiere o se menoscabare la condición benéfica de tal corporación benéfica sin acciones de capital; pero una corporación sin acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual será la corporación subsistente.

A. Uno o más corporaciones que no emitan acciones de capital, organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones sin acciones de cualquier estado de los Estados Unidos de América o del Distrito de Columbia o de cualquier otra jurisdicción foránea, si las leyes de tales jurisdicciones permiten a una corporación de tales jurisdicciones fusionarse con una corporación de otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser una de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones constituida por la consolidación, la cual podrá ser una corporación del lugar de incorporación de cualquiera de las corporaciones constituyentes, según el acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, que se otorgue y apruebe a tenor con este artículo.

B. Todas las corporaciones constituyentes entrarán en un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. el modo de convertir las membresías de cada corporación constituyente en membresías de la corporación que subsista o se origine de tal fusión o consolidación;

4. otros detalles o disposiciones que se juzguen pertinentes; y

5. cualesquiera otras disposiciones o hechos que las leyes del Estado que se consigna en el acuerdo, como que han de regir a la corporación subsistente u originada, exijan en ese momento que se consigue en el certificado de incorporación y que puedan consignarse en caso de una fusión o consolidación.

Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación.

C. El acuerdo será adoptado, aprobado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según las disposiciones de las leyes del lugar de incorporación y, en caso de una corporación doméstica, según se dispone en el Artículo 10.05 de esta Ley. El acuerdo será radicado e inscrito y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado cuando y como se disponga en el Artículo 10.05 de esta Ley, respecto a la fusión de las corporaciones que no emitan acciones en el Estado Libre Asociado. En la medida que éstas sean aplicables, las disposiciones consignadas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.02 de esta Ley y la referencia que allí aparece a "accionistas" se entenderá que incluye a los "miembros" aquí mencionados.

D. Si la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación hubiere de regirse por las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el Estado Libre Asociado, deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación que se originare o subsistiere. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento de cualquier demanda u otro procedimiento y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de que se emplace al Secretario de Estado, a tenor con este inciso, éste notificará inmediatamente dicho emplazamiento a la corporación que subsista o se origine mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la corporación a la dirección especificada, a menos que la corporación que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cual caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento. En caso de tal emplazamiento, será deber del demandante diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento habrá de efectuarse a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado la cantidad de veinticinco dólares ($25.00) para uso del Estado Libre Asociado, la cual será impuesta como parte de las costas del litigio, si recayere el fallo a favor del demandante. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos, en orden alfabético, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso y la naturaleza de la causa por la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haber recibido tal emplazamiento.

A. Una o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones con acciones de capital, organizadas según las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse para formar una nueva corporación resultante de la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado conforme a este artículo.

La corporación constituyente que subsista o la nueva corporación podrá organizarse con fines lucrativos o sin fines lucrativos, y podrá ser una corporación que emita acciones o una que no las emita.

B. La junta de directores de cada corporación por acciones que desee fusionarse o consolidarse y el organismo directivo de cada corporación sin acciones que desee fusionarse o consolidarse deberán adoptar una resolución que apruebe un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. tales otras disposiciones o hechos que esta Ley requiera o permita que se haga constar en el certificado de incorporación, según puedan consignarse en caso de fusión o consolidación, con las modificaciones que las circunstancias del caso requieran;

4. el modo de convertir las acciones de capital de una corporación que emita acciones y los intereses propietarios de los miembros de una corporación que no emite acciones, en acciones u otros valores de una corporación con acciones o intereses propietarios de membresía de una corporación que no emita acciones que subsista o se origine de tal fusión o consolidación, y, si cualesquiera acciones de tal corporación que emita acciones o intereses de membresía de tal corporación que no emita acciones no han de ser convertidos solamente en acciones u otros valores de la corporación que emita acciones o en intereses de membresía de la corporación que no emita acciones que sobreviva o resulte de tal fusión o consolidación, el dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que los tenedores de acciones de tal corporación que emita acciones o los tenedores de intereses de membresía de tal corporación que no emita acciones han de recibir a cambio de, o en la conversión de dichas acciones o intereses de membresía, y la entrega de cualesquiera certificados evidenciando los mismos. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad será además de, o en vez de, acciones u otros valores de cualquier corporación con acciones o intereses de membresía de cualquier corporación sin acciones que subsista o resulte de tal fusión o consolidación; y

5. tales otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios y pertinentes.

En tal fusión o consolidación, los intereses de los miembros de una corporación constituyente sin acciones podrán ser tratados en varias formas, de manera que dichos intereses se conviertan en otros intereses o valores, que no sean acciones, de la corporación por acciones que subsista o se origine, o en acciones de capital de la corporación subsistente o resultante, con derecho al voto o no, o en intereses de acreedores o cualquier otro interés de valor equivalente a sus intereses de membresía en la corporación sin acciones. El derecho al voto de los miembros de una corporación constituyente sin acciones no tiene que tomarse en cuenta como un elemento de valor al medir la equivalencia razonable del valor de los intereses que reciban en la corporación con acciones que subsista los miembros de la corporación constituyente sin acciones; ni se tiene que tomar en cuenta el derecho al voto de las acciones de capital en una corporación constituyente que emita acciones como un elemento de valor, al medir la equivalencia del valor de los intereses en la corporación sin acciones que subsista o se origine, que reciban los accionistas de una corporación constituyente por acciones. Las acciones con derecho al voto o las acciones sin derecho al voto de una corporación que emita acciones podrán convertirse en membresía regular (con o sin voto), de por vida, general, especial u otras clases de membresía, como quiera que se denominen, en intereses de acreedores o intereses de participación en la corporación sin acciones que subsista o que se origine de tal fusión o consolidación de una corporación por acciones y una sin acciones. Cualquiera de los términos del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación.

C. En el caso de corporaciones constituyentes que emitan acciones de capital, el acuerdo requerido por el inciso (B) de este artículo, será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes según se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. En el caso de corporaciones constituyentes que no emitan acciones de capital, el acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes según se dispone en el Artículo 10.05 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y tendrá vigencia para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado según se disponga en el Artículo 10.01 de esta Ley, con respecto a la fusión de corporaciones del Estado Libre Asociado que emitan acciones. En la medida en que sean aplicables, las disposiciones establecidas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.01 de esta Ley se aplicarán a la fusión realizada al amparo de este artículo, y la referencia que allí se hace a "los accionistas" se entenderá que incluye a los "miembros" aquí mencionados.

D. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión al amparo de este artículo, si la corporación que subsista es una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación constituyente que emita acciones que sea parte de una fusión o consolidación al amparo de este artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación que emita acciones que sea parte de una fusión al amparo de este artículo.

E. No se entenderá que lo contenido en este artículo autorice que una corporación benéfica sin acciones se fusione a una corporación con acciones de capital si, a consecuencia, se perdiere o se menoscabare la condición benéfica de tal corporación sin acciones de capital; pero una corporación con acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual será la corporación subsistente.

A. Una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, emitan acciones de capital corporativo o no, sean o no corporaciones con fines de lucro, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones de cualquier estado de los Estados Unidos de América o del Distrito de Columbia o de cualquier otra jurisdicción foránea, sean corporaciones que emitan acciones de capital o no, estén organizadas con fines de lucro o no, si las leyes al amparo de las cuales se hayan constituido permiten que la corporación de tal jurisdicción se fusione con una corporación organizada bajo las leyes de otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación constituida por la consolidación, que podrá ser una corporación del lugar de incorporación de cualquiera de las corporaciones constituyentes, según el acuerdo de fusión o de consolidación, otorgado y aprobado conforme a este artículo. La corporación que subsista o se origine podrá ser una corporación por acciones o una corporación de miembros, lo que se especificará en el acuerdo que requiere el inciso (B) de este artículo.

B. En el caso de las corporaciones domésticas, el método y el procedimiento que han de seguir las corporaciones constituyentes que se fusionen o consoliden de este modo, serán los prescritos en el Artículo 10.07 de esta Ley. El acuerdo de fusión o de consolidación consignará también los demás asuntos o disposiciones que las leyes de la jurisdicción de la corporación que subsista o se origine requieran que se consignen en los certificados de incorporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. En el caso de las corporaciones foráneas, el acuerdo se adoptará, aprobará, otorgará y autenticará por cada una de las corporaciones constituyentes foráneas conforme a las leyes con arreglo a las cuales cada corporación se organizó.

C. Los requisitos del inciso (D) del Artículo 10.02 de esta Ley en cuanto a la designación del Secretario de Estado para fines de recibir emplazamientos y la manera en que se deben entregar los mismos en el caso de que la corporación que subsista o se origine se rija por las leyes de cualquier otra jurisdicción, aplicarán también a las fusiones o consolidaciones efectuadas con arreglo a este artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a las fusiones efectuadas con arreglo a este artículo, si la corporación que subsiste es una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación de acciones de capital que participe como constituyente en una fusión o consolidación con arreglo a este artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación de acciones de capital que participe como constituyente en una fusión con arreglo a este artículo.

D. Nada de lo contenido en este artículo podrá interpretarse como autorización de una fusión de una corporación benéfica sin acciones en una corporación con acciones de capital, si por consiguiente la condición benéfica de tal corporación sin acciones se perdiere o menoscabare; pero una corporación con acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual continuará como la corporación que subsista.

A. Cuando cualquier consolidación o fusión se haga efectiva con arreglo a los requisitos de esta Ley, para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado se extinguirá la personalidad jurídica aislada de todas las corporaciones constituyentes que fueren parte en el acuerdo, salvo la de la que hubiere absorbido por fusión a la otra u otras, según sea el caso. Las corporaciones constituyentes se convertirán en una nueva corporación o se fusionarán en una de tales corporaciones, según sea el caso, con todos los derechos, privilegios, facultades y franquicias, de índole tanto pública como privada, y sujeta a todas las restricciones, incapacidades y deberes de cada una de tales corporaciones fusionadas o consolidadas. Todos los derechos, privilegios, poderes y franquicias de cada una de tales corporaciones, y todos los bienes, muebles e inmuebles, y todos los créditos, por cualquier concepto a favor de cualquiera de tales corporaciones constituyentes, tanto respecto de suscripciones de acciones como de derechos o bienes reclamables o pertenecientes a cada una de tales corporaciones, pasarán a la corporación que se origine de la consolidación o que subsista de la fusión. Todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias, y sin excepción, todo otro interes pasará consiguientemente al patrimonio de la corporación que se origine o que subsista, con el mismo alcance que tenían en los respectivos patrimonios de cada corporación constituyente. El título de cualesquiera bienes inmuebles adquiridos por escritura u otro modo, con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, por cualquiera de tales corporaciones constituyentes, no revertirá ni sufrirá menoscabo alguno por razón de este artículo. De manera similar subsistirán sin menoscabo alguno todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre cualesquiera bienes de cualquiera de las corporaciones constituyentes. Todas las deudas, obligaciones y deberes de las respectivas corporaciones constituyentes, serán en adelante deudas, obligaciones y deberes de la corporación que se origine por la consolidación o que subsista a la fusión, y le serán exigibles como si tales deudas, obligaciones y deberes hubieren sido contraídos por ésta.

Cuando se consoliden o fusionen dos o más corporaciones, la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación podrá emitir bonos u otras obligaciones, negociables o de otra clase, y con o sin cupones o certificados de interés adheridos a ellos, hasta una cuantía que, juntamente con las acciones de capital corporativo, será suficiente para proveer para todos los pagos que habrá de asumir, para que pueda efectuarse la consolidación o fusión. Para garantizar el pago de dichos bonos y obligaciones, la corporación subsistente o resultante tendrá la facultad legal para hipotecar su franquicia, derechos, privilegios y bienes muebles e inmuebles. La corporación que subsista o se origine podrá emitir certificados de sus acciones de capital o acciones sin certificado si se le autoriza a hacerlo y otros valores a los accionistas de las corporaciones constituyentes a cambio de acciones originales o en pago por ellas, en la cuantía que fuere suficiente con arreglo a los términos del acuerdo de fusión o consolidación para efectuar tal fusión o consolidación del modo y en los términos estipulados en el acuerdo.

Toda acción o procedimiento pendiente, civil, criminal o administrativo, radicado por cualquiera de las corporaciones consolidadas o fusionadas o entablado contra cualquiera de ellas, podrá continuarse como si no se hubiere efectuado la consolidación o fusión; o podrá incluirse en sustitución a la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación en tal acción o procedimiento.

A Cualquier accionista de una corporación organizada en el Estado Libre Asociado que (i) posea acciones de capital en la fecha en que se haga un requerimiento según lo dispuesto en el inciso (D) de este artículo respecto a dichas acciones, (ii) continuamente ha poseído dichas acciones hasta la fecha de efectividad de la fusión o consolidación, (iii) ha cumplido con lo dispuesto en el inciso (D) de este artículo, y (iv) no ha votado a favor de la fusión o consolidación ni ha dado su consentimiento escrito a la fusión o consolidación, a tenor con el Artículo 7.17 de esta Ley, tendrá derecho al avalúo por parte del Tribunal de Primera Instancia (sala Superior) del valor justo de sus acciones de capital, con arreglo a las circunstancias descritas en los incisos (B) y (C) de este artículo. Tal como se usa en este artículo, la palabra "accionista" significa el tenedor inscrito de acciones de una corporación de acciones de capital, y también un miembro inscrito de una corporación sin acciones. Las palabras "acciones de capital" y "acción" significan e incluyen lo que por lo general se entiende por dichos términos, como también la condición de miembro o el interés que los miembros de una corporación sin acciones tengan en la misma. Las palabras "recibo de depositario" significan un recibo u otro instrumento emitido por un depositario y, que represente un interés en una o más acciones, o fracciones de las mismas, del capital corporativo de una corporación que está depositado con dicho depositario.

B. Las acciones de cualquier clase o series de acciones de una corporación constituyente en una fusión que se efectúe con arreglo a las disposiciones de los Artículos 10.01, 10.02, 10.04, 10.07 ó 10.08 de esta Ley, podrán tener derechos de avalúo:

1. Siempre y cuando que los derechos de avalúo conferidos al amparo de este artículo no se le conceden a las acciones de cualquier clase o series de acciones si dichas acciones, o recibos de depositario en cuanto a las mismas, a la fecha de registro fijada para determinar los accionistas on derecho a ser convocados a la reunión de accionistas y votar en la misma para tomar acción en relación con la fusión o consolidación, estuviesen:

(i) registradas en un mercado nacional de valores o en el Sistema Nacional de Cotización de Mercado de la Asociación Nacional de Corredores de Valores (NASDAQ)-NMS; o

(ii) inscritas en los libros de la corporación a favor de más de dos mil (2,000) accionistas. El derecho de avalúo no se concederá a las acciones de capital de la corporación constituyente que subsista de una fusión, si dicha fusión no requirió la aprobación del voto de los accionistas de la corporación que subsista, según lo dispuesto en el inciso (F)del Artículo 10.01 de esta Ley.

2. No obstante las disposiciones del párrafo (1) de este inciso, los derechos de avalúo que concede este artículo serán concedidos a las acciones de cualquier clase o serie de acciones de una corporación constituyente, si los términos del acuerdo de fusión o de consolidación con arreglo a los Artículos 10.01, 10.02, 10.04, 10.07 y 10.08 de esta Ley, requieren a los accionistas de la corporación constituyente que acepten a cambio de tales acciones todo, excepto:

(i) acciones de capital de la corporación que subsista o se origine de tal fusión o consolidación o recibos de depositario en cuanto a las mismas;

(ii) acciones de capital de cualquier otra corporación, o recibos de depositario en cuanto a las mismas, que, a la fecha de vigencia de la fusión o la consolidación, esté incluida en un listado de un mercado nacional de valores o en el Sistema Nacional de Cotización de Mercado de la Asociación Nacional de Corredores de Valores (NASDAQ)-NMS o sean acciones inscritas, según conste en los libros de la corporación, a favor de más de dos mil (2,000) accionistas;

(iii) dinero en efectivo a cambio de acciones accionarias de las corporaciones o de recibos de depositario fraccionarios descritos en los subpárrafos (i) y (ii) de este párrafo; o

(iv) cualquier combinación de las acciones de capital y dinero en efectivo a cambio de las acciones fraccionarias o los recibos de depositario fraccionarios, descritas en los subpárrafos (i), (ii) y (iii) de este párrafo.

3. En caso de que no todas las acciones de una corporación subsidiaria doméstica que sea parte de una fusión regida por el Artículo 10.03 de esta Ley, sean propiedad de la corporación matriz inmediatamente antes de la fusión, se le concederán derechos de avalúo a las acciones de la corporación subsidiaria doméstica.

C. Cualquier corporación podrá disponer en su certificado de incorporación la concesión de derechos de avalúo al amparo de este artículo a las acciones de cualquier clase o series de sus acciones, como resultado de una enmienda al certificado de incorporación, o de cualquier fusión o consolidación en la cual la corporación sea una corporación constituyente o de la venta de todos o casi todos los activos de la corporación. Si el certificado de incorporación contiene tal disposición, los procedimientos de este artículo, incluso los establecidos en los incisos (D) y (E) de este artículo, regirán hasta donde sea práctico.

D. Los derechos de avalúo serán perfeccionados como sigue:

1. Cuando una reunión de accionistas contemple someter para aprobación un plan de fusión o de consolidación para el cual se intenta reconocer el derecho de avalúo según este artículo, la corporación, con al menos veinte (20) días de anticipación a la reunión, notificará a cada uno de los accionistas inscritos a la fecha de registro para dicha reunión con respecto a las acciones para las cuales los derechos de avalúo están disponibles según los incisos (B)y (C) de este artículo, que derechos de avalúo están disponibles para cualquier o todas las acciones de las corporaciones constituyentes, y tal notificación incluirá una copia de este artículo. Todo accionista que seleccione, exigir el avalúo de sus acciones entregará a la corporación, antes de votar en relación con la fusión o consolidación, una petición escrita de avalúo de una acciones. Tal petición se entenderá suficiente en derecho, si la misma informa razonablemente a la corporación la identidad del accionista y la intención del mismo de exigir el avalúo de sus acciones. El haber concedido un poder para votar o el voto en contra de la fusión o la consolidación no constituye una petición para esos efectos. El accionista que elija proceder de este modo tendrá que hacerlo mediante una petición escrita por separado según se dispone aquí. Durante los diez (10) días siguientes a la fecha de vigencia de tal fusión o consolidación, la corporación que subsista o que se origine notificará la fecha de vigencia de tal fusión o consolidación a los accionistas de cada corporación constituyente que hayan cumplido con las disposiciones de este inciso y no hayan votado a favor de la fusión o la consolidación o no hayan consentido a la misma; o

2. Si la fusión o consolidación fue aprobada según los Artículos 7.17 y 10.03 de esta Ley, la corporación que subsista o la que se origine, deberá notificar, antes de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación o dentro de los diez (10) días siguientes a la misma, a cada uno de los accionistas con derechos de avalúo la fecha de vigencia de la fusión o de la consolidación, y que todas las acciones de la corporación constituyente podrán ejercitar derechos de avalúo. Tal notificación deberá incluir una copia de este artículo. La notificación se enviará por correo certificado, con acuse de recibo, dirigido al accionista, a la dirección que aparece registrada en los libros de la corporación. Todo accionista con derecho a avalúo podrá exigir, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha del envío de la notificación y por escrito, el avalúo de sus acciones a la corporación que subsista o se origine. Tal petición se entenderá suficiente en derecho, si la misma informa a la corporación la identidad del accionista y la intención del mismo de exigir el avalúo de sus acciones. E. Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine, o cualquier accionista que haya cumplido con las disposiciones de los incisos (A) y (D), y que de otro modo adquiera derecho de avalúo, podrá presentar una petición ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en reclamo de una determinación del valor de la totalidad de las acciones de tales accionistas. No obstante, durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, cualquier accionista estará facultado para retirar su petición de avalúo y aceptar los términos ofrecidos en la fusión o consolidación. Durante los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, cualquier accionista que haya cumplido con los requisitos de los incisos (A) y (D) aquí relacionados, y mediante petición escrita, tendrá derecho a recibir de la corporación que subsista la fusión o que se origine de la corporación, una declaración que haga constar la suma total de acciones que no votaron en favor de la fusión o la consolidación, y para las cuales se ha recibido peticiones de avalúo, y el número total de los tenedores de tales acciones. Tal notificación escrita se enviará al accionista por correo durante los diez (10) días siguientes, a la fecha en que la corporación que subsista o se origine reciba la petición escrita de tal declaración, o durante los diez (10) días siguientes a la fecha de expiración del plazo para solicitar el avalúo al amparo del inciso (D), cualquiera que sea más tarde.

F. Al accionista presentar la petición, se entregará copia de la misma a la corporación que subsista o se origine, cuya corporación presentará en las oficinas del Departamento de Estado, durante los veinte (20) días siguientes a la fecha de dicho diligenciamiento, una relación debidamente verificada de los nombres y direcciones de todos los accionistas que hayan solicitado que se le paguen las acciones, y que no hayan llegado a un acuerdo en cuanto al valor de sus acciones con la corporación que subsista o se origine. Si la petición fuese presentada por la corporación que subsista o se origine, la petición deberá acompañarse con la relación antes expresada. El Departamento de Estado, si el tribunal lo ordenase así, notificará por correo certificado la hora y lugar fijados para la vista de tal petición a la corporación que subsista o que se origine y a los accionistas relacionados en la lista a las direcciones que consten en la misma. Tal notificación se publicará en uno o más periódicos de circulación general en la ciudad de San Juan, Puerto Rico, o cualquier otra publicación que el tribunal juzgue conveniente, con por lo menos una semana de antelación a la celebración de la vista. La manera de notificar por correo y por publicación requerirá la aprobación del tribunal, y los costas de las mismas serán sufragados por la corporación resultante o que sobreviva.

G. Durante la vista, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determinará los accionistas que han cumplido con los requisitos de este artículo, y que han adquirido el derecho a que se valoren sus acciones. El tribunal podrá exigir que los accionistas que han solicitado el avalúo de sus acciones y que son tenedores de acciones representadas por certificados sometan sus certificados de acciones al Departamento de Estado para que se anote en los mismos que hay procedimientos de avalúo pendientes. Si algún accionista no cumpliese con tal instrucción, el tribunal podrá desestimar la acción en relación con ese accionista en particular.

H. Luego de determinar cuales accionistas tienen derecho al avalúo de sus acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determina el valor justo de las mismas, tomando en cuenta la tasa de interés justa, si alguna ha de pagarse en consideración al justo valor estimado. Al determinar dicho valor justo, el tribunal tomará en cuenta todos los factores relevantes. Al determinar la tasa de interés justa, el tribunal tomará en cuenta todos los factores relevantes, incluso la tasa de interés que la corporación resultante o subsistente hubiese tenido que pagar para tomar dinero a préstamo durante la duración de los procedimientos. Cuando el tribunal determine el valor de las acciones no tomará en cuenta cualquier elemento en valor que se origine de la fusión o consolidación o de su expectativa de otorgación.

A solicitud de la corporación subsistente o resultante o de cualquier accionista que participe en un procedimiento de avalúo, el tribunal podrá, a su discreción, permitir el descubrimiento de prueba o cualquier otro procedimiento con antelación a juicio, y podrá juzgar el asunto del avalúo antes de la determinación final del accionista con derecho al avalúo de sus acciones. Cualquier accionista cuyo nombre aparezca en la relación presentada por la corporación subsistente o resultante, según el inciso (F) de este artículo, y que haya sometido sus certificados de acciones al Departamento de Estado si se le requiere, podrá participar plenamente en todos los procedimientos hasta que se determine del todo que no tiene derechos de avalúo al amparo de este artículo.

I. El tribunal ordenará a la corporación subsistente o resultante a pagar el valor justo de las acciones, además de los intereses, si alguno, a los accionistas con derecho a los mismos. En caso de tenedores de acciones sin certificado, los pagos se efectuarán de inmediato, y en los casos de tenedores de acciones representadas por certificados se efectuarán al entregar dichos certificados a la corporación. El dictamen del tribunal podrá hacerse cumplir tal como los demás dictámenes del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), sea la corporación subsistente o resultante una corporación doméstica o foránea.

J. El tribunal podrá, determinar las costas del procedimiento e imponerlas a las partes, según lo juzgue equitativo ante las circunstancias prevalecientes. Mediante solicitud de un accionista, el tribunal podrá ordenar que todos los gastos o parte de éstos incurridos por un accionista en relación con los procedimientos de avalúo, incluso pero no limitado, a honorarios razonables de abogados y los honorarios y gastos de peritos, se impongan a prorrata contra el valor de todas las acciones con derecho de avalúo.

K. A partir de la fecha de vigencia de la fusión o la consolidación, ningún accionista que haya reclamado su derecho a avalúo, según el inciso (D) de este artículo, tendrá derecho a votar dichas acciones para cualquier propósito, o a recibir pago de dividendos u otras distribuciones por sus acciones (excepto los dividendos u otras distribuciones pagaderas a los accionistas inscritos a una fecha previa a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación). De no presentarse las peticiones de avalúo durante el término provisto por el inciso (E) de este artículo, o si el accionista entregare a la corporación subsistente o resultante una renuncia escrita a su petición de avalúo y una aceptación de la fusión o consolidación, ya sea durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha de vigencia de dicha fusión o consolidación, según se dispone en el inciso (E) de este artículo o luego de esta fecha con la aprobación escrita de la corporación, entonces el derecho de tal accionista a que se valoren sus acciones cesará. No obstante lo antes dicho, ningún procedimiento de avalúo en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) se dará por terminado, respecto a cualquier accionista sin la aprobación del tribunal, y el tribunal podrá condicionar dicha aprobación a los términos que juzgue equitativos.

L. Las acciones de la corporación subsistente o resultante, a las cuales se hubiesen convertido las acciones de los accionistas protestantes, de éstos haber consentido a la fusión o la consolidación, tendrán la condición de acciones autorizadas y sin emitir de la corporación que subsista o resulte.

A. En cualquier momento antes de expirar el término de los tres (3) años siguientes a su disolución, a tenor con las disposiciones del Artículo 9.05 de esta Ley, o en cualquier momento antes de que expire cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) hubiere determinado a tenor con el Artículo 9.08 de esta Ley, una corporación podrá revocar la disolución voluntaria a la cual se hubiere acogido mediante lo siguiente:

1. La junta de directores aprobará una resolución en la cual se recomienda que se revoque la disolución voluntaria y se ordene que se someta a votación el asunto de la revocación en una reunión extraordinaria de accionistas;

2. La convocatoria para la reunión extraordinaria se hará según el Artículo 7.12 a cada accionista que fuere tenedor de acciones con derecho a voto sobre una disolución propuesta antes de que se disolviera la corporación;

3. En la reunión los accionistas votarán sobre una resolución para revocar la disolución voluntaria. Si la mayoría de las acciones de la corporación en circulación y con derecho a voto sobre una disolución al momento de su disolución son votadas en favor de la resolución, se otorgará un certificado de revocación de la disolución y se autenticará según el Artículo 1.03 de esta Ley, en el cual constará:

(i) el nombre de la corporación;

(ii) los nombres y direcciones respectivas de sus oficiales;

(iii) los nombres y direcciones respectivas de sus directores;

(iv) que una mayoría de las acciones de la corporación en circulación con derecho al voto respecto al asunto al momento de efectuarse la disolución, votó en favor de una resolución para revocar la disolución; o, si fuera el caso, que en lugar de una reunión y votación de los accionistas, éstos han dado su consentimiento por escrito a la revocación según el Artículo 7.17 de esta Ley.

B. Al presentarse en el Departamento de Estado la declaración de revocación de una disolución voluntaria, ya sea por votación de la accionistas o por su consentimiento escrito tal como se expresa en el Artículo 7.17 de esta Ley, el Departamento de Estado, si estuviere conforme con que se han cumplido los requisitos dispuestos por este artículo, expedirá un certificado en que se consigue que la disolución voluntaria efectuada previamente por la corporación se ha revocado y se archivará, y se registrará el certificado del Departamento de Estado en las oficinas de éste, y desde ese momento entrará en vigor la revocación de la disolución y la corporación podrá reanudar sus negocios.

C. En caso de que, después de hecha la disolución, cualquier otra corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado hubiere adoptado un nombre igual o tan parecido al de dicha corporación que no fuere posible distinguirlos, o cualquier corporación foránea haya sido autorizada a hacer negocios en Puerto Rico bajo un nombre igual o tan parecido al de dicha corporación que no fuere posible distinguirlas, entonces la corporación no se podrá reinstalar con el nombre que llevaba cuando la disolución entró en vigor, sino que adoptará y se reinstalará con otro nombre. En tal caso el certificado que deberá radicarse a tenor con este artículo consignará el nombre que llevaba la corporación al momento que su disolución entró en vigor y el nombre nuevo con el cual se reinstalará la corporación.

D. Nada de lo contenido en este artículo podrá interpretarse en el sentido de afectar la autoridad o facultad del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en cualquier procedimiento con arreglo a esta Ley.

A. En cualquier momento antes de vencer el término declarado de su existencia, y con sujeción a todos los deberes, deudas y obligaciones impuestos o garantizados por su certificado de incorporación original y todas sus enmiendas, toda corporación creada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrá obtener prórroga, restauración, renovación o restablecimiento de su certificado de incorporación. Así también lo podrá obtener toda corporación cuyo certificado de incorporación se hubiere tornado ineficaz conforme a derecho; y toda corporación cuyo certificado de incorporación se hubiere renovado pero que, por no cumplirse estrictamente con las disposiciones de esta Ley, se hubiere cuestionado la validez de esta renovación.

B. La prórroga, restauración, renovación o restablecimiento del certificado de incorporación podrá obtenerse otorgando, autenticando, radicando e inscribiendo un certificado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley.

C. En el certificado prescrito en el inciso (B) de éste artículo se consignará:

1. El nombre de la corporación, que será el nombre actual de la corporación, o el que llevaba ésta al expirar su certificado de incorporación, salvo se disponga otra cosa en el inciso (E) de este artículo;

2. La dirección física de la oficina designada en el Estado Libre Asociado y el nombre de su agente residente en dicha dirección;

3. Si ha de ser o no perpetua la renovación, restauración o restablecimiento, y si no ha de ser perpetua, el término durante el cual ha de continuar la renovación, restauración o restablecimiento; y, en caso de renovación antes de expirar el término para la extinción de la personalidad jurídica corporativa, la fecha en que ha de comenzar la renovación, que deberá ser anterior a la de la expiración del antiguo certificado de incorporación que se desee renovar;

4. Que la corporación que desea su renovación o restablecimiento y que de este modo renueva o restablece su certificado de incorporación, se organizó debidamente con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado;

5. La fecha en que expiraría el certificado de incorporación, si fuera el caso, o cualesquiera otros particulares que demuestren que el certificado de incorporación ha sido cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o se ha tornado ineficaz o írrito, o se ha cuestionado la validez de cualquier renovación;

6. Que el certificado de renovación o restablecimiento se radica por autorización de los que eran directores o administradores de la corporación al momento de la extinción de su certificado de incorporación o que fueron electos directores o administradores de la corporación según se dispone en el inciso (G) de este artículo.

D. Al radicarse el certificado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará renovada y establecida con la misma fuerza y vigor como si no hubiera perdido validez por cancelación de su certificado de incorporación a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o se hubiera tornado ineficaz o írrito, o no hubiese prescrito. Tal reinstalación validará todo contrato, acto, asunto tramitado o cosa hecha por la corporación y los oficiales o agentes de la corporación dentro del alcance de su certificado de incorporación, durante el término que el mismo estuviese cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o fuese ineficaz o írrito, o hubiese prescrito, como si el certificado de incorporación hubiera subsistido en todo momento para todos los fines con igual fuerza y vigor. Todos los bienes inmuebles y muebles, derechos y créditos de los cuales era titular la corporación al momento en que su certificado de incorporación fue cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornó ineficaz o írrito o prescribió, y de los cuales no se hubiere dispuesto antes del restablecimiento y restauración de la misma, serán del patrimonio de la corporación después de su restablecimiento y restauración, tal como lo fueran antes y al momento en que el certificado de incorporación fuera cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se hubiere tornado ineficaz o írrito o hubiese prescrito. La corporación después de su restablecimiento y restauración será exclusivamente responsable por todo contrato otorgado, acto, asunto tramitado o cosa hecha en representación de la corporación por sus oficiales y agentes antes de su restablecimiento como si el certificado de incorporación hubiera permanecido en todo momento en plena fuerza y vigor.

E. Si después de que el certificado de incorporación fuere cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o se tornara ineficaz o írrito por falta de pago de los derechos anuales a tenor con el Artículo 15.01, o hubiese prescrito, cualquier otra corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado hubiere adoptado un nombre igual o tan parecido al de la corporación que se desea restablecer o renovar a tenor con las disposiciones de este artículo, que no fuere posible distinguirlos, o cualquier corporación foránea inscrita según el Artículo 13.02 de esta Ley hubiere adoptado el mismo nombre o uno tan parecido al de la corporación que se desea restablecer o renovar que no fuere posible distinguirlos, entonces la corporación restablecida o renovada no se renovará con el mismo nombre que llevaba al momento de que su certificado de incorporación fuera cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o se tornara ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, sino que adoptará y se renovará con algún otro nombre que, conforme a las leyes vigentes, pueda ser adoptado por una corporación formada y organizada con arreglo a las disposiciones de esta Ley. En tal caso en el certificado que se radique con arreglo a las disposiciones de este artículo se consignará el nombre que llevaba la corporación al momento que su certificado de incorporación fuera cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o se tornara ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, y el nuevo nombre con el cual ha de renovarse o restablecerse la corporación.

F. Toda corporación que renueve o restablezca su certificado de incorporación con arreglo a lo dispuesto en esta Ley pagará al Estado Libre Asociado una cuantía igual a la de todos los derechos anuales y penalidades adeudadas aunque el certificado de incorporación fuera cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o se tornara ineficaz o irrito, o hubiere expirado por prescripción o por cualquier otra razón. Toda corporación cuyo certificado de incorporación haya sido cancelado, se haya tornado írrito o haya prescrito por cinco (5) años o más, y lo renueve o restablezca con arreglo a este artículo pagará, en lugar de pagar los derechos anuales y, penalidades que de otra manera requiere este inciso, una cuantía igual al doble de la cuantía de los derechos anuales que adeudara tal corporación para el año en que se efectúe la renovación o restablecimiento, calculado a la tasa vigente en ese momento. Ningún pago hecho a tenor con este inciso rebajará la cantidad de derechos anuales adeudados.

G. Si un número suficiente de los últimos oficiales en funciones de cualquier corporación que desee renovar o restablecer el certificado de incorporación no están disponibles por haber fallecido o desconocerse la dicción, o por negarse a actuar o dejar de hacerlo, los directores de la corporación o aquellos que permanezcan en la junta, aunque sea uno solo, podrán elegir los sucesores de tales oficiales. En cualquier caso que no haya ningún director de la corporación que esté disponible para los fines antes mencionados, los accionistas podrán elegir una junta de directores en su totalidad, según lo dispuesto en los estatutos de la corporación y la junta entonces elegirá los oficiales dispuestos por la ley, el certificado de incorporación o por los estatutos para llevar a cabo los negocios y los asuntos de la corporación. Cualquier oficial, director o accionista podrá convocar una reunión extraordinaria de los accionistas a los Fines de elegir directores, cursándose la convocatoria con arreglo al Artículo 7.12 de esta Ley.

H. Después de renovado o restablecido el certificado de incorporación de la corporación, salvo en el caso de haberse convocado una reunión extraordinaria de accionistas con arreglo al inciso (H) de este artículo, los oficiales que firmaron el certificado de renovación o restablecimiento, conjuntamente y sin dilación, convocarán una reunión extraordinaria de accionistas de la corporación, cursándose la convocatoria con arreglo al Artículo 7.12 de esta Ley, y en la reunión extraordinaria los accionistas elegirán una junta de directores en su totalidad, cual junta a su vez elegirá los oficiales dispuestos por esta Ley, por el certificado de incorporación o por los estatutos para llevar a cabo los negocios y asuntos de la corporación.

I. Cuando se desee renovar o restablecer el certificado de incorporación de cualquier corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado antes o después de entrar en vigor esta Ley, el organismo directivo ejecutará todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutaría la junta de directores en el caso de una corporación con acciones de capital. Los miembros de una corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital con derecho a voto en la elección de los miembros de su organismo directivo, ejecutarán todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutarían los accionistas en el caso de una corporación con acciones de capital. En todos los demás respectos, el método y el procedimiento para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, se conformarán, en cuanto sea aplicable, al método y procedimiento prescritos en este artículo para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación por acciones de capital.

A. Toda corporación religiosa, toda corporación estrictamente caritativa o educativa y toda corporación que tenía un certificado de incorporación que consignaba, cuando se volvió ineficaz por operación de ley, que el objeto de la misma era la ayuda a los miembros enfermos, menesterosos o incapacitados, o sufragar los gastos de los funerales de sus miembros fallecidos o proveer asistencia a las viudas y familiares de los miembros fallecidos, cuyo certificado de incorporación se torne ineficaz y nulo por efecto del Artículo 15.02 de esta Ley, por no haber radicado los informes anuales requeridos y por no haber pagado los derechos anuales o penalidades de los cuales hubiera estado exenta si hubiere radicado dichos informes, al presentar prueba satisfactoria al Secretario de Estado de su derecho a ser clasificada bajo cualesquiera de las clasificaciones prescritas en este inciso y al radicar con el Secretario de Estado un certificado de renovación y restablecimiento en la manera y forma requerida por el Artículo 11.02 de esta Ley, se considerará como si hubiera radicado todos los informes y se le eximirá de todos los derechos anuales y penalidades.

B. Cuando la corporación radique la prueba de clasificación como se requiere en el inciso (A) de este artículo, y la radicación del certificado de renovación y restablecimiento y el pago de los derechos anuales adeudados, el Secretario de Estado emitirá un certificado que consigne que el certificado de incorporación o carta constitutiva ha sido renovado y restablecido a la fecha del certificado. Al registrar el certificado del Secretario de Estado en el Departamento de Estado quedará renovada y restablecida la corporación con la misma fuerza y vigor como se dispone en el inciso

(E) del Artículo 11.02 de esta Ley para otras corporaciones.

Al cumplir con las disposiciones de este capítulo, toda corporación que desee renovar, prorrogar y continuar su existencia corporativa, será corporación por el término consignado en el certificado de renovación, y tendrá, además de los derechos, privilegios en inmunidades otorgados por su certificado de incorporación original, todos los beneficios de esta Ley que apliquen a la índole de sus negocios y estará sujeta a las restricciones y responsabilidades que esta Ley impone sobre tales corporaciones.

A. Se emplazará a cualquier corporación organizada en el Estado Libre Asociado entregando personalmente una copia del emplazamiento a cualquier oficial o director de la corporación en el Estado Libre Asociado, o al agente inscrito de la corporación en el Estado Libre Asociado, o dejándola en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito (si el agente inscrito es un individuo) en el Estado Libre Asociado, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado. Si el agente inscrito fuere una corporación, se podrá efectuar el emplazamiento a través de dicha corporación en calidad de agente, mediante la entrega en el Estado Libre Asociado de una copia del emplazamiento al presidente, vice-presidente, secretario, subsecretario o cualquier director del agente residente corporativo. El emplazamiento diligenciado mediante la entrega de una copia en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado, para ser eficaz, deberá dejarse en presencia de un adulto por lo menos seis (6) días previos a la fecha del señalamiento del procedimiento judicial y el emplazador informará claramente la forma de diligenciamiento en la notificación de la misma. Si la comparecencia ha de ser inmediata, el emplazamiento deberá entregarse en persona al oficial, director o agente residente.

B. Cuando mediante la debida diligencia no pudiere emplazarse una corporación entregando el emplazamiento a cualquier persona autorizada para recibirlo según lo dispuesto en el inciso (A), tal emplazamiento, se diligenciará según lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado.

Cuando cualquier corporación se negare a cumplir cualquier orden de un tribunal competente, o dejare de cumplir tal orden o desatendiere su cumplimiento dentro del término fijado por el tribunal, tal negativa, falta de cumplimiento, o desatención será causa suficiente para que se designe un administrador judicial de la corporación. Si la corporación fuere una corporación foránea, tal negativa, falta de cumplimiento, o desatención será causa suficiente para que se designe un administrador judicial de los activos de la corporación en el Estado Libre Asociado.

A. Se podrá embargar o prohibir la enajenación por razón de deuda u otros requerimientos las acciones de cualquier corporación que sean propiedad de cualquier persona, con todos los derechos correspondientes a las mismas; o la opción de cualquier persona para adquirir las mismas; o el derecho o interés respecto a las mismas. Por orden del tribunal que haya emitido la orden de embargo o prohibición de enajenar y después que se haya notificado según se requiere por el procedimiento de embargo o de prohibición de enajenar de las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado, se podrá vender suficiente cantidad de las acciones, o de la opción, derecho o interés en las mismas en pública subasta al mejor postor para satisfacer la deuda u otro requerimiento, intereses y costas. Si el deudor no es residente del Estado Libre Asociado o no se puede emplazar, se enviará una copia de la orden por correo certificado, con acuse de recibo, a su última dirección conocida, y se publicará en un periódico de circulación general en el Estado Libre Asociado por lo menos dos (2) veces durante el plazo de dos (2) semanas consecutivas y la última publicación será por lo menos diez (10) días antes de la venta.

B. Cuando acciones o cualquier opción para adquirir las mismas o cualquier derecho o interés en las mismas fueren embargadas o su enajenación fuese prohibida, se entregará una copia certificada del emplazamiento en el Estado Libre Asociado a cualquier oficial o director o agente residente de la corporación. En el caso de corporaciones con acciones sin certificado, la corporación hará notar en su libro de acciones la existencia del embargo o la prohibición de enajenar. Dentro de veinte (20) días siguientes al diligenciamiento del emplazamiento, la corporación entregará al demandante un certificado donde se consigne el número de acciones de la corporación de las cuales el deudor sea tenedor o dueño, con el número u otra seña que las distinga. En caso de que el deudor figure en los libros de la corporación como tenedor de una opción para adquirir acciones o cualquier derecho o interés en cualesquiera acciones de la corporación, se entregará al d te dentro de los veinte (20) días siguientes al emplazamiento un certificado que consigne tal opción, derecho o interés en las acciones de la corporación tal y como aparezca la opción, derecho o interés en los libros de la corporación, no obstante se prescriba lo contrario en el certificado de incorporación o en los estatutos de la corporación. Se podrá emplazar un agente residente corporativo en la manera dispuesta en el Artículo 12.01 de esta Ley.

C. Si después de trabado el embargo o la prohibición de enajenar, la totalidad de las acciones o algunas de ellas, o la opción para adquirir las mismas, o cualquier derecho o interés en las mismas, o parte de ellas, se vendieren como se dispone en el inciso (A) de este artículo, cualquier cesión o traspaso de las mismas por parte del deudor será nulo. Si después de efectuada y confirmada la venta se dejare una copia certificada de la orden judicial de la venta y la notificación de la misma con cualquier oficial o director o con el agente residente de la corporación, el adquirente tendrá derecho de tal manera a las acciones o a cualquier opción para adquirir acciones, o a cualquier derecho o interés en las acciones adquiridas de tal manera, y a todo ingreso o dividendo que se hubiere declarado, o cuyo pago hubiere vencido desde que se trabó el embargo. Tal venta, notificada y confirmada, traspasará las acciones o la opción para adquirir acciones o cualquier derecho o interés en acciones vendidas al adquirente, de igual manera como si el deudor, o demandado, le hubiere traspasado las mismas con arreglo al certificado de incorporación o los estatutos de la corporación, no obstante cualquier disposición contraria en el certificado de incorporación o estatutos. No se otorgará ninguna orden de venta hasta que se haya dictado sentencia final en cualquier caso. El tribunal que haya ordenado el embargo o prohibición de enajenar y confirmado la venta, tendrá la facultad para ordenar a la corporación cuyas acciones se hubieren vendido a emitir nuevos certificados de acciones o acciones sin certificado al adquirente en la venta y cancelar la inscripción de las acciones embargadas en los libros de la corporación cuando el adquirente preste una fianza por el importe adecuado para proteger a la corporación.

D. El dinero producto de la venta de las acciones o de la opción o derecho o interés se aplicará a la deuda y el oficial público que reciba el mismo pagará con arreglo a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado sobre la venta de bienes muebles en casos de embargo.

A. Cuando los oficiales, directores o accionistas de cualquier corporación estén obligados a pagar las deudas, o cualquier parte de las deudas de la corporación según lo dispuesto en esta Ley, cualquier acreedor podrá entablar una acción en contra de uno o más de ellos. En la demanda se consignará la reclamación en contra de la corporación y el fundamento por el cual el demandante espera recobrar de los demandados personalmente.

B. No se entablará pleito alguno contra ningún oficial, director o accionista por deuda u obligación de la corporación de la cual es oficial, director o accionista, hasta que se dicte sentencia final en contra de la corporación, y que la ejecución de la misma permanezca insatisfecha, ni después de tres (3) años a partir de la fecha de tal sentencia, y cualquier oficial, director o accionista podrá levantar cualquier defensa que la corporación hubiere podido levantar contra tal deuda u obligación. Este inciso (a) no aplicará a los pleitos que se entablen contra oficiales o directores de una corporación que estén en proceso de disolución por mala administración en el ejercicio de sus funciones con arreglo al Capítulo IX de esta Ley.

Cuando cualquier oficial, director o accionista pagase cualquier deuda de una corporación por la cual se le haya impuesto responsabilidad a tenor con las disposiciones de esta Ley, podrá recobrar la cantidad así pagada mediante una acción legal contra la corporación por el dinero pagado. En dicha acción sólo responderán los bienes de la corporación, no los bienes de los accionistas.

En cualquier pleito entablado por un accionista a beneficio de alguna corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, deberá alegarse en la demanda que el demandante era accionista de la corporación cuando se efectuó la transacción impugnada, o que las acciones le fueron transferidas luego de la transacción por ministerio de ley.

La responsabilidad de las corporaciones creadas conforme a las leyes del Estado Libre Asociado, o de los accionistas, directores y oficiales de tales corporaciones, o los derechos o remedios de los acreedores de éstas o de las personas que hagan negocios con dichas corporaciones, no sufrirá restricción o menoscabo por la venta de los activos de la corporación, o por el aumento o disminución de las acciones de capital de tales corporaciones, o por la consolidación o fusión de dos o más corporaciones, o por cualquier cambio o enmienda que se produzca en el certificado de incorporación.

A. A ninguna corporación organizada con arreglo a esta Ley, o creada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, se le permitirá alegar o mantener como defensa en cualquier pleito contra la corporación, la falta de organización conforme a derecho.

A ninguna persona que sea dada por la corporación se le permitirá alegar como defensa tal falta de organización conforme a derecho.

B. No podrá interpretarse este artículo en el sentido de impedir la investigación judicial de la regularidad o validez de la organización de la corporación o la posesión conforme a derecho de cualquier facultad corporativa que la corporación intente afirmar en cualquier otro pleito o procedimiento en el cual se impugne su personalidad jurídica o la facultad de ejercer los derechos corporativos que afirma. La evidencia en apoyo de tal impugnación será admisible en cualquier pleito o procedimiento.

No obstante cualquier limitación o penalidad establecida por ley, cualquier corporación que tome dinero a préstamo podrá contratar, incurrir en obligaciones y tomar dinero a préstamo, bien en el Estado Libre Asociado o en cualquier otro sitio, a cualquier tasa de interés que considere aceptable. Ningún deudor de esta clase, sea una corporación doméstica o una corporación foránea, podrá invocar estatuto alguno contra la usura en un procedimiento o en una acción legal establecida con el fin de obligar al pago o cumplimiento de cualquier obligación que surja de un préstamo de tal naturaleza, esté o no la obligación representada por cualquier bono, pagaré, contrato u otro escrito firmado, asumido o garantizado por tal deudor o cualquier sucesor o cesionario del mismo. En tal virtud, no se castigará como delito el exigir o recibir intereses a cualquier tasa así convenida, ni podrá interponerse, por razón de usura, recurso alguno para recobrar cantidad alguna pagada en exceso del interés máximo fijado por ley o para hacer efectiva cualquier otra penalidad civil.

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