Jurisprudencia
del Tribunal Supremo de P. R. del año 2003
2003 DTS 084 PACIV V. PEREZ RIVERA 2003TSPR084
EN EL TRIBUNAL
SUPREMO DE PUERTO RICO
PACIV, Inc.
Demandante-Peticionario
v.
Pablo
O. Pérez Rivera
Demandado-Recurrido
Certiorari
2003 TSPR 84
159 DPR ____
Número del Caso: CC-2002-353
Fecha: 19 de mayo de 2003
Tribunal de Circuito de Apelaciones: Circuito Regional IV
Juez Ponente: Hon. Jocelyn López Vilanova
Abogado de la Parte Peticionaria: Lcdo. Antonio Cuevas Delgado
Abogados de la Parte Recurrida: Lcdo. Ramiro Lladó Martínez
Lcda.
Lissette Marín Aponte
Materia: Injunction Preliminar, Permanente y Violación de
Contrato, Nulas las Cláusulas de no competencia por ser muy generales y de
forma mecánica.
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SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico a 19
de mayo de 2003.
Paciv Inc. nos solicita que
revoquemos una decisión del Tribunal de Circuito de Apelaciones que invalidó un
acuerdo de no competencia, que había suscrito un ex empleado de ellos, por ser
el mismo excesivamente amplio tanto en la extensión geográfica como en las
funciones vedadas. El recurso nos
permite aplicar la normativa de Arthur Young v. Vega III, 136 D.P.R. 157
(1994), y aclarar el alcance de sus pronunciamientos.
I
Paciv, Inc. (en adelante, “Paciv”) es
una compañía dedicada a proveer servicios técnicos de ingeniería en las áreas
de automatización de procesos, controles, instrumentación y validación de
sistemas computarizados. Su clientela consiste en farmacéuticas reguladas por
la agencia federal “Food and Drug Administration” (en adelante, la F.D.A.),
compañías de manufactura y plantas de tratamientos de aguas, localizadas a
través de toda la isla.
En 1999, Pablo O. Pérez Rivera (en
adelante, “Pérez Rivera”) suscribió un contrato de empleo con Paciv para
trabajar como ingeniero de sistemas de programas de computadoras. Su labor consistía en prestar servicios y
consultoría a los clientes de Paciv en el área de validaciones de sistemas
computarizados. El contrato suscrito incluía, como condición para obtener el
empleo, la suscripción de un acuerdo de no competencia mediante el cual Pérez
Rivera se comprometió a no competir con Paciv en la eventualidad de que
renunciara a su empleo.
En mayo de 2001, Pérez Rivera renunció a
su empleo y, posteriormente, aceptó una posición como Ingeniero de Sistemas en
la Compañía Foster Wheeler, firma dedicada a la prestación de servicios
técnicos en el área de validaciones de sistemas computarizados. Esta compañía
le proveía servicios a farmacéuticas y otras industrias reguladas por la F.D.A.
Enterado de esta decisión, Paciv incoó una demanda en contra de Pérez Rivera
por incumplimiento de contrato, solicitando un interdicto permanente y el
cumplimiento específico del acuerdo de no competencia. Instó además una reclamación de daños por
incumplimiento del contrato o, en la alternativa, una reclamación de daños por
responsabilidad extracontractual.[1]
Alegó que Pérez Rivera incumplió con el acuerdo de no competencia, suscrito por
éste, al comenzar a trabajar con Foster Wheeler, compañía que brindaba servicios análogos a los brindados
por Paciv. Por su parte, Pérez Rivera
alegó que el acuerdo de no competencia era nulo por no cumplir con los
requisitos necesarios para su validez, según esbozados por nuestra
jurisprudencia. Alegó además que dicho contrato era violatorio de su derecho a
escoger libremente su profesión consagrado en la sección 16 del Art. II de
nuestra Constitución.[2]
Tanto el Tribunal de Primera Instancia
como el Tribunal de Circuito de Apelaciones entendieron que el acuerdo era nulo
a la luz de nuestros pronunciamientos en Arthur Young v. Vega III, supra.
Ambos foros concluyeron que las cláusulas contenidas en el acuerdo eran
excesivamente amplias. Señalaron que el área geográfica no estaba limitada a la
estrictamente necesaria, las cláusulas referentes a funciones que le prohibieron
a Pérez Rivera ejercer eran demasiado amplias y la prohibición en cuanto a la
clientela que éste podía atender no se limitaba a aquella que fue atendida por
el empleado en tiempo inmediatamente anterior a su renuncia, todo en
contravención con lo dispuesto en Arthur Young v. Vega III, supra.
Por lo tanto, el acuerdo era contrario a la buena fe por restringir de forma
excesiva e injustificada, la libertad de Pérez Rivera de escoger su profesión.
Consecuentemente, declararon la nulidad del acuerdo de no competencia suscrito
entre las partes y desestimaron la demanda.
Oportunamente,
Paciv recurrió ante nos alegando que incidió el Tribunal de Circuito de
Apelaciones al invalidar el acuerdo de no competencia por no cumplir con los
requisitos necesarios para su validez. Sostuvo que los tribunales inferiores
erraron al declarar nulo el acuerdo de no competencia fundamentándose en que el
mismo no contenía una disposición específica en cuanto a los clientes
afectados. Argumentó que según nuestros pronunciamientos en Arthur Young v.
Vega III, supra, la cláusula dirigida a limitar el alcance del
acuerdo de no competencia, puede limitar el área geográfica o limitar a la clientela afectada, pero no es
necesario que existan en el acuerdo ambas limitaciones para que el mismo sea
válido.
Sostuvo
además que los tribunales inferiores incidieron al declarar nulo el acuerdo en
controversia debido a que el mismo contenía una prohibición excesivamente
amplia en cuanto a las funciones en que se podía desempeñar el empleado. Su
contención se circunscribe a que las cláusulas del acuerdo en controversia
limitaban al empleado a ejercer funciones similares a las desempeñadas por éste
para la empresa, siendo esto cónsono con lo dispuesto por este Tribunal.
Sostuvo además que erró el tribunal inferior al declarar nulo el acuerdo de no
competencia al determinar que la limitación en cuanto al área geográfica a la
que se extiende el acuerdo es excesivamente amplia y no se limita a la
estrictamente necesaria, sin antes escuchar prueba en cuanto a la necesidad del
área impuesta para evitar la competencia real con el patrono.
Luego de expedir el auto solicitado y
examinar las comparecencias de las partes, resolvemos.
II
En
síntesis, la controversia que nos ocupa se circunscribe a determinar si el
acuerdo de no competencia suscrito entre Pérez Rivera y Paciv cumple con los
requisitos necesarios para la validez de estos contratos.
En
Arthur Young v. Vega III, supra, nos expresamos con aprobación en
torno a la validez de los acuerdos de no competencia. No obstante, sujetamos la
validez de los mismos al cumplimiento de ciertos requisitos. En esa ocasión, fuimos enfáticos al expresar
que la ausencia de alguno de los requisitos tendrían como consecuencia la nulidad
del acuerdo, por ser además de “contrarios a la buena fe contractual,
violadores del orden público por restringir de forma excesiva e injustificada
la libertad del trabajo del empleado y la libertad de selección del público en
general”. Supra, a la pág.
177. Así pues, claramente expresamos
que “en vez de modificar la voluntad de las partes para ajustarla a normas
razonables, se declarará nulo todo pacto de no competencia que no cumpla
con las condiciones anteriores.” Énfasis suplido, supra.
La
validez de los acuerdos de no competencia depende pues del cumplimiento de los
requisitos establecidos por esta Curia. Dichos criterios responden al
reconocimiento de que, a pesar que en Puerto Rico rige el principio de la
libertad de contratación, existe la necesidad de asegurarnos que estos
contratos sean conformes al principio de buena fe y no restrinjan
injustificadamente la libertad de toda persona a escoger su empleo.
En primer lugar, establecimos que el
patrono que interesa pactar con el empleado un acuerdo de no competencia tiene que
tener un interés legítimo en dicho acuerdo.
Es decir, a través de este contrato el patrono persigue la protección de
su negocio de la posible competencia que pueda crear su antiguo empleado. De no
suscribir este acuerdo, el patrono podría ver su negocio sustancialmente
afectado. Es necesario pues que el empleado, por la posición que ostenta en la
empresa, esté facultado para efectivamente competir con su patrono una
vez haya abandonado la empresa.
En segundo lugar, el alcance de la
prohibición establecida en este acuerdo debe corresponder a dicho interés en
cuanto a (1) objeto, (2)término y (3) lugar de la restricción o clientes
afectados por la misma.
En
cuanto a este aspecto expresamos que el objeto se debe limitar a
actividades similares a las efectuadas por el empleado y el término no
puede ser mayor de doce meses. Establecimos además que el propio acuerdo tiene
que especificar los límites geográficos o los clientes afectados por la
prohibición. Así expresamos que:
“[e]n cuanto al área geográfica a la que
aplica la restricción, ésta debe limitarse a la estrictamente necesaria para
evitar la competencia real entre el patrono y el empleado. Cuando la
prohibición de competencia se refiere a los clientes, debe referirse sólo a
aquellos que el empleado atendió personalmente durante un período razonable de
tiempo antes de renunciar o en un período inmediatamente anterior a la
renuncia, y que al hacerlo todavía eran clientes del patrono.” Énfasis
suplido, supra, a la pág. 176.
Por
último, establecimos que estos contratos tienen que constar por escrito, el
patrono tiene que ofrecer una contraprestación a cambio y que, como todo
contrato, los mismos tienen que contener consentimiento, objeto y causa.
A
la luz de esta normativa pasemos a analizar el contrato que tenemos ante nos.
III
En
la situación de autos, las partes suscribieron un acuerdo de no competencia el
cual cumplía con algunos de los requisitos exigidos por la jurisprudencia como,
por ejemplo, que el mismo contaba por escrito y el límite de tiempo se
circunscribía a doce meses. Sin
embargo, dicho contrato no cumplía con otros de los requisitos requeridos para
su validez.
Como mencionáramos anteriormente, la
ausencia de cualesquiera de los requisitos establecidos por esta Curia conlleva
la nulidad del acuerdo sin la posibilidad de permitir la modificación de la
voluntad de las partes para ajustar el contrato a las normas establecidas. Esto
significa que la cláusula de separabilidad contenida en el contrato que nos
ocupa,[3] por éste ser un acuerdo de
no competencia, no tiene el efecto de salvar aquellas cláusulas que cumplen con
nuestros pronunciamientos. Una vez se incumple con alguno de los requisitos
establecidos en nuestra jurisprudencia, el acuerdo es nulo en su totalidad.
Debido a que la falta de cualquiera de
los requisitos, por nosotros impuestos, conlleva la nulidad del acuerdo, en el
caso de autos nos es forzoso concluir que el acuerdo de no competencia suscrito
entre las partes es nulo. Veamos.
En primer lugar, como señaláramos anteriormente, la prohibición objeto del contrato se tiene que limitar a actividades similares a las efectuadas por el empleado para la empresa. En el caso de autos, la prohibición en cuanto a las actividades en las que se podía desempeñar Pérez Rivera durante el año de vigencia del acuerdo de no competencia resultó ser muy amplia. El acuerdo comienza especificando los servicios que no puede prestar el empleado. Las cláusulas referentes a la limitación del empleado en cuanto a las actividades que no podría realizar leen como sigue:
“…the term “not compete” as used herein shall mean
that the undersigned shall not directly or indirectly engage in the business or
substantially the same business activity generally described as:
a. PACIV INC, Process
Automation, Controls, Instruments and Computarized System Validations to
Pharmaceutical, Medical Devices and/or any other FDA regulated industries.
b. Consulting services
in the area of process automation, controls, system integration,
instrumentation, and/or computerized system validation to the pharmaceutical,
medical devices and /or any other FDA regulated industries.
c. Development,
installation, maintenance, execution, and consulting of process automation,
controls, system integration, instrumentation, and/or computerized system
validation to the pharmaceutical, medical devices and/or any other FDA
regulated industries.”
Como podemos apreciar estas cláusulas enumeran actividades relacionadas con el proceso de validación de procesos de automatización, control o instrumentos de sistemas computarizados en cualquier industria regulada por la F.D.A. El acuerdo le impide además ofrecer servicios de consultoría, desarrollo, instalación, mantenimiento y ejecución de estos sistemas a farmacéuticas u otras industrias reguladas por la F.D.A. Pérez Rivera ofrecía servicios y consultoría en el área de validaciones de sistemas computarizados. Se podría argumentar que esas son actividades similares a las efectuadas por el empleado. Sin embargo, el acuerdo no se circunscribe a estas funciones similares sino que también recoge una prohibición para desempeñarse en otras capacidades tales como dueño, oficial, director, agente, consultor, socio, accionista y hasta empleado, de una compañía que compita con el patrono.[4]
Es decir, la limitación dejó de circunscribirse a actividades similares del empleado y fue más allá, imponiéndole restricciones en cuanto a su ejecutoria en otras capacidades.
Por otro lado, al analizar estas
cláusulas detenidamente nos damos cuenta que las mismas también establecen una
prohibición en cuanto a los clientes que el empleado puede atender.[5] El contrato no se limita a
impedir que el empleado intervenga con los clientes con los que personalmente haya
trabajado durante un periodo razonable de tiempo antes de su partida, sino que
la prohibición incluye a todas las industrias reguladas por la F.D.A. o sea
incluye hasta los clientes potenciales de Paciv. Según el acuerdo, el empleado
no podría proveerle servicios similares a los que provee la demandante no sólo
a los actuales clientes de la demandante que hayan sido atendidos por Pérez
Rivera en un tiempo razonablemente anterior a su partida, sino que se extiende
la prohibición a toda industria que esté regulada por la F.D.A., esto en
contravención con las limitaciones impuestas por este Tribunal.
De su faz, la prohibición en cuanto a las funciones que puede realizar el empleado es excesivamente amplia. No sólo pretende extender la prohibición a funciones similares a las efectuadas por el empleado, sino que también a las capacidades en las que éste puede ejercer. Además dicha prohibición no se limita a aquella clientela que el empleado haya atendido personalmente en el periodo inmediatamente anterior a su renuncia y que al momento de la misma todavía eran clientes del patrono, sino que incluye a clientes potenciales.
Además, el acuerdo que tenemos ante nos, le impone una prohibición al empleado a interferir de forma directa o indirecta con PACIV o con cualquiera de sus clientes, suplidores, consultores o empleados que tengan una relación contractual o de otro tipo con la empresa.[6] La cláusula no especifica que sólo se refiere a aquellos clientes que el empleado atendió personalmente en un término razonable anterior a su renuncia y que al renunciar todavía éstos eran clientes de Paciv. Una vez más, el acuerdo no limita los clientes a aquellos especificados en la jurisprudencia.
La prohibición que impone esta cláusula es muy abarcadora. Además de incumplir con lo claramente establecido por este Tribunal, restringe excesiva e injustificadamente la libertad de selección del público en general. Esto último, es una de las razones por las cuales este Tribunal impuso una limitación a la prohibición dirigida a restringir los clientes que el ex empleado puede atender.
Por las razones esbozadas anteriormente, nos es forzoso concluir que las cláusulas discutidas son contrarias a lo claramente establecido por esta Curia. Consecuentemente, el acuerdo de no competencia es nulo.[7]
IV
Nuestra Constitución, en su Art. II sec.
16, claramente reconoce el derecho de todo trabajador a escoger libremente su
ocupación y a renunciar a ella. Es por esta razón, que este Tribunal, aunque validó
los acuerdos de no competencia al reconocer que en Puerto Rico rige la libertad
de contratación, sujetó su validez al cumplimiento de ciertos requisitos para
así proteger la libertad del empleado a escoger su trabajo. Además quiso
proteger, al imponer estos requisitos, la libertad de selección del público en
general.
El
contrato aquí analizado impone unas trabas injustificadas a este derecho al:
(1) evitar que el trabajador se desempeñe en un sinnúmero de funciones dentro
de la profesión que ha escogido y para la cual está capacitado; (2) imponer
trabas en cuanto a las capacidades en las que se puede desempeñar y;(3) al
imponer una prohibición general en cuanto a la clientela a la que puede
brindarle sus servicios.
En Arthur Young v. Vega III, supra,
aunque validamos estos acuerdos lo hicimos sujeto al cumplimiento de unos
requisitos que impusimos con el propósito de evitar que estos acuerdos tuviesen
el efecto de coartar por completo la libertad del empleado a escoger y ejercer
su profesión. El acuerdo suscrito por
las partes en el caso de autos no cumple con los requisitos requeridos para la
validez del mismo. Este acuerdo de su faz va en contravención con lo que hemos
establecido. Estamos ante un acuerdo que
claramente limita injustificadamente la libertad del individuo a ejercer su
profesión, y al público el derecho a la selección, contrario a lo que quisimos
evitar, razón por la cual impusimos una serie de requisitos esenciales para
determinar la validez de estos acuerdos.
Por las razones antes expuestas, procede confirmar el dictamen del
tribunal apelativo declarando nulo el acuerdo de no competencia y
consecuentemente desestimando la acción exigiendo el cumplimiento específico o
los daños por incumplimiento del mismo.
Así lo pronunció y manda el Tribunal y
certifica la Secretaria del Tribunal Supremo.
El Juez Asociado señor Rebollo López emitió Opinión Disidente. Los Jueces Asociados señor Corrada del Río y
señor Rivera Pérez no intervinieron.
Patricia
Otón Olivieri
Secretaria
del Tribunal Supremo
Vea opinión disidente del Hon. Juez Rebollo
López
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