Ley
Núm. 255 del año 2002
Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Crédito de 2002
Ley Núm. 255 aprobada en 28 de octubre de 2002
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS, FISCALIZACION
Artículo 8.01–Año Fiscal de Cooperativas
El año fiscal de toda cooperativa
será establecido en las cláusulas de incorporación y en el reglamento general
de la misma.
Artículo 8.02 - Notificaciones y convocatorias
En
todo caso en que la cooperativa notifique o convoque a sus socios, dicha
notificación o convocatoria podrá efectuarse mediante:
(a) envío por correo a la dirección
que obre en los registros de la cooperativa; o
(b) publicación en un periódico de
circulación general unido a la colocación de carteles visibles en las
sucursales y oficinas de servicio de la cooperativa.
Además,
la cooperativa podrá utilizar métodos electrónicos o de radiodifusión, como mecanismos
suplementarios adicionales a los antes descritos.
Artículo 8.03 - Informes
Las cooperativas someterán todos aquellos informes
que les requiera la Corporación con la frecuencia, el detalle y en la forma que
mediante orden o reglamentación lo requiera ésta. El Presidente y el Secretario
de la Junta certificarán que los estados financieros anuales de la cooperativa
son correctos, de acuerdo con su mejor conocimiento y creencia y que fueron
examinados y discutidos por la Junta.
Los estados se radicarán ante la
Corporación no más tarde de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha
de terminación del año fiscal de la cooperativa.
Toda
cooperativa llevará una contabilidad detallada de sus operaciones y actividades
a base de los principios generalmente aceptados de contabilidad pública,
excepto en los casos en que esta Ley disponga que se haga de otra forma. Además, la Corporación podrá requerir que
las cooperativas sometan informes sobre los controles internos certificados por
contadores públicos autorizados.
Artículo 8.04 - Procedimientos Adjudicativos
Cuando
por disposición de esta Ley o de los reglamentos, la Corporación deba adjudicar
una querella presentada por cualquier cooperativa, sus cuerpos directivos,
comités y funcionarios ejecutivos o por cualquier socio o depositante de una
cooperativa por violaciones a esta Ley, la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001
o a los reglamentos adoptados al amparo de éstas, o por violaciones al
reglamento general de la cooperativa,
la Corporación, a iniciativa propia o a petición de cualesquiera de las
partes, someterá el asunto a la consideración de un panel de arbitraje
compuesto por tres (3) árbitros, uno (1) seleccionado por cada parte en
controversia y el tercero seleccionado de común acuerdo por los dos (2)
primeros árbitros. En caso de existir
más de dos (2) partes en controversia, se podrán designar árbitros
adicionales. En caso de resultar un
panel compuesto por un número par de árbitros, éstos designarán de común
acuerdo el árbitro adicional para asegurar un número impar. La Corporación adoptará reglas que regirán
los procesos de arbitraje, incluyendo entre otras cosas, los requisitos de
elegibilidad de los árbitros, las normas procesales a aplicarse, los cargos y
derechos correspondientes para sufragar los gastos del proceso de arbitraje y
la asunción de costas y gastos por las partes.
Los paneles de arbitraje aplicarán las normas vigentes y no podrán
generar interpretaciones u opiniones que impliquen adopción de política
pública. A fin de asegurar una
aplicación correcta de las normas jurídicas y reglamentarias, la Corporación
proveerá asistencia técnica a los paneles de arbitraje. La parte afectada por la decisión del panel
de arbitraje podrá solicitar la revisión judicial de dicha decisión ante el
Tribunal de Primera Instancia en que ubique la oficina principal de la
cooperativa, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de
notificación de la decisión del panel.
En
aquellos casos en que la Corporación determine que el interés público requiere
de una adjudicación directa, se observarán los procedimientos reglamentarios
establecidos por la Corporación de conformidad con la Ley Núm. 170 de 12 de
agosto de 1988, según enmendada, conocida como "Ley de Procedimiento Administrativo
Uniforme del Estado Libre Asociado de Puerto Rico".
Artículo 8.05- Inspecciones, Auditores y Exámenes
Toda cooperativa cubierta por esta
Ley, deberá someter anualmente a la Corporación, a la Administración de Fomento
Cooperativo y a la Liga de Cooperativas de Puerto Rico, estados financieros
auditados dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de
operaciones de su año fiscal. Los
estados financieros auditados de las cooperativas remitidos a las entidades
antes mencionadas estarán disponibles al público en general y podrán copiarse
mediante el pago de derechos. Además,
la cooperativa remitirá a la Corporación, en igual plazo, copia de la carta a
la gerencia emitida por los auditores externos.
Artículo 8.06 - Política Pública de Fortalecimiento y Rehabilitación de Cooperativas
Es política pública del Estado Libre Asociado
fortalecer y propiciar el desarrollo de toda cooperativa. De conformidad con la misma, la Corporación
procurará identificar de forma oportuna aquellas condiciones de debilidad
operacional, financiera o gerencial que requieran acciones correctivas. Una vez identificadas, la Corporación
procurará que la cooperativa implante de forma ordenada y diligente las medidas
correctivas necesarias que propicien su fortalecimiento y desarrollo, para lo
cual podrá utilizar las medidas administrativas y reglamentarias dispuestas en
la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001, esta Ley y las leyes especiales
aplicables.
Será responsabilidad primaria de los
cuerpos directivos o gerenciales de la cooperativa la implementación de las
medidas correctivas dispuestas por la Corporación, sin menoscabo de las
facultades de la Corporación para la formulación de cargos y la destitución de
oficiales, directores y empleados al amparo del Artículo 19 de la Ley Núm. 114
de 17 de agosto de 2001 y del Artículo 5.24 de esta Ley. En los casos en que así lo requiera la
protección de los socios y los depositantes, la continuidad o la integridad de
las operaciones de la cooperativa o la protección del fondo de seguro de la
Corporación, ésta podrá adoptar las medidas reglamentarias necesarias provistas
en la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001, esta Ley y en las leyes especiales
aplicables, conducentes a la rehabilitación y fortalecimiento de la
cooperativa.
Antes
de proceder a decretar una fusión, consolidación, venta de activos y asunción
de pasivos o la disolución y liquidación de una cooperativa, se requerirá que
la Corporación, mediante el voto afirmativo de dos terceras (2/3) partes de su
Junta de Directores, haga una determinación expresa de que no existen
posibilidades de rehabilitación de la cooperativa.
Artículo 8.07- Fusión o Consolidación Mandatoria
La
Corporación podrá ordenar la fusión o consolidación mandatoria de una
cooperativa cuando la Corporación, mediante el voto afirmativo de dos terceras
(2/3) partes de su Junta de Directores, haga una determinación expresa de que
no existen posibilidades de rehabilitar la cooperativa y se apruebe la fusión o
consolidación, el seguro de acciones o de depósitos. En ningún momento la cooperativa que se propone sea recipiente
estará obligada a aceptar la fusión.
No
se efectuará ninguna transacción de fusión, consolidación, venta de activos o
pasivos ni ninguna otra transacción o acuerdo similar con instituciones que no
sean cooperativas.
Artículo 8.08 - Administración Bajo Sindicatura
(a) (1) La Corporación podrá ordenar que una cooperativa sea puesta bajo administración de emergencia o bajo administración en sindicatura cuando, después de una auditoría, investigación, examen o inspección se demuestre que la cooperativa exhibe las situaciones dispuestas en la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001.
(2) La Corporación deberá celebrar una
vista antes de emitir una orden para poner a una cooperativa bajo
administración en sindicatura. No
obstante, la Corporación podrá emitir una orden provisional decretando
la sindicatura sin necesidad de celebrar vista, cuando a su juicio la situación
de la cooperativa sea de tal naturaleza que esté causando o pueda causar daño
irreparable a los intereses de la misma, a los de sus socios o de las personas
con intereses o depósitos en la misma.
Cuando la Corporación emita una orden provisional de sindicatura, deberá
celebrar una vista administrativa dentro de los diez (10) días siguientes a la
fecha de notificación de la misma, para determinar si se hace permanente o se
revoca.
(3) Cuando la Corporación ordene la
administración de emergencia o administración en sindicatura de una cooperativa
asegurada, la Corporación actuará como administrador interino o síndico,
asumiendo los poderes y funciones de la gerencia o de los cuerpos directivos y
operando la institución de conformidad con los reglamentos que al efecto se
adopten. La Corporación desempeñará sus
funciones como síndico administrador a través de sus funcionarios o a través de
un tercero contratado. En todo caso, el
funcionario o agente representante de la corporación será una persona de
integridad y reputación moral intachable con los conocimientos gerenciales,
financieros, contables y comerciales que le capaciten para efectuar un proceso
de administración interino o de rehabilitación en el plazo más corto posible.
(4)
La administración de emergencia no excederá de sesenta (60) días, cuyo plazo
podrá prorrogarse por la Junta de Directores de la Corporación. En caso que la administración de emergencia
excediese ciento ochenta (180) días, la intervención en la cooperativa por la
Corporación se considerará como una administración en sindicatura, sujeta a lo
dispuesto en el inciso (b) de este Artículo.
(b) (1)
Toda sindicatura tendrá como propósito y objetivo la protección y estabilidad
inmediata de la cooperativa y la pronta instalación de nuevos cuerpos
directivos y gerenciales. Durante la
sindicatura, la Corporación tomará las medidas inmediatas requeridas para
salvaguardar la integridad y estabilidad de la institución. El funcionario o agente representante de la
Corporación, a quién se designe como agente del síndico, someterá a la Junta de
Directores de la Corporación un plan de trabajo que contemplará como mínimo lo
siguiente:
(i)
medidas
extraordinarias tomadas por el agente del síndico;
(ii)
medidas
pendientes de implementación;
(iii)
proceso
de designación de nuevos cuerpos directivos y gerenciales;
(iv)
plan
de rehabilitación financiera;
(v)
propuesta
de acuerdo de operaciones o memorando de entendimiento; y
(vi)
apoyo
financiero o técnico que habrá de recibir la cooperativa por otras entidades
cooperativas de primer, segundo o tercer grado.
(2)
El plan de trabajo del agente del síndico se presentará a la Junta de la
Corporación en un plazo que no exceda de ciento veinte (120) días, luego de
decretada la sindicatura. De mediar circunstancias
extraordinarias, este plazo podrá prorrogarse por la Junta de la Corporación
por un período adicional de sesenta (60) días.
El plan de trabajo no contemplará contrataciones o la imposición o
asunción de obligaciones o gastos extraordinarios que no correspondan al curso
ordinario de los negocios de la cooperativa, salvo que sean aprobados por dos
terceras (2/3) partes de la Junta de Directores de la Corporación o que estén
sujetos a ratificación de una mayoría de la nueva junta de directores de la
cooperativa a ser designada, según se dispone más adelante. Una vez aprobado
por la Junta de la Corporación, el agente del síndico procederá con su
implementación.
(3)
La designación de nuevos cuerpos directivos deberá efectuarse no más tarde de
ciento ochenta (180) días luego de aprobado el plan de trabajo. La designación de nuevos cuerpos directivos
se efectuará mediante la celebración de una asamblea extraordinaria de socios o
de delegados, según corresponda, convocada y dirigida por la Corporación. La elección de los nuevos integrantes de los
cuerpos directivos proveerá para el escalonamiento de términos de conformidad
con lo requerido en esta Ley. Los
nuevos cuerpos directivos asumirán sus funciones treinta (30) días luego
de su selección. Durante dicho período,
los nuevos cuerpos directivos recibirán de la Corporación toda la información
relativa al plan de rehabilitación financiera y al acuerdo de operaciones o
memorando de entendimiento que regirá el funcionamiento de la cooperativa. A partir de dicha fecha, se entenderá
concluida la sindicatura.
Artículo 8.09 - Suspensión o Revocación de Permisos y Cancelación de Certificado
La Corporación podrá suspender
temporalmente o revocar permanentemente el permiso para operar de cualquier
cooperativa y requerir al Secretario de Estado que cancele su certificado de
registro cuando:
(a) se
reduzca el número total de los socios de una cooperativa a menos del doble de
los integrantes de los cuerpos de elección;
(b) se
obtenga el permiso para funcionar como una entidad cooperativa mediante fraude
o error;
(c)
la cooperativa deje de funcionar y
operar;
(d)
se pruebe, a satisfacción de la
Corporación, que la cooperativa está funcionando con un propósito ilegal o en violación
a las disposiciones de esta Ley o de los reglamentos adoptados al amparo de la
misma, después de haber sido debidamente notificada sobre ello por la
Corporación;
(e)
la cooperativa lo solicite
expresamente a la Corporación y ésta lo entienda conveniente después de obtener
la evidencia necesaria en la forma que determine;
(f) rehúse radicar los estados certificados
sobre total de acciones y depósitos requeridos por la Corporación;
(g) se
niegue a pagar las primas del seguro, las acciones de capital o las primas
especiales que le requiere la Corporación mediante sus leyes y
reglamentos; o
(h) se
niegue a corregir cualquier error u omisión de los estados certificados
requeridos por la Corporación o se niegue a pagar las sumas que adeuden por
concepto de primas anuales, especiales, recargos e intereses, o se niegue a
depositar en la Corporación la aportación de capital requerida por ley o a
pagar cualquier multa administrativa que se le haya impuesto.
Antes de emitirse una orden conforme
con lo dispuesto en este Artículo, la Corporación tomará las medidas adecuadas
para proteger los intereses de los socios de la cooperativa y del fondo de seguro de la Corporación. Cuando la Corporación compruebe que existe
cualesquiera de las causas antes establecidas, lo notificará a la Junta de la
cooperativa de que se trate, advirtiéndole de su intención de suspender
temporalmente o de revocar permanentemente el permiso para operar de la
cooperativa. En dicha notificación expresará los fundamentos en que basa su
determinación.
En
los casos bajo los incisos (a), (b), (c) o (d) de este Artículo, la Corporación fijará un plazo no menor de
veinte (20) días para que la Junta de la cooperativa evalúe los cargos y le
someta un escrito exponiendo los fundamentos por los cuales no se deba
suspender o revocar el permiso para funcionar como entidad cooperativa. La Corporación considerará los fundamentos
presentados dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de su recibo
y, cuando entienda que los cargos son subsanables, podrá conceder un término a
la cooperativa para que los subsane, estableciendo la forma en que ésta deberá
conducir sus operaciones durante dicho término. Cuando, a juicio de la
Corporación, los fundamentos expuestos por la Junta no sean suficientes, la
Corporación revocará permanentemente el permiso para operar de la cooperativa y
solicitará al Secretario de Estado que cancele su certificado de registro.
Cuando
se cancele permanentemente el certificado de registro de una cooperativa, la Corporación notificará a todos los socios
mediante la publicación de dos (2) avisos en por lo menos dos (2) diarios,
dentro de las dos (2) semanas siguientes a la fecha de la cancelación de
registro o por escrito a la última dirección conocida. Las cooperativas a las
que se les cancele permanentemente el certificado de registro dejarán de
participar de todos los privilegios que ostenten como entidad cooperativa a
partir de la fecha de publicación de los avisos requeridos en este Artículo.
Esta disposición no afectará la existencia de los activos y pasivos de la
cooperativa, los cuales se mantendrán en toda su fuerza y vigor como si ésta
continuara disfrutando de su autorización para operar como una entidad
cooperativa hasta tanto sean debidamente liquidados por la Corporación. Tampoco
privará a los socios de la cooperativa de las garantías del seguro de acciones
y depósitos de la Corporación.
Artículo 8.10 - Causas para la Disolución de Cooperativas
La Corporación podrá ordenar la
disolución de una cooperativa cuando:
(a) se encuentre en peligro de
insolvencia económica;
(b) se compruebe que el valor real de las acciones se ha reducido
en más de un cinco por ciento (5%) de su valor en los libros, luego del estudio
económico al efecto;
(c) deje de cumplir con los
requisitos necesarios para acogerse al seguro de acciones y depósitos de la
Corporación; y
(d) deje de pagar a la Corporación
las primas regulares o especiales o de depositar en la misma la aportación de
capital requerida por ley.
Antes
de proceder a decretar la disolución de una cooperativa, se requerirá que la
Corporación, mediante el voto afirmativo de dos terceras (2/3) partes de su
Junta de Directores, hará una determinación expresa de que no existen
posibilidades para la rehabilitación de la cooperativa.
Artículo 8.11 - Procedimiento para la Disolución Ordenada por la Corporación
En todo trámite de disolución de una
cooperativa se observará el siguiente procedimiento:
(a) Síndico liquidador. ‑
Cuando la Corporación ordene la disolución de una cooperativa asegurada, ésta
actuará como síndico liquidador a través de funcionarios de la propia
Corporación o a través de un tercero contratado. En todo caso, el funcionario o agente representante de la
Corporación será una persona de integridad y reputación moral intachable que
cuente con los conocimientos gerenciales, financieros, contables y comerciales
que le capaciten para efectuar un proceso de liquidación que maximice el
rendimiento del proceso de liquidación.
Toda designación de un agente representante de la Corporación para fines
de liquidación será avalada por la Junta de Directores de la Corporación.
(b) Aviso de disolución. ‑ La
Corporación notificará la disolución de la cooperativa mediante la publicación
de un aviso en por lo menos un (1) diario de circulación general.
(c) Activos de la cooperativa. ‑
Durante el proceso de liquidación, el síndico liquidador convertirá en dinero
los activos de la cooperativa en trámite de liquidación e iniciará las
reclamaciones que en derecho procedan, pagará las deudas conforme con el
procedimiento establecido en el inciso (e) de este Artículo y distribuirá el
remanente de dichos activos, si alguno, en la forma que corresponda. También
notificará el hecho de la disolución de la cooperativa a los acreedores
conocidos al momento de publicar el aviso de disolución de la misma.
(d) Reclamaciones y acciones de
nulidad. ‑ Cualquier socio o persona que tenga una reclamación contra una
cooperativa en proceso de liquidación deberá presentarla ante el síndico
liquidador dentro de los noventa (90) días siguientes de la fecha de
publicación del aviso de disolución.
Igualmente, toda persona que tenga intención de iniciar una acción legal
con el fin de impedir o anular el procedimiento de liquidación de una
cooperativa deberá presentar la acción correspondiente ante la Sala del
Tribunal de Primera Instancia del lugar de su residencia, dentro de los treinta
(30) días siguientes a la fecha de publicación del aviso de disolución. El
peticionario notificará dicha acción a la Corporación, con copia de su petición
de anulación.
(e) Orden de efectuar la liquidación
y distribución de activos.‑ En
todo caso de disolución de una cooperativa, los activos de la misma se
liquidarán y distribuirán entre las siguientes categorías de pagos o acreedores
en el orden de prioridades a continuación indicado y después del término
fijado en esta Ley para la presentación de todas las reclamaciones:
(1)
gastos
incurridos en el proceso de liquidación;
(2)
acciones
y depósitos asegurados;
(3)
repago
a la Corporación por las cantidades que ésta haya pagado a los socios y
depositantes asegurados ; y
(4)
obligaciones
y depósitos de socios, depositantes y acreedores no asegurados.
Cuando después
de pagar en su totalidad una categoría precedente, los fondos remanentes no
sean suficientes para pagar en su totalidad a los acreedores de la próxima
categoría, la cantidad disponible se distribuirá en forma prorrateada entre los
acreedores de la categoría que corresponda pagar. El pago de las cuentas
aseguradas deberá hacerse a la brevedad posible.
(f) Derecho de subrogación.‑
Una vez se haya decretado la liquidación de una cooperativa asegurada, la
Corporación se subrogará en los derechos que tengan los socios y depositantes
contra dicha cooperativa por la cantidad que haya pagado a éstos o los derechos
que tengan los socios, los depositantes o la propia cooperativa contra los
miembros de los cuerpos directivos o los funcionarios ejecutivos por
cualesquiera violaciones a sus deberes fiduciarios o por sus actuaciones
negligentes o culposas que hayan generado pérdidas a la cooperativa o a la
Corporación.
La Corporación retendrá de la
cantidad que deba pagarse a los socios y a los depositantes de la cooperativa,
las cantidades necesarias para responder del pago de cualquier obligación, que
no pueda ser objeto de compensación, que el socio o depositante tenga con la
cooperativa.
La Corporación en su capacidad de
liquidador de la cooperativa asegurada, pasará a las cuentas de la Corporación
la cantidad de los activos convertidos en dinero que le corresponda recibir por
el hecho de haberse subrogado en las reclamaciones de los socios y depositantes
de la cooperativa. Después de que se convierta en dinero todos los activos y se
hagan los pagos descritos en el inciso (e) de este Artículo, cualquier
remanente se distribuirá entre todos los socios.
(g) Término de liquidación e informe
final. ‑ El síndico liquidador deberá concluir todo el procedimiento de
disolución dentro del término estipulado con la Corporación. Tan pronto el
síndico liquidador concluya sus deberes y responsabilidades, rendirá un informe
final a la Corporación, el cual deberá juramentarse ante notario público y
entregarse a ésta en original y tres (3) copias de dicho informe.
(h) Participaciones no reclamadas. ‑
En los casos que no se puedan localizar las personas con derecho a recibir una
participación de la liquidación, o cuando éstas no hayan reclamado su derecho,
la Corporación retendrá las cantidades correspondientes estableciendo las
reservas necesarias por un período que no excederá de cinco (5) años contados a
partir del aviso de liquidación dispuesto en el Artículo 8.11(b) de esta Ley, o
de noventa (90) días contados a partir de la entrega del informe final del
síndico liquidador, lo que ocurra primero.
(i) Certificado de disolución. ‑
Tan pronto la Corporación apruebe el informe final del síndico liquidador lo notificará al
Secretario de Estado de Puerto Rico, quien procederá a registrarlo y a expedir el
certificado de disolución de la cooperativa. La Corporación, a su vez,
cancelará el permiso de la cooperativa para funcionar como tal.
La Corporación será el custodio de
los libros y documentos de la cooperativa y los documentos que crea pertinentes
por un período no menor de tres (3) años, a partir de la fecha de cancelación
del certificado de registro.
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