Jurisprudencia del Tribunal Supremo
de P.R. del año 1999
99
DTS 168 P.R. V. EMPIRE GAS 99TSPR168
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE
PUERTO RICO
P.R. Fuels, Inc. et als.
Recurridos
V.
Empire Gas Co., Inc. et als.
Peticionarios
Certiorari
99 TSPR 168
Número del Caso: CC-1996-173 y cc-1996-184 Consolidados
Abogados de Empire Gas: Lcdo.
Manuel Fernández Mejías
Lcdo. Fernando Pérez Colón
Martínez, Odell &
Calabria
Abogados de P.R. Fuels: Lcdo.
Javier Cuevas Silva
Cancio, Nadal, Rivera &
Díaz
Abogados de Progasco, Inc.: Lcdo.
Ramón E. Dapena
Goldman, Antonetti &
Córdova
Abogado de Asoc. Productores, Importadores, Mayoristas y Distribuidores
de Gas Propano, Inc.: Lcdo. Francisco Martin Vélez
Abogados de Tropigas: Lcdo.
Héctor Reichard
Lcda. Rebeca F. Rojas
Reichard & Escalera
Abogada de Sta. Juanita Gas: Lcda.
Carmen J. Rivera
Abogado de Liquilux: Lcdo.
Charles Cuprill
Abogado de Asoc. De Distribuidores de Gas Liquado de Petróleo de P.R.,
Inc., Carlos Declet y Santurce Gas, Inc.:
Lcdo. Luis E. Gervitz
Tribunal de Circuito de Apelaciones: Circuito Regional I
Juez Ponente: Hon. Héctor Urgell Cuevas
Fecha: 11/2/1999
Materia: Daños y Perjuicios
ADVERTENCIA
Este documento constituye un documento
oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correciones del
proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su
distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez
Asociado SEÑOR CORRADA DEL RÍO
San Juan, Puerto Rico, a 2 de noviembre de 1999.
La parte recurrida en este
caso, P.R. Fuels Inc. y otras (en adelante “P.R. Fuels”), presentó demanda
contra las peticionarias, Empire Gas Company, Inc. (en adelante “Empire”),
Tropigas de Puerto Rico, Inc. (en adelante “Tropigas”), y Progasco y Liquilux,
Inc. (en adelante “Liquilux”). La demanda se presentó al amparo de la Ley Núm.
77 del 25 de julio de 1964, 10 L.P.R.A. secs. 257 et seq., (en adelante “Ley 77”), la cual prohíbe las prácticas
monopolísticas.
A raíz de que P.R. Fuels
desistiera de su reclamación en contra de Liquilux y adquiriera las acciones de
esta empresa, las codemandadas presentaron una moción de desestimación basada
en confusión de derechos, y en la alternativa, solicitaron que se decretara la
existencia del derecho de nivelación entre las partes co-conspiradoras.
El extinto Tribunal Superior,
Sala de San Juan, emitió Resolución el 3 de enero de 1995, notificada el 10 de
enero de 1995, declarando sin lugar ambas solicitudes. Oportunamente las codemandadas Empire y
Tropigas, presentaron, separadamente, recursos de certiorari ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones. El Tribunal
de Circuito de Apelaciones, Circuito Regional de San Juan, Panel integrado por
su Presidente, Juez Negrón Soto y por los Jueces González Román y Urgell
Cuebas, luego de consolidar los recursos, confirmó la resolución luego de
celebrar una vista oral, mediante sentencia de 24 de abril de 1996, notificada
el 8 de mayo de 1996.
Inconformes con el dictamen,
las peticionarias recurren separadamente ante nos aduciendo que el foro
apelativo erró al determinar que no había operado la confusión de derechos y
que el derecho de nivelación no existía en casos bajo la Ley 77.
Luego de consolidar y examinar
los presentes recursos, confirmamos la
sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones a los efectos de que no
procede la confusión de derechos. Revocamos el dictamen del foro apelativo en
cuanto determinó que no aplica el derecho de nivelación entre conspiradores o
actores bajo la Ley 77; resolvemos que en nuestra jurisdicción se puede invocar
el derecho de nivelación en una reclamación bajo las leyes antimonopolísticas.
I
En junio de 1986, la
co-demandante P.R. Fuels, adquirió el negocio operado por Martin Gas Sales,
Inc. (en adelante “Martin”), que consistía principalmente, en un terminal
marítimo en la Playa de Ponce dedicado a la importación y venta al por mayor de
gas licuado. Alegadamente, luego de dicha adquisición, P.R. Fuels advino en
conocimiento de un contrato que Martin había otorgado el 3 de diciembre de
1982, obligándose a pagar una regalía a Empire.1 Además, sostuvo que Martin había otorgado otro contrato,
el 27 de febrero de 1986, obligándose a venderle gas licuado a Empire y a
Liquilux a un precio menor que a otras empresas y a limitar sus ventas en
Puerto Rico a cuatro empresas, a saber: Empire, Liquilux, Progasco y Tropigas.
Debido al desconocimiento de
estos contratos, P.R. Fuels se negó a continuar con los acuerdos establecidos
entre Martin y las demás empresas aludidas, reclamando que los mismos eran
contrarios a las leyes antimonopolísticas de Puerto Rico. Como resultado de
ello, las co-demandadas descontinuaron la compra de gas licuado a P.R. Fuels,
por lo que ésta, alegadamente, se quedó
sin clientes. Ante tal
situación P.R. Fuels creó la empresa, Gas
del Pueblo, Inc. (en adelante “Gas del Pueblo”), para vender y distribuir a
nivel de los consumidores el gas licuado que importaba.
El 19 de enero de 1987, P.R.
Fuels, Gas del Pueblo y Norvest, Ltd.2 instaron demanda contra Empire, Liquilux,
Progasco y Tropigas, reclamando tres veces el importe de los daños sufridos por
éstas. La demanda, según enmendada el 4 de noviembre de 1987, se presentó bajo
la Ley 77, supra; bajo el Art. 1802
del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 5141; y bajo el Reglamento Sobre Competencia
Justa Núm. VII de la Oficina de Asuntos Monopolísticos de Puerto Rico.
Las empresas
demandantes-recurridas alegaron que, además de boicotear la compra del gas
licuado de P.R. Fuels, las demandadas, en los primeros meses de 1987, desataron
una campaña concertada para sacar del negocio de gas licuado a P.R. Fuels. Esta
consistió en la instigación de inspecciones por los bomberos, la Junta de
Calidad Ambiental y la Comisión de Servicio Público, además de la presentación
de cuatro querellas, alegadamente frívolas, ante la Comisión de Servicio
Público. Estas querellas resultaron en la imposición de sanciones, que
posteriormente fueron revocadas a nivel judicial.
Las recurridas alegaron
además, que para finales de 1986, las demandadas controlaban cerca del noventa
y cinco porciento (95%) del mercado de gas licuado a nivel de distribuidor en
la isla, y que existía una confabulación entre éstas para mantener a un nivel
artificialmente alto el precio del gas licuado en Puerto Rico.
Las demandantes solicitaron
triples daños y perjuicios ascendentes a once millones setecientos mil dólares
($11,700,000.00), más un incremento de un millón setecientos mil dólares
($1,700,000.00) por cada mes que las demandadas continuaran las acciones en
violación de ley, a partir de la presentación de la demanda.
Los procedimientos de la
demanda civil fueron paralizados el 5 de junio de 1990 en lo que se ventilaban
unas acusaciones criminales contra varias de las co-demandadas, bajo la misma
Ley 77. Además, del 25 de enero de 1991 hasta el 21 de mayo de 1993, los
procedimientos en instancia estuvieron paralizados en lo que este Tribunal
consideraba un recurso de certiorari
presentado por las demandantes. 3
Estando paralizados los
procedimientos ante el tribunal de instancia, el 15 de febrero de 1991, las
demandantes y la co-demandada Liquilux, suscribieron una “Estipulación de
Desistimiento Parcial con Perjuicio”, la cual dispuso en parte:4
1.
Que en base
a un acuerdo mutuo y voluntario llegado entre las partes, éstas desisten entre
sí de cualquier reclamación que tuviesen pasado (sic) o presente, y en
particular del presente pleito.
2.
Aclaran las partes, en particular la parte Demandante, que el presente
desistimiento con perjuicio en cuanto a la Co-Demandada Liquilux Gas
Corporation no debe entenderse que libere de responsabilidad a los restantes
Demandados en este caso, ni que constituya un desistimiento en cuanto a éstos,
aun en el caso de que se considerase la obligación o cualquiera de las
obligaciones de éstos bajo la reclamación incoada como una solidaria. Se aclara que el presente caso continúa con
toda su fuerza y vigor en cuanto a los restantes Co-Demandados.
Luego de suscribir
este acuerdo las demandantes adquirieron las acciones corporativas de Liquilux.
A estos efectos, el 20 de marzo de 1991, el periódico El Nuevo Día publicó un
anuncio suscrito por P.R. Fuels, Gas del Pueblo y Liquilux, con el título de
“Gas del Pueblo, Inc. y Liquilux Gas Corporation Consolidan sus Operaciones de
Gas Licuado en Puerto Rico”. El 1ro. de diciembre de 1991, las juntas de directores de Gas del Pueblo y de
Liquilux aprobaron un acuerdo de fusión, efectivo ese mismo día, bajo el cual
sobrevivía Gas del Pueblo.5 Este acuerdo fue certificado por el
Secretario de la Junta el 28 de abril de 1992, y presentado al Departamento de
Estado el 12 de mayo de 1992. El 26 de mayo de 1992 el Departamento de Estado
notificó el recibo del Certificado de Fusión y la cancelación en sus récords de
Liquilux.
Al conocer del
desistimiento de la parte demandante contra Liquilux y de la compra de las
acciones corporativas de Liquilux por las empresas demandantes, Empire presentó
moción de desestimación a la cual eventualmente se unieron Progasco y Tropigas.
Esta moción se basó en el argumento de que la consolidación de operaciones de Gas
del Pueblo y Liquilux ocurrió con anterioridad o simultáneamente a la fecha del
relevo entre estas partes. Alegaron que
la verdadera intención de las partes al realizar el acuerdo de desistimiento no
era un acuerdo entre dos entidades distintas, sino que ya se habían consolidado
de facto. Amparados en esta teoría
alegan que se activó la figura jurídica de confusión de derechos y que, dado
que los co-causantes de un daño son solidariamente responsables, se extinguió
la causa de acción contra todas las partes demandadas. En la alternativa
alegaron que procedía como cuestión de derecho, que éstas ejercieran el derecho
de nivelación en contra de Liquilux.
Por su parte las
recurridas argumentaron que al darse el desistimiento, Liquilux era una persona
jurídica independiente y en consecuencia, no existía relación de acreedor y
deudor al momento de la fusión. Las demandantes sostienen además, que aún bajo
la teoría de las demandadas, la fusión sólo afectaría la causa de acción de Gas
del Pueblo, y quedarían activas las reclamaciones de P.R. Fuels y Norvest.
El 3 de enero de
1995, el tribunal de instancia emitió una resolución declarando no ha lugar las
solicitudes de desestimación presentadas por Empire, Progasco y Tropigas. Determinó además, que no existía derecho a
nivelación entre co-conspiradores bajo la Ley 77 y que por tanto no podían
traer como tercera demandada a Liquilux. Las demandadas solicitaron
reconsideración, la cual fue declarada no ha lugar. Oportunamente presentaron
sendas peticiones de certiorari ante
el Tribunal de Circuito de Apelaciones.
El 22 de mayo de
1995 el tribunal apelativo emitió resolución consolidando las peticiones de certiorari y expidió el auto. El 10 de
enero de 1996, ese foro celebró una vista oral para que las partes pudieran
poner en relieve sus argumentos y contestar ciertas interrogantes. El tribunal
apelativo emitió sentencia el 24 de
abril de 1996, notificada el 8 de mayo de 1996, confirmando la resolución del
tribunal de instancia.
Inconformes,
Empire y Tropigas presentaron oportunamente peticiones de certiorari por separado ante este Tribunal, junto con una “Moción
en Auxilio de Jurisdicción”. Las peticionarias alegan que el tribunal apelativo
incidió al determinar que:
1.
No operó la
figura jurídica de extinción de la posible responsabilidad civil de los
co-demandados frente a los co-demandantes por confusión de derechos, y
2.
que en esta
jurisdicción no existe un derecho de nivelación entre co-demandados en un caso
bajo la Ley 77 y el artículo 1802 del Código Civil.
Presentados los recursos emitimos resolución el 19 de junio de 1996,
expidiendo el auto de certiorari y
ordenando la consolidación de ambas peticiones. Así también se ordenó la
paralización de los procedimientos en el tribunal de instancia.
Teniendo el favor de la comparecencia de todas las
partes procedemos a resolver.
II
La confusión de derechos existe, según el artículo 1146 del Código Civil
de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. sec. 3211, desde que se reúnen en una misma persona
los conceptos de acreedor y deudor. Es requisito, por tanto, que exista una
relación de deudor y acreedor entre las personas que se unen.
En el caso de las corporaciones, éstas son personas jurídicas, las
cuales se crean, existen y se extinguen según lo dispone la Ley General de
Corporaciones, 14 L.P.R.A. secs. 1101 et
seq.6 En
cuanto a la consolidación o
fusión de dos
corporaciones,
el artículo 901 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 1901, dispone que
las juntas de directores de ambas corporaciones definirán y aprobarán los
términos y condiciones de la fusión, los cuáles incorporarán en un convenio.
Este será sometido para su aprobación a la junta de accionistas de cada
corporación, y una vez aprobado, éste se certifica y autentica. Dicho convenio,
una vez certificado y autenticado, se radica y registra en el Departamento de
Estado.
El acto de radicar y registrar el convenio en el Departamento de Estado
tiene el efecto de extinguir la personalidad jurídica de la corporación
absorbida. Así, el artículo 903 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec.
1903, dispone en parte:
Cuando el convenio
de consolidación o fusión se hubiere firmado,
autenticado, radicado y registrado con arreglo a los requisitos de este
subtítulo, para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado se extinguirá la personalidad jurídica
aislada de todas las corporaciones constituyentes que fueren partes en el
convenio, salvo la de la que hubiere absorbido por fusión a la otra u otras,
según el caso; y las corporaciones constituyentes pasarán a ser una nueva
corporación, o serán absorbidas en la fusión por una de tales corporaciones,
según el caso, con arreglo a las disposiciones de tal convenio;.(Enfasis
nuestro).
Queda claro entonces, que la existencia separada de las dos
corporaciones cesa, de jure, cuando
se radica y registra el convenio de fusión en el Departamento de Estado. En el
caso ante nos, el convenio de fusión fue presentado y registrado en el
Departamento de Estado el 12 de mayo de 1992. Es en esta fecha que la
personalidad jurídica de Liquilux cesó.
Las peticionarias reclaman que es al momento en que Gas del Pueblo
adquiere las acciones corporativas de Liquilux que cesa la existencia
independiente de ésta. O sea, reclaman que en ese momento ocurre una fusión de facto, a la cual debemos darle todos
los efectos que conlleva la fusión de
jure, incluyendo la confusión de derechos entre Gas del Pueblo y Liquilux.
No nos persuaden.
La doctrina jurídica no acepta que la mera posesión de todas las
acciones de una corporación por otra corporación, o el que ambas corporaciones
tengan los mismos accionistas, sea suficiente para destruir la personalidad
jurídica separada de las corporaciones envueltas. El Secretario de Justicia en
su Opinión Núm. 43 de 1963, ha señalado que el hecho escueto de que una corporación
posea todas las acciones de otra corporación, de por sí, no implica una fusión
de dos corporaciones, ni significa que una corporación sea el alter ego de la otra.7
La doctrina de fusión de facto carece de arraigo entre diversas jurisdicciones estatales,
en algunas es inaplicable y en otras ha sido severamente restringida y
limitada.8 Esta doctrina se formuló con
el propósito fundamental de proteger los intereses de los accionistas que
estaban en desacuerdo con la transacción.9
Dicha doctrina, no tiene pues el objetivo de aplicarse a casos como éste, tal
cual como solicitan las peticionarias.
Como indicáramos anteriormente, la Ley de
Corporaciones, en su Art. 903, supra, dispone
que la fusión de una corporación con otra sólo entrará en vigor cuando se
registre en el Departamento de Estado el convenio; es en este momento que cesa
la personalidad jurídica de la corporación absorbida.
Ante la letra clara de la ley, debemos
seguir el principio jurídico plasmado en el Art. 14 de nuestro Código Civil, 31
L.P.R.A. sec. 14, de que “cuando la ley es clara [y] libre de toda ambigüedad, la letra de ella no debe ser
menospreciada bajo el pretexto de cumplir su espíritu.” Particularmente cuando
la disposición en cuestión, no sólo está libre de toda ambigüedad, sino que
además, tiene un claro sentido jurídico como sucede con el artículo antes
citado.
En el caso de Merle v. West Bend Co.,
97 D.P.R. 403 (1969), resolvimos que un relevo o descargo otorgado por un
demandante a favor de un codemandado y codeudor solidario no releva de
responsabilidad a los demás causantes comunes de un daño, cuando la intención
de las partes en el acuerdo de desistimiento así lo dispone.
En Merle,
supra, los demandados alegaron, al igual que los codemandados en el
presente caso, que siendo la responsabilidad entre ellos solidaria, y que,
habiéndose relevado de responsabilidad a uno de los demandados, tal relevo
beneficiaba a los codemandados; por lo que procedía la desestimación de la
demanda contra ellos.
En aquella ocasión hicimos énfasis en
tomar como determinante la intención de las partes en el relevo del causante
común de un daño, guiándonos por las disposiciones del artículo 1233 de nuestro
Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3471, el cual dispone:
Si los términos de un contrato son claros
y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido
literal de sus cláusulas.
Si las palabras parecieren contrarias a la
intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.
En el caso ante nos, Gas del Pueblo y
Liquilux acordaron una estipulación en la cual desistían entre sí de cualquier
reclamación que tuviesen pasada, presente y en particular del presente pleito y
aclararon que este desistimiento no
debía entenderse que liberaba de responsabilidad a los restantes demandados en
este caso; y que tampoco constituía
un desistimiento en cuanto a éstos, aun en el caso de que se considerase la
obligación o cualquiera de las obligaciones de éstos bajo la reclamación
incoada como una solidaria. Se
aclaró también que el presente caso continuaba con toda su fuerza y vigor en
cuanto a los restantes codemandados.
Resulta obvio que Gas del Pueblo acordó
desistir el pleito, pero sólo a favor de Liquilux. Además, se desprende con claridad que no existía la intención de
relevar a los demás codemandados de su responsabilidad para con las
demandantes.
Ante la letra clara de este acuerdo de
desistimiento a favor de la codemandada Liquilux, y a la luz de lo que
resolvimos en Merle v. West Bend Co., supra, concluimos que no
operó la figura de confusión de derechos
entre Gas del Pueblo y Liquilux.
Por lo tanto confirmamos la determinación del Tribunal de Circuito de
Apelaciones al sostener el dictamen del Tribunal de Primera Instancia
declarando no ha lugar las mociones de desestimación fundamentadas en este
reclamo.
III
El segundo error señalado plantea si en
esta jurisdicción existe un derecho de nivelación entre conspiradores o actores
en un caso bajo la Ley 77, y bajo el artículo 1802 de nuestro Código Civil, supra.
La Ley 77, supra, no contiene disposición alguna a los efectos de prohibir o
autorizar la acción nivelatoria en un caso como el presente. Por otro lado, nos encontramos ante un
asunto novel ya que este Tribunal no se ha expresado sobre este asunto
anteriormente.
Ante esta situación, tenemos que tomar en
consideración que nuestra legislación antimonopolística se adoptó en 1964 a la
luz de la Ley Sherman10 y de la Ley Clayton.11 Estos estatutos federales regulan y prohiben las
prácticas monopolísticas desde su aprobación en 1890 y 1914 respectivamente.
Por lo tanto, nos toca determinar si
aplicamos directamente lo resuelto por el Tribunal Supremo federal a los
efectos de que no existe el derecho de nivelación entre conspiradores o actores
en un litigio antimonopolístico; o si por el contrario aplicamos
supletoriamente nuestras disposiciones sobre el derecho de nivelación entre
co-coausantes de un daño a la presente controversia.
Para poder determinar si el derecho de
nivelación existe en una reclamación bajo la Ley 77, es necesario examinar
dicha ley, así como su historial legislativo y los principios ilustrativos que
se puedan hallar en la jurisprudencia federal interpretativa de los estatutos
federales análogos.
Para llevar a cabo esta tarea es menester
tener presente las reglas para la interpretación de legislación adoptada de
otras jurisdicciones, según se infieren de interpretaciones hechas por este
Tribunal. Veamos.
1.
Cuando un
estatuto es copiado o adoptado de una ley extranjera o de otra jurisdicción, se
presume que se adopta con la interpretación que se le ha dado hasta ese momento
en la jurisdicción de donde procede; pero esta doctrina no es tan inflexible
como para obligar a seguir ciegamente lo resuelto por esos tribunales.
2.
Es
permisible acudir al Common Law cuando ello es necesario para las
interpretaciones de normas de origen anglo-estadounidense,...en cuyo caso el
tribunal puede escoger otra norma, extranjera o de confección propia, que
considere más equitativa.
3.
Las
decisiones de los tribunales de la jurisdicción de donde se adopta una ley,
emitidas con posterioridad a su adopción en Puerto Rico, o por tribunales de
otras jurisdicciones, aunque no obligan al Tribunal Supremo de Puerto Rico
tienen fuerza persuasiva para el mismo.12
Según estas normas de interpretación, las
decisiones de los tribunales de la jurisdicción en que se origina la
legislación a interpretar son de carácter persuasivo, pero nunca
obligatorio. Es decir, se puede tomar
como referencia, pero no se debe seguir ciegamente lo resuelto por esos
tribunales, sino que el tribunal, si así lo considera propio, debe escoger las
normas de confección propia que considere más equitativa, pudiendo expandir los
derechos garantizados en la jurisdicción de origen.
Utilizando estos criterios como guía para
resolver la controversia ante nos, consideraremos inicialmente el historial
legislativo de la Ley 77, según lo discutiéramos en Pressure Vessels v. Empire
Gas, op. de 23 de noviembre de 1994, 137 D.P.R. __ (1994), 94 J.T.S. 144.
Allí expresamos que fue intención de la
Asamblea Legislativa que la Ley 77, supra,
se interprete conforme a nuestra particular realidad económica y social. Como uno de los objetivos fundamentales de
la ley se cita el siguiente:
Proveer una base flexible
para la propia ejecución de la ley, basada en una norma de razonabilidad que
permita a nuestros tribunales tomar en cuenta las características propias y las
necesidades de nuestra economía, así como los planes gubernamentales y la
acción privada para fomentarla; es decir, queda
abierta la función creadora en la aplicación de la ley, tanto en la rama
ejecutiva como en la judicial en sentido favorable a nuestro desarrollo
económico, aún en el caso de disposiciones con precedentes en la legislación de
los Estados Unidos. Pressure Vessels, supra.13 (Enfasis nuestro).
Con esto en mente tenemos que considerar
-a pesar de las decisiones federales que descartan el derecho de nivelación en
reclamaciones bajo las leyes antimonopolísticas federales- los factores
particulares a nuestra realidad económica y social que ameriten la aplicación de nuestro derecho de
nivelación a reclamaciones bajo la Ley 77.
Esto a la luz de la intención de la legislatura de que quede abierta la
función creadora en la aplicación de la ley en sentido favorable a nuestro
desarrollo económico, aún en el caso de disposiciones con precedentes en la
legislación de Estados Unidos.
Aun así, resulta importante estudiar la
jurisprudencia federal existente a estos efectos para evaluar los fundamentos
legales utilizados para resolver de la forma en que se ha hecho, y determinar
si existe algún propósito en las leyes antimonopolísticas que sea óbice para la
aplicación del derecho de nivelación entre co-conspiradores en casos bajo la
Ley 77.
El Tribunal Supremo de Estados Unidos
resolvió que bajo la legislación antimonopolística federal no existe el derecho
de nivelación entre co-conspiradores. Texas Industries Inc. v. Ratclif
Materials, Inc., 451 U.S. 630 (1981).
En este caso se adoptó
esta norma luego del Tribunal Supremo federal haber realizado un extenso
análisis, a saber: (1) si la intención legislativa del Congreso al
aprobar las leyes antimonopolísticas contempló el que se permitiera la acción
nivelatoria entre los co-causantes de un daño por violación a dicha legislación;
(2) si el denominado “derecho común
federal” constituye una fuente de la cual pueda el Tribunal inferir la
existencia de una causa de acción nivelatoria a favor de los co-causantes de un
daño.
Utilizando este análisis el Tribunal
Supremo federal concluyó que en el historial legislativo de la legislación
federal no hay indicio que permita la inferencia de que el Congreso tuvo en
mente permitir la procedencia de la acción nivelatoria entre los
co-conspiradores. En cuanto a la segunda parte del análisis, el Tribunal
determinó que el mero hecho de que exista una base jurisdiccional que le
permita a los tribunales federales implementar y hacer valer las leyes del
Congreso, ello no significa que se haya extendido a estos tribunales la
potestad de forjar su propio derecho común en la tradición del derecho
anglosajón.
Es patente que el análisis realizado por
el Tribunal Supremo federal en Texas
Industries, supra, estuvo basado en la falta de poder de dicho tribunal
para decidir la cuestión a falta de un mandato legislativo claro. Esto resulta importante al estudiar la
expresión del Tribunal al respecto de que al denegar el derecho a nivelación en
causas bajo las leyes antimonopolísticas federales no estaba rechazando la
validez del ejercicio de tal derecho en dicha acción. Reconoció que, a pesar de los méritos de este reclamo, este es un
asunto que le compete resolver al Congreso y no a los tribunales federales.
Texas Industries, supra, a la pág. 646.
A pesar de que resuelve de esta forma, el
Tribunal Supremo federal admite que del historial legislativo de las leyes
antimonopolísticas federales no surge que el Congreso tuviera la intención de
conceder el derecho de nivelación ya
que para la fecha en que se aprobó la Ley Sherman, el derecho común no concedía
este derecho entre los co-causantes de un daño.
Son otros los factores que han tomado en
consideración las cortes federales para decidir que no existe un derecho de
contribución en casos bajo las leyes antimonopolísticas. Así, se han tomado en cuenta consideraciones
de política pública, a saber: se
afectaría el control del demandante del caso; se complicaría aún más el trámite
del caso; el efecto disuasivo de las leyes antimonopolísticas resalta al no
existir el derecho de nivelación. 47 A.L.R. Fed. 712, 714
(1980).
A pesar de esta decisión, debemos aclarar
que existen otros tribunales federales y estatales que han estado dispuestos a
formular reglas para ejercer el derecho a nivelación en otras áreas del derecho
sin un mandato congresional expreso.14
IV
Habiendo realizado un análisis de la
legislación antimonopolística
federal y de la interpretación que se ha hecho de la misma en cuanto al derecho de
nivelación no encontramos
propósito alguno en dicha legislación que impida conceder el derecho de
nivelación a la luz de nuestro derecho.
Más aún, de nuestro estudio no surge que exista algún fin en las
acciones antimonopolísticas que se vea afectado de alguna manera al conceder el
derecho de nivelación entre actores
o conspiradores. Por lo
tanto, procede que evaluemos si debemos aplicar el derecho de nivelación que
existe en nuestra jurisdicción a los litigios que se presenten al amparo de la
Ley 77. Veamos.
Según expresáramos anteriormente, la Ley
77 es silente en cuanto a la responsabilidad que puedan tener los demandados
con respecto a la participación respectiva de cada uno. Específicamente, no surge de dicha
legislación si existirá o no el derecho de nivelación entre éstos, en la
eventualidad de que uno tenga que responder por una cantidad mayor a la que le
corresponde.
Ante esta laguna nos corresponde seguir el
principio establecido por el Artículo 12 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 12,
de que las deficiencias o insuficiencias de las leyes especiales serán suplidas
por las disposiciones del Código Civil, o por otras leyes in pari materia. Así lo hemos establecido reiteradamente. Véase: Paine Webber, Inc. v. First Boston, Inc., op. de 30 de junio de 1994, 136 D.P.R.
__ (1994), 94 J.T.S. 98. Lo
que significa que
en nuestra jurisdicción existe
un cuerpo de derecho armónico que no puede obviarse al encontrarnos ante
deficiencias que surjan de las leyes especiales. Además, la norma en cuanto al
derecho de nivelación en general, es que éste es un derecho sustantivo y por lo
tanto está gobernado por las leyes del lugar en que ocurre el daño.15
En Puerto Rico el derecho de nivelación
entre co-causantes de un daño existe desde que resolvimos García v. Gobierno de la
Capital, 72 D.P.R. 138 (1951). La
norma en este sentido es que cuando un daño es causado por dos o más personas,
todos los co-causantes responderán al demandante por los daños causados y que
su responsabilidad será solidaria.
Entre estos co-causantes existe un derecho de contribución o nivelación
que procede del artículo 1098 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3109, el cual permite que el deudor solidario
que pagó más de lo que correspondía reclame las porciones correspondientes a
los demás co-deudores solidarios. Security Ins. Co. v. Tribunal Superior, 101 D.P.R. 191 (1973). Esto es lo que
se conoce como nivelación o contribución. 16
El propósito fundamental del derecho
de nivelación en Puerto Rico ha sido el de evitar el enriquecimiento
injusto, según lo expresamos en Ramos v.
Caparra Dairy, 116 D.P.R. 60, 64 (1985):
[...]Se trata en realidad de evitar
situaciones de enriquecimiento injusto, reconduciendo subjetivamente la carga
prestacional hacia quienes, en último término, corresponda.
El derecho a la nivelación se basa
principalmente en la equidad, toda vez que resulta completamente injusto que
siendo dos o más personas las causantes de un daño, se permita que el
demandante por razón de parentesco, amistad, por colusión, o por cualquier
motivo, releve a éstas de responsabilidad y dirija la acción exclusivamente
contra otros. García v. Gobierno de la
Capital, supra.
Para que entre en vigor el derecho de
nivelación en materia de responsabilidad extra-contractual no hace falta
estatuto al efecto. Monserrate Arroyo v. Hospital la Concepción, 130 D.P.R. 596
(1992). Así lo hemos adoptado a pesar de que la norma de la ley común inglesa
prevaleciente en Estados Unidos y la jurisprudencia federal ha sido la de no
reconocer en ausencia de legislación el derecho de que un cocausante contribuya
al pago de la indemnización. Cortijo Walker v. Fuentes Fluviales, 91 D.P.R. 574 (1964).
V
En el caso ante nos, tenemos que la Ley 77
fue adoptada a la luz de la legislación federal sobre esta materia y que en
ambas legislaciones existe una laguna en cuanto a la aplicación del derecho de
nivelación entre co-conspiradores en una causa de acción
antimonopolística. En vista de esta
laguna se ha hecho necesario interpretar dicha legislación, junto a su
historial legislativo y a las interpretaciones hechas por los tribunales federales
para concluir que en reclamaciones bajo la Ley 77 existe el derecho de
nivelación entre los co-conspiradores.
Resolvemos hoy de esta forma ya que, como
expusiéramos anteriormente, uno de los objetivos fundamentales de dicha ley fue
que se interpretara flexiblemente de manera que los tribunales pudiéramos
ejercer nuestra función creadora en su aplicación, aún en el caso de
disposiciones con precedentes en la legislación de Estados Unidos. Pressure Vessels, supra.
En la presente controversia, tanto el
tribunal de instancia como el tribunal apelativo aplicaron mecánicamente las
determinaciones hechas por los tribunales federales a los efectos de no
conceder el derecho de nivelación en los casos bajo la legislación
antimonopolística. Se basaron principalmente en la doctrina de interpretación
de que cuando un estatuto es copiado o adoptado de una ley de otra
jurisdicción, se presume que se adopta con la interpretación que se le ha dado
en los tribunales de la jurisdicción de donde procede. Sin embargo, y aunque reconocen que esta
norma es de carácter persuasivo y no obligatorio, adoptaron la interpretación
federal obviando el hecho de que los tribunales están facultados para escoger
normas de confección propia e incluso expandir los derechos garantizados en la
esfera federal.
El tribunal apelativo analizó el caso de Pressure Vessels, supra, y concluyó que
al allí haber recurrido a las interpretaciones federales de la Ley de
Monopolios, supra, este Tribunal
aprobó implícitamente dichas interpretaciones sin indicar excepciones
particulares a la ley de Puerto Rico.
De esta manera justifica la aplicación directa de Texas Industries, supra, al caso de marras.
No obstante, esta interpretación que hace
el tribunal apelativo es incorrecta, ya que en Pressure Vessels, supra, aunque citamos jurisprudencia federal a
manera ilustrativa en relación a la Ley 77, también acudimos a nuestra doctrina
civilista y resolvimos al amparo de nuestro ordenamiento procesal civil y del
artículo 1802.
Resulta importante recalcar, que ante una
legislación local adoptada de otra jurisdicción, que no cuente con
jurisprudencia interpretativa de este Tribunal, los tribunales pueden acudir a
la esfera federal para ilustrarse sobre el derecho allí vigente. No obstante,
no deben aplicar ciegamente la doctrina interpretativa de estos tribunales.
Además, deben tener presente los
fundamentos por los cuales los tribunales federales han interpretado una
legislación de cierta manera. En lo que concierne al presente caso, el Tribunal
Supremo federal reconoció en Texas
Industries, supra, que no rechazaba la validez del ejercicio del derecho a
nivelación en casos antimonopolísticos.
Además admite que una posible explicación para que el Congreso no
hubiera otorgado este derecho es que para la fecha de aprobación de la Ley
Sherman y de la Ley Clayton, infra,
el derecho común no proveía el derecho a nivelación. Texas Industries, supra, a
la pág. 510, nota 17.
En el caso de Puerto Rico la situación es
diametralmente diferente. Nuestro
sistema está sustentado por el derecho civil, y hemos garantizado el derecho de
nivelación en casos extra-contractuales desde que resolvimos García v. Gobierno de la Capital, supra, en el año 1951. A diferencia del Congreso federal, nuestra legislatura conocía la
existencia de este derecho al momento de aprobar la Ley 77 en el año 1964, y
nada dispuso para que dicho derecho no pudiera ejercerse. A esto se añade que para que tome vigencia
el derecho de nivelación en materia de daños, no hace falta estatuto al
efecto. Monserrate Arroyo v. Hospital
la Concepción, supra.
Más importante resulta el hecho de que la
decisión en Texas Industries, supra,
no representa un obstáculo para que los estados de la Unión en los Estados
Unidos apliquen el derecho de nivelación entre conspiradores o actores en casos
antimonopolísticos. Así, los tratadistas han expresado:
State antitrust
laws generally do not address the subject of contribution, but state common law
or general statutory provisions, providing for contribution among joint tortfeasors,
may entitle a defendant to contribution under certain circumstances.17
En vista de los asuntos discutidos
particulares a nuestra jurisdicción, reconocemos hoy el derecho de los
co-conspiradores o actores en una causa bajo la legislación antimonopolística,
de manera que éstos puedan ejercer el derecho de nivelación en los casos que se
presenten bajo la Ley 77. Esto así,
ya que este foro, como árbitro final de las controversias locales, debe adoptar
las normas que sean más justas, razonables y equitativas, conforme a nuestra
idiosincracia, y rechazar una regla de otra jurisdicción, por ilustrativa y
persuasiva que sea, que conflija con nuestra tradición jurídica o que choque
con nuestro sentido de justicia. Ojeda v. El Vocero, op. del 26 de octubre de 1994, 137 D.P.R. __ (1994), 94
J.T.S. 131.
Por lo tanto, determinamos que las
peticionarias Empire y Tropigas tienen derecho a nivelar contra Liquilux,
siempre y cuando se determine en un juicio plenario si dichas empresas,
incluyendo a Liquilux, incurrieron o no en violaciones a la Ley 77. Esto
así, a pesar de que P.R. Fuels desistió de su reclamación en
contra de Liquilux, ya que es claro que dicho convenio no puede perjudicar la
responsabilidad que Liquilux pudiese tener para con los demás demandados, en
caso de determinarse que incurrieron en prácticas ilícitas de la
competencia. Merle v. West Bend, Co., supra.18
Al así resolver, se enfatiza el efecto
disuasivo de la Ley 77, al reducir la
posibilidad de que un violador de esta
legislación pueda escapar el castigo que
merece la conducta proscrita. Así también se evita el dirigir toda la
responsabilidad económica hacia un co-demandado, lo cual podría sacarle del
mercado por lo oneroso de los daños triples que concede nuestra legislación antimonopolística.
Avalar esta situación y concluir que un demandado está impedido de ejercer el
derecho de nivelación contra otros conspiradores o actores, sería claramente
contrario al motivo fundamental de la Ley 77 que es proteger la libre
competencia y proscribir males que amenazan la economía general.19
Por último, se evita el enriquecimiento
injusto de una parte que contribuyó al daño causado al demandante mediante
conducta violatoria de nuestra legislación antimonopolística. Resolver en contrario avalaría la injusticia
de que un actor o conspirador cargue con un peso desproporcionado en relación
al daño que ocasionó junto a otros; estos últimos quedando liberados de su
responsabilidad por el hecho de no existir el derecho de nivelación.
Por todos los fundamentos expuestos con anterioridad revocamos la sentencia del Tribunal de
Circuito de Apelaciones en cuanto resolvió que no existe en Puerto Rico un
derecho de nivelación entre conspiradores o actores en una causa instada bajo
la Ley 77, y confirmamos en cuanto
determinó que no operó la confusión de derechos. Se devuelve el caso al
tribunal de instancia para procedimientos compatibles con lo aquí resuelto.
Se dictará la sentencia correspondiente.
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 2 de noviembre de
1999.
Por los fundamentos
expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de la
presente, revocamos la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones de 24
de abril de 1996 en cuanto resolvió que no existe en Puerto Rico un derecho de
nivelación entre conspiradores o actores en una causa antimonopolística.
Confirmamos dicha sentencia en cuanto determinó que no operó la confusión de
derechos. Se devuelve el caso al tribunal de instancia para procedimientos
compatibles con lo aquí resuelto.
Lo acordó el Tribunal y
certifica la Subsecretaria del Tribunal Supremo. Los Jueces Asociados señores
Negrón García, Rebollo López y Fuster Berlingeri no intervinieron.
Carmen E. Cruz Rivera
Subsecretaria del Tribunal Supremo
NOTAS AL CALCE
1. La regalía consistía en pagar al Sr. Ramón González, Presidente de Empire, uno y medio centavos
($0.015) por cada galón de gas licuado que Martin transfiriera de un barco a
cualquier localidad en Puerto Rico.
2. Norvest, Ltd. es una empresa dedicada al transporte marítimo de gas
licuado, y transportaba el producto al terminal de P.R. Fuels desde varios
puntos en el exterior.
3. Petición de
certiorari Núm. CE-90-796.
4. La estipulación fue presentada ante este
Tribunal y ante el tribunal de instancia.
Este Tribunal, quien tenía jurisdicción sobre el caso en esos momentos,
emitió resolución el 1ro. de marzo de 1991 dándose por enterado de la
estipulación. El 21 de mayo de
1993 devolvimos el
caso al tribunal de instancia
mediante resolución declinando intervenir en esa etapa de los procedimientos.
Véase: Resolución de 21 de mayo de 1993 en el caso Núm. CE-90-796.
5. Por un error tipográfico, la fecha indicada en la certificación del
secretario de la junta de directores está incorrecta. Este error fue traído a la consideración del Tribunal de Circuito
de Apelaciones en la vista oral que celebró, y como tal fue corregido.
6. La Ley General de Corporaciones se enmendó en agosto de 1995, por lo
cual resolvemos la presente controversia a la luz de las disposiciones vigentes
al momento de ocurrir los hechos en este caso.
7. Véase: 15 Fletcher Cyc Corp,
§7046, 38 (Perm Ed) (1990), donde se indica:
“But a purchase
by a corporation of part or all the shares of stock of another company does not
ordinarily constitute a merger or consolidation in the strict sense of those
terms, so there is no merger or consolidation merely because the stockholders
of two corporations are largely or wholly the same, nor because one corporation
exercises a controlling influence over the other through the ownership of its
stock or through the identity of its stockholders”. (Citas Omitidas).
8. 15
Fletcher Cyc Corp, §7045.10, 35 (Perm Ed) (1990).
9. Id.
10. 15 U.S.C.A. §§1-7.
11. 15 U.S.C.A. §§12-27.
12. R.
Elfren Bernier y J.A. Cuevas Segarra, Aprobación e Interpretación de las
Leyes en Puerto Rico, 2da. Ed., Publicaciones J.T.S., págs. 451-454 (1987).
13. Véase: Informe conjunto de las Comisiones de lo Jurídico, de
Hacienda y de Comercio e Industria, Diario de Sesiones, Asamblea Legislativa
(Cámara), 11 de mayo de 1964, págs. 1425-26.
14. Véase: U.S. v. Valentine, 856 F.
Supp. 627 (1994), permitió el derecho de nivelación bajo RCRA (Resource
Conservation and Recovery Act); Chemung Canal Trust Co. v. Sovran Bank of Maryland, 939 F. 2d 12
(1991), permitió el derecho de nivelación bajo ERISA (Employee Retirement
Income Security Act); Kohr v. Allegheny Airlines, Inc., 504 F2d. 400
(7th Cir. 1974), permitió el derecho de nivelación en casos de
accidentes aéreos; Grogg v. General Motors, 72 F.R.D. 523 (S.D.N.Y.
1976), permitió la nivelación en casos de discrimen en el empleo; Globus, Inc. v. Law Research Serv., Inc.,
318 F.Supp. 955 (S.D.N.Y. 1970), permitió la nivelación en casos de fraude de
valores.
15. 18 Am. Jur. 2d §57, 2d ed.,
pág. 62 (1985). Véase: Caterpillar Tractor Co., v. Teledyne Industries, Inc., 126 Cal. Rptr. 455 (1976).
16. La solidaridad entre co-conspiradores en una causa bajo la legislación
antimonopolística no está en controversia en el presente caso. Además, el principio de responsabilidad
solidaria entre co-conspiradores en casos bajo las leyes antimonopolíticas fue
creado por fiat judicial, y el mismo
ha permanecido prácticamente incontrovertido desde su creación hace más de
noventa años. Véase: Edward D. Cavanagh, Contribution, Claim Reduction, and
Individual Treble Damage
Responsibility: Which Path to Reform of
Antitrust Remedies?, 40 Van. Law. Rev. 1277, 1279 (1987); City of Atlanta v. Chattanooga Foundry, 203 U.S. 390 (1906).
17. ABA Antitrust Section, Antitrust Law Developments, 3rd.
Ed., a
la pág. 639 (1992).
18. En ese caso estuvimos ante una reclamación
bajo la Ley de Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964,
10 L.P.R.A. §§278 et seq., y bajo el
Art. 1802 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5141. En una situación muy similar a la presente, el demandante
celebró un contrato de transacción con uno de los demandados, desistiendo de la
reclamación en contra de éste. En ese
contexto fue que expresamos que el convenio no tenía el efecto de perjudicar la
responsabilidad que este último pudiera tener para con los demás codemandados
de determinarse que dicha responsabilidad resultara ser solidaria.
19. Exposición de Motivos, Ley de Monopolios, supra.
Presione Aquí para regresar al Menú
anterior y seleccionar otro caso.
ADVERTENCIA
Este documento constituye un documento
oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correciones del
proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su
distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.
LexJuris de Puerto Rico siempre
está bajo construcción.
| Leyes y Jurisprudencia | Información | Agencias | Pueblos de Puerto Rico| Servicios Futuros |
|Publicidad | Directorios | Compras | Eventos | Noticias | Entretenimiento |Publicaciones CD|
La información, las imágenes, gráficas u otro
contenido en todos los documentos preparados por Lexjuris son propiedad de
Lexjuris. Otros documentos disponibles en nuestras conecciones son propiedad de
sus respectivos dueños. Derechos Reservados. Copyright (c) 1997 LexJuris de
Puerto Rico.