CONT. CODIGO DE COMERCIO DE 1932

CONTRATOS DE COMERCIO

DISPOSICIONES GENERALES

Art. 81. Reglas que rigen los contratos mercantiles. (10 L.P.R.A. sec. 1301 )

Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se regirán, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en leyes especiales, por las reglas generales del derecho común.

Art. 82. Cuándo serán válidos los contratos mercantiles; efecto de la correspondencia telegráfica; efecto de los contratos efectuados por teléfono. (10 L.P.R.A. sec. 1302 )

Serán válidos y producirán obligación y acción en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaración de testigos no será por sí sola bastante para probar la existencia de un contrato, cuya cuantía exceda de trescientos dólares, a no concurrir con alguna otra prueba.

La correspondencia telegráfica producirá obligación entre los contratantes que hayan utilizado ese medio de contratación, siempre que los telegramas reúnan las condiciones o signos convencionales que previamente hayan establecido los contratantes, si así lo hubieren pactado; o siempre que los telegramas originales contengan las firmas de las personas que los remitan. En el caso de que se trate de una garantía, la correspondencia telegráfica no producirá obligación si no estuviere comprendida en alguno de esos dos casos. Con esa excepción, la correspondencia telegráfica también producirá obligación, si cuando no existan los requisitos anteriormente expresados, se pruebe, a satisfacción del tribunal, que los originales de los telegramas fueron depositados o hecho depositar en la oficina telegráfica por los remitentes, aunque no aparezcan firmados por ellos.

Los contratos mercantiles hechos por conferencia oral telefónica serán válidos y producirán las consecuencias de los contratos verbales.

Art. 83. Excepciones. (10 L.P.R.A. sec. 1303 )

Se exceptuarán de lo dispuesto en la sección que precede:

(1) Los contratos que con arreglo a este Código o a leyes especiales, deban reducirse a escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia.

(2) Los contratos celebrados en país extranjero en que la ley exija escrituras, formas o solemnidades determinadas, para su validez, aunque no las exija la ley de Puerto Rico.

En uno otro caso, los contratos que no llenen las circunstancias respectivamente requeridas, no producirán obligación ni acción en juicio.

Art. 84. Convenciones ilícitas. (10 L.P.R.A. sec. 1304 )

Las convenciones ilícitas no producen obligación ni acción aunque recaigan sobre operaciones de comercio.

Art. 85. Contratos por correspondencia. (10 L.P.R.A. sec. 1305 )

Los contratos que se celebren por correspondencia quedarán perfeccionados desde que se conteste aceptando la propuesta o las condiciones con que ésta fuere modificada.

Art. 86. --Cuando interviene agente o corredor. (10 L.P.R.A. sec. 1306 )

Los contratos en que intervenga agente o corredor quedarán perfeccionados cuando los contratantes hubieren aceptado su propuesta.

Art. 87. --Cuando contiene pena de indemnización. (10 L.P.R.A. sec. 1307 )

En el contrato mercantil en que se fijare pena de indemnización contra el que no lo cumpliere, la parte perjudicada podrá exigir el cumplimiento del contrato por los medios de derecho, o la pena prescripta; pero utilizando una de estas dos acciones, quedará extinguida la otra, a no mediar pacto en contrario.

Art. 88. Cómo se ejecutarán y cumplirán los contratos. (10 L.P.R.A. sec. 1308 )

Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones.

Art. 89. Divergencia entre los ejemplares de un contrato. (10 L.P.R.A. sec. 1309 )

Si apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, y en su celebración hubiere intervenido agente o corredor, se estará a lo que resulte de los libros de éstos, siempre que se encuentren arreglados a derecho.

Art. 90. Resolución de dudas. (10 L.P.R.A. sec. 1310 )

Si se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en la [10 LPRA sec. 1002] de este código, se decidirá la cuestión a favor del deudor.

Art. 91. Cómputo del tiempo. (10 L.P.R.A. sec. 1311 )

En todos los cómputos de días, meses y años, se entenderán: el día, de veinticuatro horas; los meses, según están designados en el calendario gregoriano, y el año, de trescientos sesenta y cinco días.

Exceptúanse aquellos casos en que se disponga otra cosa por este Código o leyes especiales.

Art. 92. Términos de gracia. (10 L.P.R.A. sec. 1312 )

No se reconocerán términos de gracia, cortesía u otros que bajo cualquiera denominación, defieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, sino los que las partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposición terminante de derecho.

Art. 93. Obligaciones sin término prefijado. (10 L.P.R.A. sec. 1313 )

Las obligaciones que no tuvieren término prefijado por las partes o por las disposiciones de este Código, serán exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo produjeren acción ordinaria, y al día inmediato si llevaren aparejada ejecución.

Art. 94. Efectos de la morosidad, cuándo empiezan. (10 L.P.R.A. sec. 1314 )

Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, comenzarán:

(1) En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la ley, al día siguiente de su vencimiento.

(2) En los que no lo tengan, desde el día en que el acreedor interpelare judicialmente al deudor, o le intimare la protesta de daños y perjuicios hecha contra él ante un juez, notario u otro oficial público, autorizado para admitirla.

COMPANIAS MERCANTILES

CONSTITUCION DE LAS COMPANIAS Y SUS CLASES

Art. 95. Contrato; cuándo será mercantil. (10 L.P.R.A. sec. 1341 )

El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.

Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.

Art. 96. Validez del contrato. (10 L.P.R.A. sec. 1342 )

El contrato de compañía mercantil celebrado con los requisitos esenciales del derecho, será válido y obligatorio entre los que lo celebren, cualesquiera que sean la forma, condiciones y combinaciones lícitas y honestas con que lo constituyan, siempre que estén autorizados por este Código, o por leyes especiales.

Art. 97. Contratos entre compañías y personas capacitadas; validez de los mismos. (10 L.P.R.A. sec. 1343 )

Serán igualmente válidos y eficaces los contratos entre las compañías mercantiles y cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lícitos y honestos, y aparecieren cumplidos los requisitos que expresa la sección siguiente.

Art. 98. Inscripción de la constitución, pactos, etc. (10 L.P.R.A. sec. 1344 )

Toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones, en escritura pública que se presentará para su inscripción en el registro mercantil, conforme a lo dispuesto en la [10 LPRA sec. 1032] de este código.

A las mismas formalidades quedarán sujetas, con arreglo a lo dispuesto en la [10 LPRA sec. 1039] de este código, las escrituras adicionales, que de cualquiera manera modifiquen o alteren el contrato primitivo de la compañía.

Los socios no podrán hacer pactos reservados, sino que todos deberán constar en la escritura social.

Art. 99. Responsabilidad por infracciones de la ley. (10 L.P.R.A. sec. 1345 )

Los encargados de la gestión social que contravinieren a lo dispuesto en la sección anterior, serán solidariamente responsables para con las personas extrañas a la compañía con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.

Art. 100. Compañías se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos. (10 L.P.R.A. sec. 1346 )

Las compañías mercantiles se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos, y en cuanto en ellas no esté determinado y prescripto, por las disposiciones de este Código.

Art. 101. Cómo se constituyen. (10 L.P.R.A. sec. 1347 )

Por regla general, las compañías mercantiles y las sociedades civiles se constituirán adoptando alguna de las siguientes formas:

(1) La regular colectiva, en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.

(2) La comanditaria, en que uno o varios sujetos aportan capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo.

(3) La limitada que se regula por ley especial, en la cual los socios responderán de las obligaciones sociales con lo aportado o se hubieren obligado a aportar a la compañía o sociedad. En el caso de las sociedades profesionales, la limitación de responsabilidad de cada socio no se extenderá a las obligaciones que emanen del ejercicio de la profesión.

También podrán constituirse adoptando la forma corporativa, con arreglo a la ley especial que expresamente lo autorice.

Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.

(Enmendada en el 1996, ley 154)

COMPANIAS COLECTIVAS

Art. 102. Escritura social. (10 L.P.R.A. sec. 1361 )

La escritura social de la compañía colectiva, deberá expresar:

El nombre, apellido y domicilio de los socios.

La razón social.

El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía, y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo.

La duración de la compañía.

Las cantidades que en su caso se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.

Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

Art. 103. Razón social. (10 L.P.R.A. sec. 1362 )

La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de alguno de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras "y compañía".

Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía.

Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal si a ella hubiere lugar.

Art. 104. Responsibilidad de los socio(10 L.P.R.A. sec. 1363 )

Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.

Art. 105. Responsabilidad por actos de socios no autorizados. (10 L.P.R.A. sec. 1364 )

Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social, no obligarán con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta y bajo su firma.

La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal, recaerá exclusivamente sobre sus autores.

Art. 106. Derecho de los socios a la dirección de los negocios comunes. (10 L.P.R.A. sec. 1365 )

Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad.

Art. 107. Contratación de obligaciones nuevas. (10 L.P.R.A. sec. 1366 )

Contra la voluntad de uno de los socios administradores que expresamente la manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva; pero si, no obstante, llegare a contraerse, no se anulará por esta razón, y surtirá sus efectos, sin perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social del quebranto que ocasionaren.

Art. 108. Intervención de socios en la administración. (10 L.P.R.A. sec. 1367 )

Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos.

Art. 109. Mal uso de la facultad de administrar. (10 L.P.R.A. sec. 1368 )

Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compañía haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se podrá privar de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad, y de su gestión resultare perjuicio manifiesto a la masa común, podrán los demás socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones, o promover la rescisión del contrato ante el juez o tribunal competente, que deberá declararla, si se probare aquel perjuicio.

Art. 110. Examen del estado de la administración y contabilidad. (10 L.P.R.A. sec. 1369 )

En las compañías colectivas, todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad, y a hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común.

Art. 111. Negociaciones de los socios a nombre propio. (10 L.P.R.A. sec. 1370 )

Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares, no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo.

Art. 112. Uso de fondos y firma social para fines particulares. (10 L.P.R.A. sec. 1371 )

No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo, perderán en beneficio de la compañía la parte de ganancia que, en la operación u operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y podrá haber lugar a la rescisión del contrato social, en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar además a la sociedad de todos los daños y perjuicios que se le hubieren seguido.

Art. 113. Operaciones de los socios por cuenta propia, prohibidas. (10 L.P.R.A. sec. 1372 )

En las sociedades colectivas que no tengan género de comercio determinado, no podrán sus individuos hacer operaciones por cuenta propia, sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto.

Los socios que contravengan a esta disposición, aportarán al acervo común el beneficio que les resulte de estas operaciones, y sufrirán individualmente las pérdidas si las hubiere.

Art. 114. Cuándo podrán los socios hacer transacciones por cuenta propia. (10 L.P.R.A. sec. 1373 )

Si la compañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía de que fueren socios, a no existir pacto especial en contrario.

Art. 115. Socios industriales. (10 L.P.R.A. sec. 1374 )

El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compañía se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo, quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía, privándole de los beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición.

Art. 116. Gastos particulares de los socios. (10 L.P.R.A. sec. 1375 )

En las compañías colectivas o en comandita ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares; y si lo hiciere podrá ser compelido a su reintegro, como si no hubiese completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad.

Art. 117. Distribución de ganancias. (10 L.P.R.A. sec. 1376 )

No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación.

Art. 118. Pérdidas, cómo se imputarán. (10 L.P.R.A. sec. 1377 )

Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas.

Art. 119. Pago de gastos a los socios. (10 L.P.R.A. sec. 1378 )

La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren, con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo; pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten, por culpa suya, caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos.

Art. 120. Transferencia del interés de los socios. (10 L.P.R.A. sec. 1379 )

Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social, sin que preceda el consentimiento de los socios.

Art. 121. Daño causado por malicia, etc. (10 L.P.R.A. sec. 1380 )

El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios, constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación.

COMPANIAS EN COMANDITA

Art. 122. Escritura social. (10 L.P.R.A. sec. 1391 )

En la escritura social de la compañía en comandita constarán las mismas circunstancias que en la colectiva.

Art. 123. Nombre colectivo. (10 L.P.R.A. sec. 1392 )

La compañía en comandita fijará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen las palabras "y compañía", y en todos, las de "sociedad en comandita".

Art. 124. Razón social. (10 L.P.R.A. sec. 1393 )

Este nombre colectivo constituirá la razón social, en la que nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios.

Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la compañía, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.

Art. 125. Responsabilidad de los socios. (10 L.P.R.A. sec. 1394 )

Todos los socios colectivos, sean o no gestores de la compañía en comandita, quedarán obligados personal y solidariamente a las resultas de las operaciones de ésta, en los propios términos y con igual extensión que los de la colectiva, según dispone la [10 LPRA sec. 1363] de este código.

Tendrán además los mismos derechos y obligaciones que respecto a los socios de la compañía colectiva quedan prescriptos en la sección anterior.

La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de la compañía, quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita, excepto en el caso previsto en la [10 LPRA sec. 1393] de este código.

Los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de los socios gestores.

Art. 126. Disposiciones aplicables. (10 L.P.R.A. sec. 1395 )

Será aplicable a los socios de las compañías en comandita lo dispuesto en la [10 LPRA sec. 1380] de este código.

Art. 127. Derechos de los socios comanditarios. (10 L.P.R.A. sec. 1396 )

Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y bajo las penas que se hallen prescriptas en el contrato de constitución o sus adicionales.

Si el contrato no contuviese tal prescripción, se comunicará necesariamente a los socios comanditarios el balance de la sociedad a fin de año, poniéndoles de manifiesto durante un plazo que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.

ACCIONES DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS

Art. 128. Capital social representado por acciones. (10 L.P.R.A. sec. 1411 )

El capital social de las compañías en comandita, perteneciente a los socios comanditarios, podrá estar representado por acciones u otros títulos equivalentes.

Art. 129. Clase de acciones. (10 L.P.R.A. sec. 1412 )

Las acciones serán nominativas.

Art. 130. Inscripción de acciones. (10 L.P.R.A. sec. 1413 )

Las acciones deberán estar inscritas en un libro que llevará al efecto la compañía, en el cual se anotarán sus sucesivas transferencias.

Art. 131. Títulos de acciones. (10 L.P.R.A. sec. 1414 )

En todos los títulos de las acciones se anotará siempre la suma de capital que se haya desembolsado a cuenta de su valor nominal, o que están completamente liberadas.

Mientras no estuviere satisfecho el total importe de las acciones, responderán del pago de la parte no desembolsada, solidariamente y a elección de los administradores de las compañías, el primer suscritor o tenedor de la acción, su cesionario y cada uno de los que a éste sucedan, si fueren transmitidas, contra cuya responsabilidad, así determinada, no podrá establecerse pacto alguno que la suprima.

Entablada la acción para hacerla efectiva contra cualquiera de los enumerados en el párrafo anterior, no podrá intentarse nueva acción contra otro de los tenedores o cedentes de las acciones, sino mediante prueba de la insolvencia del que primero o antes hubiere sido objeto de los procedimientos.

Art. 132. Nuevas series de acciones. (10 L.P.R.A. sec. 1415 )

No podrán emitirse nuevas series de acciones mientras no se haya hecho el desembolso total de la serie o series emitidas anteriormente. Cualquier pacto en contrario contenido en la escritura de constitución de sociedad, que se oponga a este precepto, será nulo y de ningún valor.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Art. 133. Cuando se deja de aportar a la masa común la cantidad convenida. (10 L.P.R.A. sec. 1431 )

Si dentro del plazo convenido, algún socio no aportare a la masa común la porción del capital a que se hubiere obligado, la compañía podrá optar entre proceder ejecutivamente contra sus bienes para hacer efectiva la porción del capital que hubiere dejado de entregar, o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social.

Art. 134. Demora en la entrega del capital de cada socio. (10 L.P.R.A. sec. 1432 )

El socio que por cualquier causa retarde la entrega total de su capital, transcurrido el término prefijado en el contrato de sociedad o, en el caso de no haberse prefijado, desde que se establezca la caja, abonará a la masa común el interés legal del dinero que no hubiere entregado a su debido tiempo, y el importe de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad.

Art. 135. Valuación de los bienes aportados. (10 L.P.R.A. sec. 1433 )

Cuando el capital o la parte de él que un socio haya de aportar consista en efectos, se hará su valuación en la forma prevenida en el contrato de sociedad; y, a falta de pacto especial sobre ello, se hará por peritos elegidos por ambas partes y según los precios de la plaza, corriendo sus aumentos o disminuciones ulteriores por cuenta de la compañía.

En caso de divergencia entre los peritos se designará un tercero, a la suerte, entre los de su clase que figuren como mayores contribuyentes en la localidad, para que dirima la discordia.

Art. 136. Derechos de los socios a examinar cuentas, etc. (10 L.P.R.A. sec. 1434 )

Los gerentes o administradores de las compañías mercantiles no podrán negar a los socios el examen de todos los documentos comprobantes de los balances que se formen para manifestar el estado de la administración social, salvo lo prescrito en la [10 LPRA sec. 1396] de este código.

Art. 137. Derechos de los acreedores de los socios. (10 L.P.R.A. sec. 1435 )

Los acreedores de un socio no tendrán, respecto a la compañía, ni aun en el caso de quiebra del mismo, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficios o liquidación pudiera corresponder al socio deudor.

TERMINO Y LIQUIDACION DE LAS COMPANIAS MERCANTILES

Art. 138. Rescisión parcial del contrato de compañía; cuándo habrá lugar a ella. (10 L.P.R.A. sec. 1451 )

Habrá lugar a la rescisión parcial del contrato de compañía mercantil colectiva o en comandita, por cualquiera de los motivos siguientes:

(1) Por usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia.

(2) Por ingerirse en funciones administrativas de la compañía el socio a quien no competa desempeñarlas, según las condiciones del contrato de sociedad.

(3) Por cometer fraude algún socio administrador en la administración y contabilidad de la compañía.

(4) Por dejar de poner en la caja común el capital que cada uno estipuló en el contrato de sociedad, después de haber sido requerido para verificarlo.

(5) Por ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lícitas con arreglo a las disposiciones de las [10 LPRA secs. 1372, 1373 y 1374] de este código.

(6) Por ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad, si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare o no acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida.

(7) Por faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato de compañía.

Art. 139. Efecto de la rescisión parcial. (10 L.P.R.A. sec. 1452 )

La rescisión parcial de la compañía producirá la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, que se considerará excluido de ella, exigiéndole la parte de pérdida que pueda corresponderle, si la hubiere, y quedando autorizada la sociedad a retener, sin darle participación en las ganancias ni indemnización alguna, los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estén terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescisión.

Art. 140. Responsabilidad del socio excluido. (10 L.P.R.A. sec. 1453 )

Mientras en el registro mercantil no se haga el asiento de la rescisión parcial del contrato de sociedad, subsistirá la responsabilidad del socio excluido, así como la de la compañía, por todos los actos y obligaciones que se practiquen, en nombre y por cuenta de ésta, con terceras personas.

Art. 141. Disolución de las compañías. (10 L.P.R.A. sec. 1454 )

Las compañías mercantiles, constituidas con arreglo a este Código, se disolverán totalmente por las causas que siguen:

(1) El cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad;

(2) la pérdida entera del capital;

(3) la quiebra de la compañía;

(4) la muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir ésta entre los socios sobrevivientes;

(5) la demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes;

(6) la quiebra de cualquiera de los socios colectivos.

Art. 142. Prórrogas no serán implícitas. (10 L.P.R.A. sec. 1455 )

Las compañías mercantiles no se entenderán prorrogadas por la voluntad tácita o presunta de los socios, después que se hubiere cumplido el término por el cual fueron constituidas; y si los socios quieren continuar en compañía, celebrarán un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescritas para su establecimiento, según se previene en la [10 LPRA sec. 1344] de este código.

Art. 143. Oposición a la disolución. (10 L.P.R.A. sec. 1456 )

En las compañías colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolución, los demás no podrán oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga.

Se entenderá que un socio obra de mala fe, cuando, con ocasión de la disolución de la sociedad, pretenda hacer un lucro particular que no hubiera obtenido subsistiendo la compañía.

Art. 144. Conclusión de las negociaciones pendientes. (10 L.P.R.A. sec. 1457 )

El socio que por su voluntad se separase de la compañía o promoviere su disolución, no podrá impedir que se concluyan del modo más conveniente a los intereses comunes las negociaciones pendientes y mientras no se terminen no se procederá a la división de los bienes y efectos de la compañía.

Art. 145. Derechos de terceros. (10 L.P.R.A. sec. 1458 )

La disolución de la compañía de comercio, que proceda de cualquier otra causa que no sea la terminación del plazo por el cual se constituyó, no surtirá efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el registro mercantil.

Art. 146. Liquidación y división del haber social. (10 L.P.R.A. sec. 1459 )

En la liquidación y división del haber social se observarán las reglas establecidas en la escritura de compañía, y en su defecto, las que se expresan en las secciones siguientes.

Art. 147. Limitación de facultades. (10 L.P.R.A. sec. 1460 )

Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadores, a percibir los créditos de la compañía, a extinguir las obligaciones contraídas de antemano, según vayan venciendo, y a realizar las operaciones pendientes.

Art. 148. Cuándo continuarán los administradores encargados de la liquidación. (10 L.P.R.A. sec. 1461 )

En las sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradicción por parte de alguno de los socios, continuarán encargados de la liquidación los que hubiesen tenido la administración del caudal social; pero si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocará sin dilación junta general y se estará a lo que en ella se resuelva, así en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trámites de la liquidación y a la administración del caudal común.

Ley anterior. Basada en el Código de Comercio de 1886, art. 229, Compilación de 1911.

Art. 149. Deberes de los liquidadores. (10 L.P.R.A. sec. 1462 )

Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores:

(1) Formar y comunicar a los socios, dentro del término de veinte días, el inventario del haber social con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad.

(2) Comunicar igualmente a los socios todos los meses el estado de la liquidación.

Art. 150. Responsabilidad por perjuicios. (10 L.P.R.A. sec. 1463 )

Los liquidadores serán responsables a los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común por fraude o negligencia grave en el desempeño de su encargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades.

Art. 151. División del haber social. (10 L.P.R.A. sec. 1464 )

Terminada la liquidación y llegado el caso de proceder a la división del haber social, según la calificación que hicieren los liquidadores o la junta de socios, que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre para este efecto, los mismos liquidadores verificarán dicha división dentro del término que la junta determinare.

Art. 152. Objeción a la división. (10 L.P.R.A. sec. 1465 )

Si alguno de los socios se creyese agraviado en la división acordada, podrá usar de su derecho ante el juez o tribunal competente.

Art. 153. Representación de menores, etc., en la liquidación. (10 L.P.R.A. sec. 1466 )

En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad o incapacitadas, obrarán el padre, madre o tutor de éstas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquéllos contraigan para con éstos por haber obrado con dolo o negligencia.

Art. 154. Cuándo podrá exigirse la entrega del haber de un socio. (10 L.P.R.A. sec. 1467 )

Ningún socio podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compañía, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiera verificar de presente.

Art. 155. Deducción de los gastos particulares. (10 L.P.R.A. sec. 1468 )

De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarán las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compañía.

Art. 156. Bienes particulares de los socios. (10 L.P.R.A. sec. 1469 )

Los bienes particulares de los socios colectivos que no se incluyeron en el haber de la sociedad al formarse ésta, no podrán ser ejecutados para el pago de las obligaciones contraídas por ella, sino después de haber hecho excusión del haber social.

CUENTAS EN PARTICIPACION

Art. 157. Definición. (10 L.P.R.A. sec. 1491 )

Podrán los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos en la proporción que determinen.

Art. 158. Formalidades. (10 L.P.R.A. sec. 1492 )

Las cuentas en participación no estarán sujetas en su formación a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse privadamente de palabra o por escrito y probándose su existencia por cualquiera de los medios reconocidos en derecho, conforme a lo dispuesto en la [10 LPRA sec. 1302] de este código.

Art. 159. Razón social. (10 L.P.R.A. sec. 1493 )

En las negociaciones de que tratan las dos secciones anteriores, no se podrá adoptar una razón comercial común a todos los partícipes, ni usar de más crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y bajo su responsabilidad individual.

Art. 160. Derecho de acción entre partícipes. (10 L.P.R.A. sec. 1494 )

Los que contraten con el comerciante que lleve el nombre de la negociación, sólo tendrán acción contra él, y no contra los demás interesados, quienes tampoco la tendrán contra el tercero que contrató con el gestor, a no ser que éste les haga cesión formal de sus derechos.

Art. 161. Liquidación. (10 L.P.R.A. sec. 1495 )

Salvo pacto en contrario, la liquidación se hará por el gestor, el cual, terminadas que sean las operaciones, rendirá cuenta justificada de sus resultados.

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