Jurisprudencia
del Tribunal Supremo de P. R. del año 2003
2003 DTS 105 ASOCIACION V. MORALES RAMÍREZ 2003TSPR105
EN EL TRIBUNAL
SUPREMO DE PUERTO RICO
Asociación de
Residentes de
San Pedro Estates,
Inc.
Recurrida
v.
Edgardo
Morales Ramírez,
Gloria
Santiago Rivera,
Jaime Torres Gaztambide, et als.
Peticionarios
Certiorari
2003 TSPR 105
159 DPR ____
Número del Caso: CC-2002-474
Fecha: 17 de junio de 2003
Tribunal de Circuito de Apelaciones: Circuito Regional VI
Juez
Ponente: Hon.
Frank Rodríguez García
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo.
José A. Hernández Mayoral
Lcda. Patricia Rivera MacMurray
Abogados de la Parte Recurrida: Lcdo. José E. De La Cruz Skerrett
Lcdo. Rafael G. Rivera Rosario
Materia: Cobro de Dinero, Los socios no
son Partes Indispensables en una acción de cobro de dinero contra una Sociedad
Especial.
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SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 17 de
junio de 2003.
Nos corresponde resolver si en una
acción de cobro de dinero contra una sociedad especial, los socios de la misma,
en su carácter personal, son parte indispensable en el pleito.
I
El 17 de octubre de 2000, la Asociación de Residentes de San Pedro Estates, Inc. (en adelante, la parte demandante) interpuso una demanda sobre cobro de dinero contra el señor Edgardo Morales Ramírez, la señora Gloria Santiago Rivera, sus respectivos cónyuges y sociedades legales de bienes gananciales, así como también contra el señor Jaime Torres Gaztambide, su esposa, la señora Carmen Lydia Vicenty Escalona y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos, todos ellos haciendo negocios como San Pedro Estates I, S.E. (en adelante, la parte demandada).[1]
San Pedro Estates I, S.E. es una sociedad especial constituida por virtud de la escritura número uno (1) otorgada el 23 de agosto de 1994 ante el Notario Público Cristiano Agosto Reyes, cuyos socios antes mencionados fueron incluidos como demandados en su carácter personal.[2]
En la demanda se alegó que San Pedro Estates I, S.E. era propietaria de doce (12) residencias y tres (3) solares sitos en la urbanización San Pedro Estates. Se alegó que era su obligación pagar a la parte demandante la suma de ciento treinta dólares ($130) mensuales por concepto de cuotas de mantenimiento por cada uno de esos inmuebles. Además, se adujo que los demandados habían dejado de pagar las referidas cuotas de mantenimiento correspondientes a las referidas propiedades inmuebles, razón por la cual al momento de la presentación de la demanda adeudaban a la parte demandante la suma de ciento un mil setecientos noventa dólares ($101,790). La parte demandante solicitó del Tribunal de Primera Instancia que le ordenara a la parte demandada el pago de la suma reclamada, junto con los intereses devengados por la misma, más aquellas cuotas de mantenimiento que vencieran durante el transcurso del pleito.
Posteriormente, los codemandados Morales Ramírez y Santiago Rivera presentaron una moción de desestimación respecto a la acción instada en su contra, en su carácter personal.[3] La moción aludida fue fundamentada en que la acción judicial dejaba de exponer una reclamación que justificara la concesión de un remedio contra ellos, toda vez que no respondían personalmente por obligaciones contraídas por la persona jurídica San Pedro Estates I, S.E.
La parte demandante se opuso a la referida moción de desestimación.[4] En su escrito en oposición, adujo que, aun cuando San Pedro Estates I, S.E. sea una sociedad especial, los socios que la integraban eran potencialmente responsables en su carácter personal, hasta el monto de su aportación a la sociedad, por las deudas y obligaciones contraídas por la misma, y ello en la eventualidad de que los bienes de la entidad no fueran suficientes para satisfacer sus obligaciones.
El 22 de diciembre de 2000, el foro primario dictó una resolución declarando no ha lugar la moción de desestimación antes descrita.[5] Oportunamente, los codemandados, señor Morales Ramírez y la señora Santiago Rivera, solicitaron del Tribunal de Primera Instancia la reconsideración de la resolución antes señalada. Dicha solicitud fue declarada sin lugar por el referido foro.[6]
Inconformes, los codemandados, señor
Morales Ramírez y la
señora Santiago Rivera, acudieron ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones
mediante recurso de Certiorari, solicitando la revocación de la
resolución emitida por el tribunal a quo.[7] El foro intermedio apelativo denegó la
expedición del auto de Certiorari solicitado, mediante sentencia de 25
de junio de 2001.[8] Concluyó que no procedía la desestimación
del pleito en cuanto a los miembros de la sociedad especial San Pedro Estates
I, S.E. Determinó lo siguiente:
... Toda vez que la aportación individual de
cada socio a la sociedad especial responderá por las deudas u obligaciones de
la entidad en caso de que los bienes de la misma resulten insuficientes para
cubrir sus deudas, cada uno de ellos constituye parte indispensable en el
pleito, sin cuya presencia no se podrán adjudicar las reclamaciones contenidas
en las alegaciones de la acción judicial.
... Sencillamente existe una reclamación
contra cada uno de los miembros de la referida sociedad especial, claro está,
hasta el monto de sus respectivas aportaciones a la masa social, todo ello para
el caso en que, en su día, se determine que San Pedro Estates I, S.E. adeuda
las cantidades reclamadas en la demanda y que los activos de dicha sociedad
especial, incluyendo las residencias y solares con respecto a los cuales se
reclama el pago de las cuotas de mantenimiento atrasadas, resulten
insuficientes para cubrir las deudas y obligaciones de la entidad.
Oportunamente,
los codemandados, señor Morales Ramírez y la señora Santiago Rivera solicitaron
la reconsideración de dicha sentencia.
Mediante resolución de 8 de mayo de 2002, archivada en autos copia de su
notificación el 21 de mayo de 2002, el Tribunal de Circuito de Apelaciones
declaró no ha lugar la referida solicitud de reconsideración.[9]
Inconformes
con dicho dictamen, el señor Morales Ramírez y la señora Santiago Rivera (en
adelante, los peticionarios) acuden ante nos, señalando la comisión del
siguiente error:
Erró el Tribunal de [Primera]
Instancia y el Tribunal de Circuito de Apelaciones al concluir que un socio de
una sociedad especial es parte indispensable en una demanda contra la sociedad
especial por entender que éste podría responder en cantidad igual al monto de
su aportación en caso de que el patrimonio social no alcance para satisfacer la
obligación de la sociedad. (Énfasis nuestro.)
II
Concluimos
que incidió el Tribunal de Circuito de Apelaciones al denegar la expedición del
auto solicitado. Expedido el auto, se
revoca la resolución recurrida y aquella emitida por el Tribunal de Primera
Instancia. Se desestima la reclamación
instada ante el Tribunal de Primera Instancia por la demandante de autos contra
los socios de San Pedro Estates I, S.E. en su carácter personal.
Lo
acordó el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Rivera Pérez emite
Opinión de Conformidad, a la cual se une el Juez Asociado señor Corrada del
Río. El Juez Asociado señor Fuster
Berlingeri disiente del dictamen de la mayoría en el caso de autos por entender
que los socios demandados son partes indispensables, pues éstos han de
responder de la reclamación formulada por la parte demandante si resultare que
el patrimonio social no alcanzaba para atender dicha reclamación. Por ende, el Juez Asociado señor Fuster
Berlingeri entiende que no existe justificación jurídica alguna en el caso de autos
para que este Tribunal le niegue a la parte demandante su derecho a incluir a
los socios en cuestión como demandados.
Como la mayoría del Tribunal decreta otra cosa, el Juez Asociado señor
Fuster Berlingeri disiente del dictamen mayoritario. El Juez Presidente señor Andréu García y el Juez Asociado señor
Rebollo López no intervinieron.
Patricia Otón Olivieri
Secretaria
del Tribunal Supremo
Opinión de Conformidad emitida por el Juez Asociado señor Rivera
Pérez, a la cual se une el Juez Asociado señor Corrada del Río.
San Juan, Puerto Rico, a 17 de junio de
2003.
A
tenor con el artículo 1556 del Código Civil de Puerto Rico,[10]
la sociedad es un contrato mediante el cual dos (2) o más personas se obligan a
poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las
ganancias. Sobre la personalidad
jurídica de la sociedad civil, en Asociación de Propietarios v. Santa
Bárbara Co.,[11] citando a Enneccerus,[12]
señalamos lo siguiente:
... Ciertamente, la personalidad jurídica
de la sociedad ha de traducirse en la sujeción del patrimonio social al
cumplimiento de las obligaciones de aquélla, de conformidad con la regla
general del art. 1.911; [equivalente al art. 1811 del Código Civil nuestro, 31
L.P.R.A. sec. 5171] pero una cosa es afirmar que responde la sociedad (persona distinta de los socios, dotada de un patrimonio
diferenciado del privativo de cada uno de éstos) y
otra cosa es estimar que solamente responda ella. (Énfasis nuestro.)
...
Este Tribunal ha
señalado que "[l]a personalidad jurídica que nace mediante el contrato de
sociedad no es de total independencia de la personalidad de los socios que la
forman. La existencia de una sociedad
civil de jure, no exime de responsabilidad a sus socios en su capacidad
individual. Responden con su patrimonio
personal, subsidiaria y mancomunadamente, de las obligaciones de la sociedad en
caso de que el patrimonio social no sea suficiente. La responsabilidad de éstos deberá determinarse en un juicio
plenario".[13]
Por otro lado, la sociedad
especial es una modalidad de la sociedad civil incorporada al ordenamiento
jurídico puertorriqueño con el propósito de incentivar el desarrollo de ciertas
áreas o actividades económicas, pues este mecanismo no tributa como un ente
separado, solamente tributan sus socios en su carácter individual.[14]
Respecto de la sociedad
especial, el artículo 1589 del Código Civil de Puerto Rico[15]
establece lo siguiente:
...
No
obstante lo que se disponga en otra parte de este título, los socios que
compongan una "sociedad especial" creada al amparo de las leyes
aplicables vigentes y en cumplimiento con todos los requisitos del Suplemento
"P" del Capítulo 3 de la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, según
enmendada, conocida como "Ley de Contribuciones Sobre Ingresos de
1954" o de las secs. 8630 a 8658 del Título 13, parte del "Código de
Rentas Internas de Puerto Rico de 1994", y que lo expresen en su nombre con las siglas S.E. luego
del nombre de la sociedad, no serán responsables con su patrimonio personal más
allá de su aportación a la sociedad especial por las deudas y obligaciones de
la sociedad, en caso de que el patrimonio social no alcance para cubrirlo. Nada de lo aquí dispuesto se deberá
interpretar de forma tal que limite las obligaciones de un socio por sus actos
personales. (Énfasis nuestro.)
En
contraposición a la sociedad civil, los miembros de una sociedad especial
disfrutan del elemento de responsabilidad limitada. Dicha responsabilidad limitada reside en que los socios de una
sociedad especial son responsables por las deudas y obligaciones de la empresa
hasta el monto de su aportación a la entidad, en el caso de que el patrimonio
social no alcance para cubrir tales obligaciones.[16]
Expuesta
la normativa que rige la sociedad especial y el alcance de la responsabilidad
de sus socios respecto de las obligaciones adquiridas por la primera, a los
fines de resolver la controversia ante nos, es menester abundar sobre quiénes
son partes indispensables en un pleito.
La
Regla 16.1 de Procedimiento Civil,[17]
establece lo siguiente:
Las
personas que tuvieren un interés común sin cuya presencia no pueda adjudicarse
la controversia, se harán partes y se acumularán como demandantes o demandadas
según corresponda. Cuando una persona
que deba unirse como demandante rehusare hacerlo, podrá unirse como demandada.
Esta
Curia ha identificado a una parte indispensable como "aquella persona
cuyos derechos e intereses podrían
quedar destruidos o inevitablemente afectados por una sentencia dictada estando
esa persona ausente del litigio".[18] Por tanto, de no incluir a dicha parte en el
pleito la sentencia dictada no sería válida.[19]
En
Fred y otros v. E.L.A., supra, reiterando a Cepeda Torres v.
García Ortiz, supra, sostuvimos que la Regla 16.1 de Procedimiento
Civil, supra, "se inspira en dos (2) axiomas que preordenan nuestro
quehacer jurídico. El primero es la
protección constitucional que impide que persona alguna sea privada de la
libertad y propiedad sin un debido proceso de ley. (Citas omitidas.) El
segundo es la necesidad de incluir a una parte indispensable para que el
decreto judicial emitido sea completo..."
Hemos
expresado que el propósito de la Regla 16.1 de Procedimiento Civil, supra,
es "proteger a las personas ausentes de los posibles efectos perjudiciales
de la resolución del caso y evitar la multiplicidad de pleitos".[20]
Este
Tribunal ha resuelto que la frase interés común contenida en la Regla
16.1 de Procedimiento Civil, supra, no se refiere a "cualquier
interés en el pleito", sino a "un interés de tal orden que impida la
preparación de un decreto judicial sin afectarlo". Respecto de la frase sin cuya presencia
no pueda adjudicarse la controversia que aparece en la aludida regla, hemos
establecido que se refiere a aquella persona que debe hacerse parte en el
pleito para evitar que su interés en el mismo quede afectado, pero "el
interés afectado tiene que ser de índole real e inmediata, al extremo de
impedir la confección de un decreto adecuado".[21] (Énfasis nuestro.)
Con
este trasfondo fáctico y normativo, procedemos a analizar la controversia ante
nos.
La
sociedad especial San Pedro Estates I, S.E. tiene una personalidad jurídica
distinta de la de sus socios, entre los cuales figuran los aquí
peticionarios. Recordemos que la
sociedad especial es una modalidad de la sociedad civil cuya personalidad
jurídica hemos resaltado en otras ocasiones.[22] Los socios de San Pedro Estates I, S.E.
responden por las deudas y obligaciones contraídas por dicha sociedad especial
únicamente hasta el monto de su aportación a la misma, en caso de que el
patrimonio social no alcance para responder por tales obligaciones. Es decir, que si el patrimonio de San Pedro
Estates I, S.E. no fuera suficiente para satisfacer la alegada deuda de cuotas
de mantenimiento objeto de la acción instada en su contra, los socios
únicamente arriesgan perder lo aportado y no responderán con su patrimonio
personal más allá de ello.[23] La aportación hecha por los socios de la
referida sociedad especial no se encuentra separada del patrimonio social ni tampoco
se encuentra en posesión de los socios, pues éstos la colocaron a disposición
de la sociedad. La responsabilidad de
éstos es una limitada.
Dado que San Pedro Estates I, S.E. posee personalidad jurídica y que sus miembros no responden por las deudas de la primera más allá de su aportación a ésta, en caso de que el patrimonio social no sea suficiente, concluimos que el interés que los socios de la sociedad especial San Pedro Estates I, S.E. tienen en el pleito no es real e inmediato, al extremo de impedir la confección de un decreto adecuado.[24] En otras palabras, dichos socios no son personas con un interés común sin cuya presencia en el pleito de autos no pueda adjudicarse la controversia, razón por la cual no son partes indispensables en el mismo.[25]
Efraín E. Rivera Pérez
Juez Asociado
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