2026 JURISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO 2026

 2026 DTS 015 MERCHANT ADVANCE V. CONCEPTOS CUISINE, 2026TSPR015

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Merchant Advance, LLC

Peticionaria

v.

Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá; Ángel D. Marrero Marrero,

Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos

Recurridos

Certiorari

2026 TSPR 15

217 DPR ___, (2026)

217 D.P.R. ___, (2026)

2026 DTS 15, (2026)

Número del Caso:  CC-2025-0109

Fecha:  6 de febrero de 2026

Véase Opinión del Tribunal

La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez emitió una Opinión disidente a la cual se une el Juez Asociado señor Colón Pérez

En San Juan, Puerto Rico a 6 de febrero de 2026.

De manera errónea, una mayoría de este Tribunal decreta la validez de un contrato de compraventa sobre ingresos futuros a pesar de lo estatuido en el ordenamiento jurídico vigente. En particular, avala una cláusula de selección de foros que permite autorizar un acuerdo contractual que la Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208-1995, según enmendada, 19 LPRA sec. 401 et seq. (Ley Núm. 208- 1995) prohíbe de manera expresa. Por entender que este tipo de contrato vulnera nuestro orden público, respetuosamente disiento.

I.

El 20 de diciembre de 2019 Merchant Advance, LLC (Merchant)^[1] presentó una Demanda en cobro de dinero contra Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá (Conceptos) y el Sr. Ángel D. Marrero Marrero como presidente de la entidad. En síntesis, Merchant alegó que el 25 de julio de 2019 las partes formalizaron un contrato intitulado “Agreement for the Purchase and Sale of Future Receipts” (Contrato). Mediante el Contrato, Merchant le compró a Conceptos la cantidad de $34,750 en ingresos futuros por el precio de $25,000.^[2] Por su parte, Conceptos debía transferirle a Merchant la cuantía diaria de $289.58 de los ingresos que generara hasta cubrir la cantidad acordada, a saber, $34,750.^[3]

Merchant argumentó que Conceptos interfirió con su derecho de recobro al cancelar y/o desautorizar la cuenta de la cual Merchant retiraba la cuantía acordada. A tales efectos, solicitó que se ordenara el pago de $20,560.58 en concepto de ingresos futuros no recibidos, $5,000 como penalidad por incumplimiento, $150 por la radicación del gravamen mobiliario y $8,687.50 en costas, gastos y honorarios de abogado.

Luego de varios trámites procesales, el Tribunal de Primera Instancia emitió y notificó un Orden mediante la cual le anotó la rebeldía a Conceptos. Posteriormente, el foro primario emitió una Sentencia mediante la cual declaró no ha lugar la Demanda. Concluyó que el Contrato era nulo pues estaba en contravención con el derecho vigente en Puerto Rico. Explicó que, si bien es cierto que la Ley Núm. 208- 1995 autoriza los contratos de compraventa de bienes futuros, el dinero no se consideraba un bien para efectos del estatuto. A la luz de lo anterior, el Tribunal de Primera Instancia determinó que el Contrato en realidad era un préstamo con pacto de intereses usureros. Por lo que, Merchant solo tenía derecho a recuperar el 75% de la suma prestada, sin interés, y que el 25% debía adjudicarse al Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

Inconforme con la determinación del foro primario, Merchant acudió al Tribunal de Apelaciones y alegó que estábamos ante un contrato de ingresos futuros y no un contrato de préstamo, por lo cual no procedía limitar el recobro por intereses usureros.

El foro apelativo emitió una Sentencia mediante la cual confirmó la determinación del Tribunal de Primera Instancia. Expuso que no cabía duda de que el Contrato se regía por las leyes del estado de Nueva York; sin embargo, sostuvo que la Ley Núm. 208-1995 prohibía expresamente que el dinero fuese un bien objeto de este tipo de transacción, por lo cual el contrato era nulo. Ahora bien, el Tribunal de Apelaciones decidió no atender el segundo error en cuanto a la impugnación de intereses usureros por entender que el Contrato se suscribió entre personas jurídicas, las cuales podían acordar cualquier tasa de interés que entendieran conveniente al amparo del Artículo 12.09 de la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3789.

Insatisfecho con la determinación del foro apelativo, Merchant compareció ante nos mediante un recurso de certiorari (CC-2021-0409). En aquella ocasión, tras expedir el recurso, este Tribunal quedo igualmente dividido en cuanto al curso de acción, por lo que nos abstuvimos de emitir un pronunciamiento sobre a la validez de los contratos de compraventa sobre ingresos futuros en Puerto Rico. Así, el 23 de octubre de 2023 notificamos una Sentencia mediante la cual revocamos la determinación del foro apelativo y devolvimos el caso a ese mismo foro para que atendiera en los méritos el segundo señalamiento de error, a saber, la procedencia de intereses usureros en cuanto a personas jurídicas.

Luego de varios trámites procesales, el Tribunal de Apelaciones emitió otra Sentencia mediante la cual reiteró sus planteamientos en cuanto a la nulidad del Contrato conforme a la ley vigente en Puerto Rico. Asimismo, confirmó que estábamos ante un contrato de préstamo. No obstante, sostuvo que, por virtud de la Ley Núm. 164-2009, las partes podían convenir cualquier tasa de interés que estimaran conveniente. A tales efectos, el foro apelativo intermedio concluyó que el Contrato era uno de préstamo, pero que la tasa de interés de 39% era lícita.

Aún inconforme con la determinación, Merchant acudió ante nos mediante el recurso de certiorari que nos ocupa.

II.

A. La teoría general de contratos

El Artículo 1042 del Código Civil de 1930 (derogado) dispone que “las obligaciones nacen de la ley, de los contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones ilícitas o en que intervenga cualquier género de culpa o negligencia”. 31 LPRA ant. sec. 2992.[4] En el caso de las obligaciones que nacen de un contrato, estas tienen fuerza de ley entre las partes contratantes. 31 LPRA ant. sec. 2994. Ahora bien, aun cuando no esté en controversia la existencia del vínculo contractual, pueden surgir instancias en las cuales el contrato adolezca de nulidad relativa o nulidad radical. Rosario Rosado v. Pagán Santiago, 196 DPR 180, 187 (2016).

Por virtud de la libertad contractual, las partes pueden “establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público”. (Negrilla y subrayado suplidos). 31 LPRA ant. sec. 3372. A modo que, si un contrato se opusiere a las leyes o la moral, o lesionare un interés del orden público, sería un contrato con causa ilícita que no produce efecto alguno. (Negrilla y subrayado suplidos). 31 LPRA ant. sec. 3432; BPPR v. Sucn. Talavera, 174 DPR 686, 693 (2008).

En lo pertinente, hemos definido el orden público como

“el conjunto de valores eminentes que guían la existencia y bienestar de una sociedad[;] [...] recoge y ampara un interés social dominante por su trascendencia, por el número de personas que afecta y por la valía de los derechos que tiende a proteger”.(Citas omitidas).Luan Invest. v. Rexach Const. Co., 152 DPR 652, 659 (2000). Por tanto, se hace necesario reiterar que:

Independientemente del tipo de contrato de que se trate y de la importancia que [e]ste merezca para las partes contratantes, es nulo y, por lo tanto, inexistente un contrato que resulte contrario a las leyes, a la moral o al orden público. En tales casos de nulidad, incluso una parte que se haya beneficiado del contrato en cuestión puede impugnarlo por ser contrario a la ley, a la moral o al orden público. (Citas omitidas). De Jesús González v. AC, 148 DPR 255, 263-264 (1999).

B.     Las cláusulas de selección de foro

La Sección 1-105(1) de la Ley Núm. 208-1995, establece que “[l]as partes podrán pactar el derecho que gobernará sus derechos y obligaciones, ya sea el de Puerto Rico o el de cualquier estado o nación”. 19 LPRA sec. 404. Lo anterior está sujeto a ciertas disposiciones contenidas en la ley que especifican el derecho aplicable y que se recogen en el inciso (2) de la referida sección. Íd. Cónsono con lo anterior, y al amparo del principio de la libertad contractual, las partes pueden pactar cláusulas de selección de foro, esto para “establecer cuál será el foro donde se atenderán las disputas posibles que puedan surgir de la relación contractual entre las partes”. Bobé et al. v. UBS Fin. Servs., 198 DPR 6, 15– 16, (2017).

No obstante, estas cláusulas, al igual que el resto del contrato, quedan sujetas a las normas generales de los contratos. A saber, no pueden contravenir la ley, la moral o el orden público so pena de nulidad. 31 LPRA ant. sec. 3372. Como norma general, las cláusulas de selección de foro son válidas cuando la jurisdicción seleccionada tiene contactos sustanciales con el contrato. Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 855 (1991). No obstante, dichas clausulas se consideran ineficaces cuando chocan con consideraciones fundamentales de orden público del foro. (Citas omitidas). Walborg Corp. v. Tribunal Superior, 104 DPR 184, 192 (1975).

C. El contrato de ingresos futuros

            El contrato de compraventa de ingresos futuros (también conocido como merchant cash advance) es una transacción estructurada como una compra a descuento de cuentas por cobrar o ingresos por devengarse. J. Hilson & S. Sepinuck, A “Sale” of Future Receivables: Disguising A Secured Loan as a Purchase of Hope, 9 Trans. Law. 14, 15-16 (2019). A modo que, una parte vende a descuento sus ingresos futuros a otra parte a cambio de recibir una cantidad fija e inmediata. Se denomina una compra a descuento porque la parte compradora le entrega a la parte vendedora una cantidad de dinero menor que la que recibe. A la misma vez, quien ‘vende’ se compromete a pagar un porciento de los ingresos que reciba a diario al acreedor. Aunque la forma en que se hace el pago puede variar, el hecho de que este se realice a diario es uno de los elementos distintivos de este tipo de transacción. Véase, a modo de ejemplo, In re Hill, 589 B.R. 614, 619, 66 Bankr. Ct. Dec. (CRR) 65 (Bankr. N.D. I11. 2018).

El artículo de revista jurídica The Murky Process of Characterizing Merchant Cash Advance Agreements, el cual la Opinión mayoritaria cita con aprobación, dispone que el pago bajo el esquema propuesto en el contrato de ingresos futuros es satisfecho “from whtever moneys the merchant has available”. (Negrilla y subrayado suplidos). Véase K. Bruce, The Murky Process of Characterizing Merchant Cash Advance Agreements, 42 No. 4 Bankrupcy Law Letter NL 1.

D. La Ley de Transacciones Comerciales

La Ley Núm. 208-1995 se creó con tres propósitos fundamentales: (1) simplificar, clarificar y modernizar el derecho que rige las transacciones comerciales; (2) permitir la continua expansión de prácticas comerciales por medio de las costumbres, los usos y los acuerdos entre las partes, y (3) uniformar el derecho entre las diversas jurisdicciones. 19 LPRA sec. 401(2). Por ello, expresa que “se interpretará y aplicará liberalmente para promover sus propósitos y políticas fundamentales”. Íd., sec. 401(1). Dispone que, “[a] menos que sean desplazados por disposiciones particulares de [esta ley], los principios generales de derecho de esta jurisdicción aplicarán de modo supletorio”. 19 LPRA sec. 402. Asimismo, “estos principios generales de derecho incluyen de forma muy especial las normas del Código de Comercio que subsisten después de la aprobación de la Ley Núm. 208-1995, y las normas del Derecho Civil”. M.R. Garay Aubán, Derecho cambiario de Estados Unidos y Puerto Rico, Ponce, Ed. Rev. Der. Pur., 1999, pág. 28.

En cuanto a la estructura de la Ley Núm. 208-1995, en su Capítulo 1, el estatuto contiene definiciones generales y principios de interpretación que aplicarán a la totalidad del texto. No obstante, lo allí dispuesto estará sujeto a las definiciones adicionales contenidas en los capítulos subsiguientes de la ley. 19 LPRA sec. 451.

En lo pertinente, el inciso (24) de la Sección 1-201 de la Ley Núm. 208-1995 dispone que dinero “significa un medio de cambio autorizado o adoptado por un gobierno doméstico o extranjero e incluye una unidad de cuenta monetaria establecida por una organización intergubernamental o por acuerdo entre dos o más naciones”.  Íd. También, dispone que el término compra incluye una adquisición mediante venta, descuento, negociación, gravamen o garantía mobiliaria, entre otros. (Negrilla suplida). Íd.

En lo concerniente al caso de autos, la Sec. 9-102(d)(11) expresa que el contrato de venta “[i]ncluye tanto la venta actual de bienes al igual que un contrato para vender los bienes en el futuro”. 19 LPRA sec. 2212.  Ahora bien, la propia Ley Núm. 208-1995 aclara qué constituye un bien para estos efectos:

significa todas las cosas movible[s] cuando se constituye una garantía mobiliaria. El término incluye (i) bienes inmuebles por su destino, (ii) madera en pie que será cortada y removida bajo una transferencia o contrato de venta, (iii) las crías por nacer de animales, (iv) cosechas cultivadas, creciendo o a sembrarse, aun si las cosechas se producen en árboles, en una vid o en arbustos, y (v) casas prefabricadas. El término incluye un programa de computadora integrado en los bienes y cualquier información de apoyo provista en relación con una transacción relacionada al programa si: (i) el programa está asociado con los bienes de tal modo que por costumbre se considera parte de los bienes, o (ii) haciéndose dueño de los bienes, una persona adquiere un derecho a usar el programa con relación a los bienes. El término no incluye un programa de computadora integrado en bienes que son solamente el medio en el cual el programa está integrado. El término tampoco incluye cuentas, papel financiero, reclamaciones en daños y perjuicios comerciales, cuentas de depósito, documentos, bienes incorporales, instrumentos, inversiones, derechos sobre cartas de crédito, cartas de crédito, dinero, petróleo, gas u otros minerales antes de su extracción. (Negrilla y subrayado suplidos). 19 LPRA sec. 2212.

III.

La mayoría concluye que no se dan las condiciones para invalidar el Contrato pues el mismo no transgrede consideraciones fundamentales de orden público. Arriba a esta conclusión por entender que ni el Código Civil de Puerto Rico ni la Ley Núm. 208-1995 prohíben este tipo de acuerdo. En particular, plantea que en el caso de autos la cosa objeto del negocio no es el dinero sino un pago intangible mediante el cual se transfiere el derecho a obtener el cumplimiento de una obligación monetaria posteriormente. A tales efectos, dispone que el Contrato versa sobre “un derecho contractual a recibir dinero en el futuro, lo que no es lo mismo que el dinero en sí”.[5] Lo anterior no me convence, máxime cuando, según el Contrato, Merchant queda facultado para retirar el dinero a la medida que ingrese al patrimonio de Conceptos.

Ahora bien, la Opinión mayoritaria determina acertadamente que la transacción contenida en el Contrato sobre la compra de ingresos futuros debe evaluarse a la luz de la Ley Núm. 208- 1995. Es necesario reconocer que la Ley Núm. 208- 1995 admite la posibilidad de suscribir un contrato de venta sobre bienes actuales y futuros. No obstante, para determinar qué constituye un bien susceptible a este tipo de transacción, correspondía circunscribirnos a las definiciones que provee la Ley Núm. 208-1995. Así, este estatuto excluye expresamente, entre otros, las cuentas, el papel financiero, las cuentas de depósito y el dinero. 19 LPRA sec. 2212.

Según se desprende del Contrato, Conceptos se obligó a vender, asignar y transferir a Merchant lo siguiente:

[T]he Specified Percentage of the proceeds of each future sale made by Seller (collectively “Future Receipts”) until Seller has received the Purchased Amount. “Future Receipts” includes all payments made by cash, check, ACH or other electronic transfer, credit card, debit card, bank card, charge card (each such card shall be referred to herein as a “Payment Card”) or other form of monetary payment in the ordinary course of Seller’s business. (Bastardillas en el original). (Negrilla suplida).^[6]

De una lectura de la referida cláusula se desprende que las partes constituyeron un gravamen sobre un bien prohibido, a saber, el dinero que pudiera entrar a las cuentas de Conceptos. Esto implica que, contrario a la contención de Merchant, la Ley Núm. 208-1995 no contempla el Contrato como un negocio jurídico legítimo.

Al evaluar la transacción comprendida en el Contrato, es inevitable concluir que esta se encuentra en conflicto no tan solo con la Ley Núm. 208-1995, sino que también contraviene el amplio andamiaje regulatorio que rige en nuestra jurisdicción (particularmente, el sector financiero) y la normativa que rige la usura.[7] Por virtud del contrato de compraventa de ingresos futuros, una parte adquiere un interés sobre el dinero de la otra a la medida que esta última los vaya generando. Asimismo, dada la amplitud del objeto del contrato, queda meridianamente claro que el riesgo que asume la parte acreedora es mínimo, lo que hace todavía menos justificable la alta tasa de interés que tiende a respaldar este tipo de contrato, en este caso una ganancia de 39%. Por ende, validar un contrato de esta naturaleza crearía un subterfugio para aquellos individuos que pretendan eludir las normas de usura, las cuales se adoptaron precisamente con el interés de proteger a la parte deudora necesitada del cobro excesivo de intereses. Monclova v. Financial Credit Corp., 83 DPR 770, 784 (1961).

De otra parte, las cláusulas de selección de foro se han reconocido en nuestro ordenamiento jurídico, a modo que se presumen válidas excepto en aquellas instancias en que choquen con el orden público. Walborg Corp. v. Tribunal Superior, supra, pág. 192. En el caso de marras, el Contrato contiene una cláusula de selección de foro que establece que la ley que regirá el Contrato será aquella del estado de Nueva York. A pesar de ser una práctica aceptada tanto por este Tribunal como por la Ley Núm. 208-1995, la implantación de esta cláusula derrotaría la política pública pues validaría un acuerdo contractual, permitido en Nueva York, que contraviene la legislación local y el orden público puertorriqueño.

Por todo lo anterior, es inevitable concluir que el Contrato, según pactado, se encuentra en conflicto directo con las leyes aplicables, y, por consiguiente, es nulo ab initio. Sostener su validez constituye un craso menosprecio a la normativa que reglamenta los acuerdos contractuales en Puerto Rico. Resalto que la libertad contractual no es absoluta y queda supeditada a que los contractos no infrinjan la ley, la moral o el orden público.

Asimismo, al analizar las disposiciones y las definiciones anteriores, junto con la sustancia del negocio acordado entre Merchant y Conceptos, me veo imposibilitada de avalar una cláusula de selección de foro que transgrede la Ley Núm. 208- 1995, la política pública y el orden público. Ello así, pues autorizar la cláusula de selección de foro y, consecuentemente, adoptar el contrato de ingresos futuros en nuestro ordenamiento jurídico contraviene las disposiciones que excluyen el dinero y las cuentas como bienes sujetos a compra futura.

Por los fundamentos expuestos, los foros inferiores tenían el deber ineludible de decretar la nulidad del Contrato y ordenar la devolución de las contraprestaciones según dispone el Código Civil de 1930. En vista de que la mayoría resuelve de forma distinta, respetuosamente disiento.

Maite D. Oronoz Rodríguez

Jueza Presidenta