2026 DTS 076 SIERRA LUGO V. SUNRUM PR OPERATIONS, 2026TSPR076- LexJuris de Puerto Rico

2026 JURISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO 2026

2026 DTS 076 SIERRA LUGO V. SUNRUM PR OPERATIONS, 2026TSPR076

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Nancy Sierra Lugo Recurrida

Sunrun PR Operations, LLC; Máximo Solar Industries, Inc.,

Aseguradoras ABC, John Doe y Richard Roe

Peticionarios

Certiorari

2026 TSPR 76

218 DPR __, 2026

218 D.P.R. __, (2026)

2026 DTS 76, (2026)

Número del Caso: CC-2024-0599

Fecha: 10 de julio de 2026

-Véase Opinión del Tribunal

Opinión disidente emitida por el Juez Asociado Señor ESTRELLA MARTÍNEZ, a la cual se une la Jueza Presidenta ORONOZ RODRÍGUEZ.

En San Juan, Puerto Rico, a 10 de julio de 2026.

Hay ocasiones en que los remedios pueden ser peor que la enfermedad. Nos encontramos ante una de esas situaciones. Hay ocasiones en que los remedios que provee el arbitraje no son aplicables para atender determinados males sociales o desigualdades. En el caso que nos ocupa, no debemos ignorar que existe una política pública más fuerte a favor de la protección de los consumidores y las partes económicamente inferiores en las relaciones contractuales.

Ante esa realidad, la validez de un acuerdo de arbitraje ante planteamientos de fraude, engaño o inducción a error, en este contexto, representa una controversia inseparable del cuestionamiento al consentimiento del contrato en general. Resolverlo en primer orden es tarea inherentemente judicial.

Por considerar que el Tribunal de Apelaciones esencialmente delineó un curso de acción adecuado para atender las alegaciones legítimas respecto a la invalidez de una cláusula de arbitraje, incluida en un claro contrato de adhesión relacionado con un servicio esencial, respetuosamente disiento del resultado al que llega una mayoría de este Tribunal, así como las razones que lo fundamentan.

En adelante, trazo las razones de mi desavenencia, no sin antes destacar algunas de las incidencias procesales más importantes de este caso.

Este caso tiene su origen el 4 de diciembre de 2023 cuando la Sra. Nancy Sierra Lugo (señora Sierra Lugo o recurrida) presentó una Demanda en contra de Sunrun PR Operations, LLC (Sunrun) y Máximo Solar Industries, Inc. (Máximo Solar o parte peticionaria).1 En ella, solicitó la resolución y nulidad de un contrato para el arrendamiento de un sistema solar fotovoltaico que firmó con Sunrun, la remoción del equipo instalado en su propiedad por las partes demandadas, la devolución del dinero pagado hasta ese momento y la indemnización por daños contractuales.

En lo pertinente, aludió a que, previo a la contratación, Máximo Solar – vendedora y socia de instalación de Sunrun – le representó falsamente, en todo momento, que era la compañía que otorgaba el contrato.2 En ese sentido, puntualizó que no fue hasta que recibió la copia del contrato, varios meses después de la instalación, que se enteró de que realmente había contratado con Sunrun. Además, agregó que el contrato fue firmado electrónicamente sin que se le proveyera la oportunidad de revisarlo y leerlo. En derecho, arguyó que esto último, sumado a que no se le brindó copia física del documento contractual, tornaba nulo el acuerdo y viciaba su consentimiento.

Luego de varias incidencias procesales, las cuales incluyeron la contestación de la Demanda3, el 8 de marzo de 2024, Máximo Solar presentó una Solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, en la que adujo que el contrato suscrito entre la señora Sierra Lugo y Sunrun contenía una cláusula de arbitraje que abarcaba cualquier disputa contractual entre las partes y que, por eso, el tribunal carecía de jurisdicción sobre la controversia objeto de la reclamación.

En particular, la parte peticionaria citó la sección G (11) del contrato, la cual preceptúa el procedimiento para resolver disputas al adoptar, primero, un proceso informal de resolución de disputas y luego el arbitraje.4 Por último, argumentó que las alegaciones de fraude hechas por la recurrida iban dirigidas al contrato en general, no a la cláusula de arbitraje, y, por lo tanto, debían ser adjudicadas por un árbitro o árbitra.

El 18 de abril de 2024, la señora Sierra Lugo presentó una Oposición a solicitud de desestimación en la que expuso que la referida cláusula de arbitraje era inaplicable, pues fue incluida como resultado de fraude y engaño.5 Asimismo, sumó que el contrato debía ser analizado como uno de adhesión.

El 15 de mayo de 2024, el Tribunal de Primera Instancia emitió una Sentencia en la que desestimó el pleito en su totalidad.6 A su juicio, no estaba en controversia la existencia del acuerdo de arbitraje, toda vez que la señora Sierra Lugo no realizó alegaciones específicas sobre la naturaleza engañosa o fraudulenta de su inclusión, como exige la Regla 7.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. Por ello, concluyó que no poseía jurisdicción para atender la reclamación.

Inconforme, la señora Sierra Lugo acudió al Tribunal de Apelaciones. Este, por su parte, revocó la determinación del foro primario y devolvió el caso para la celebración de una vista evidenciaria con el singular fin de evaluar la validez de la cláusula de arbitraje contenida en el contrato. En concreto, razonó:

Por tanto, ante la alegación de fraude y engaño en torno a la cláusula de arbitraje y la posibilidad de que esta sea nula e ineficaz, el [Tribunal de Primera Instancia] debió examinar la invalidez de la cláusula de selección de foro luego de una vista evidenciaria. A tales efectos, el foro primario debió celebrar una vista evidenciaria para evaluar la validez de la cláusula de selección de foro.

Celebrada la vista evidenciaria, el [Tribunal de Primera Instancia] podrá dirimir la obligación de arbitrar y declararse sin jurisdicción, de ser necesario, pero si declara que la cláusula de arbitraje es ineficaz para atender la controversia, se debe continuar el caso.7

Esa conclusión la conjugó, a su vez, con el estándar de adjudicación aplicable ante una solicitud de desestimación bajo la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra.

En desacuerdo, Máximo Solar presentó la petición de certiorari que nos ocupa. En esencia, reiteró sus planteamientos. Así, argumentó que era aplicable el principio de separabilidad adoptado en nuestra jurisdicción en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, 179 DPR 359 (2010), dado que la señora Sierra Lugo no alegó específicamente cómo se cometió fraude o engaño al incluirse esa disposición en el acuerdo y se limitó a atacar la validez del contrato en términos generales. Por último, planteó que acudir al foro arbitral no representa un acto oneroso ni dificulta el acceso a la justicia, especialmente ante la adopción reciente de servicios de resolución de disputa de forma virtual o híbrida.

Por su parte, la señora Sierra Lugo defendió la determinación del Tribunal de Apelaciones. Es su posición que, desde un inicio, cuestionó directamente la validez de la cláusula de arbitraje porque en sus comparecencias alegó que esta fue incluida en el contrato como resultado de fraude y engaño y no fue producto de negociación. Igualmente, recalcó que también adujo que, durante la contratación, Máximo Solar le representó que era la compañía con la que se estaba contratando, fue la única entidad con la que se comunicó la recurrida y no le proveyó a esta una copia física del contrato. Todo ello, plasmó, debía ser adjudicado por el tribunal en una vista evidenciaria en la que escuchara a las partes. De igual forma, según sostuvo, se debió: (1) auscultar si el contrato, por ser de adhesión, contenía cláusulas ambiguas que favorecían a la parte que las redactó; y (2) considerar que al implementarse la cláusula de arbitraje se provocaría una clara y patente inequidad.

Contando con este recuento, procedo a exponer los fundamentos en derecho que sustentan mi discrepancia con la postura asumida por una mayoría de este Tribunal.

II A.

La moción de desestimación presentada al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, es la que promueve una parte demandada previo a contestar la demanda para que esta se desestime. Accurate Sols. v. Heritage Environmental, 193 DPR 423, 432 (2015); Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev.Corp., 174 DPR 409, 428 (2008); véase R. Hernández Colón, Práctica jurídica de Puerto Rico: Derecho Procesal Civil, 6ta ed., San Juan, LexisNexis, 2017, pág. 305. Esta acción procede cuando de las alegaciones de la demanda surge evidentemente que alguna defensa afirmativa derrotará la pretensión de la parte demandante. Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña et al., 214 DPR 1135 (2024), citando a Eagle Security v. Efrón Dorado et al., 211 DPR 70, 83 (2023); Casillas Carrasquillo v. ELA, 209 DPR 240, 247 (2022). Por tanto, la solicitud de desestimación puede basarse en varios fundamentos, entre los que se destacan por su pertinencia a la controversia de autos: la falta de jurisdicción sobre la persona y el dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio.

Por un lado, la jurisdicción se entiende como el poder de un tribunal para considerar y decidir los casos y las controversias que se presentan ante él. Pueblo v. Torres Medina, 211 DPR 950, 958 (2023). Esto motiva la norma reiterada de que los tribunales debemos ser celosos guardianes de nuestra jurisdicción y, por ello, los asuntos relacionados a ella son privilegiados, deben atenderse de forma preferente y pueden plantearse motu proprio por el tribunal. Mun. Río Grande v. Adq. Finca et al., 2025 TSPR 36, 215 DPR (2025); Mun. de San Sebastián v. QMC Telecom, 190 DPR 652, 660 (2014). Por todo eso, si un tribunal no tiene jurisdicción, solo tiene autoridad para así declararlo y desestimar la reclamación sin entrar en los méritos. Íd.

Propiamente, la jurisdicción sobre la persona se trata del poder del tribunal para sujetar a una parte a su decisión o, es decir, emitir una decisión obligatoria para esta. (Citas omitidas). Trans-Oceanic Life Ins. v. Oracle Corp., 184 DPR 689, 701 (2012). Distinto a la jurisdicción sobre la materia – la cual las partes no pueden otorgar ni privarle a un tribunal – la jurisdicción sobre la persona es un derecho individual y renunciable. Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 862 esc. 5 (1991).8

En el pasado, hemos resuelto que, enfrentado a una moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, bajo el fundamento de falta de jurisdicción sobre la persona, un tribunal tiene gran discreción para escoger cómo proceder entre: (1) evaluar la solicitud según las alegaciones de la demanda únicamente; (2) analizar conjuntamente los documentos o declaraciones juradas incluidas en apoyo de la moción junto con las alegaciones y los documentos o las contradeclaraciones juradas que acompañe la parte demandante en su oposición; (3) señalar una vista preliminar evidenciaria; o (4) posponer la cuestión para decidirla después de la vista en su fondo para resolver el caso. Trans-Oceanic Life Ins. v. Oracle Corp., supra, págs. 705-706; Molina v. Supermercado Amigo, Inc., 119 DPR 330, 338 (1987).

Del tribunal optar por la primera opción, deberá dar por ciertos los hechos bien alegados por las partes y descartar las conclusiones de derecho. Molina v. Supermercado Amigo, Inc., supra, pág. 338. Si se escoge la segunda opción, será necesario que la parte demandante presente documentos o contradeclaraciones juradas que demuestren que hay jurisdicción sobre la persona. Trans-Oceanic Life Ins. v. Oracle Corp., supra, pág. 706; Molina v. Supermercado Amigo, Inc., supra, pág. 339. Similarmente, si el tribunal decide celebrar la vista evidenciaria, la parte demandante estará obligada a establecer mediante preponderancia de la prueba que existe jurisdicción sobre la persona. Molina v. Supermercado Amigo, Inc., supra, pág. 340.

En relación con este último curso de acción, también precisamos, en el contexto de la presunta falta de jurisdicción sobre una parte no domiciliada, que, en la etapa inicial de un caso, para dilucidar la cuestión de jurisdicción sobre la persona, se puede solicitar el descubrimiento de prueba limitado a la controversia jurisdiccional. Íd., pág. 341. También, destacamos que “[c]uando la determinación jurisdiccional pueda disponer de todo o parte del caso, es aconsejable la celebración, lo antes posible, de la vista evidenciaria […]”. Íd.

Por otro lado, cuando se fundamenta una moción de desestimación bajo la defensa de dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio, nuestros lineamientos jurisprudenciales establecen que el tribunal deberá, al resolverla, tomar como ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y que hayan sido aseverados de manera clara y concluyente. Casillas Carrasquillo v. ELA, supra, pág. 247; González Méndez v. Acción Social et al., 196 DPR 213, 234 (2016). En esa tarea, el tribunal está llamado a interpretar las alegaciones de forma conjunta y liberal, así como de la manera más favorable a la parte demandante. Casillas Carrasquillo v. ELA, supra; González Méndez v. Acción Social et al., supra.

Así, la encomienda implica razonar si, a la luz de la situación más favorable a la parte demandante y resolviendo toda duda a su favor, la demanda es suficiente para constituir una reclamación válida. (Citas omitidas). Casillas Carrasquillo v. ELA, supra; González Méndez v. Acción Social et al., supra, pág. 235. A tales efectos, la demanda no deberá desestimarse a menos que se demuestre que la parte demandante carece de derecho a remedio alguno, bajo cualquier hecho que pueda probar. Casillas Carrasquillo v. ELA, supra; Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., supra, pág. 429. Por ello, como norma general, se debe conceder la desestimación cuando existan circunstancias que permiten al tribunal determinar, sin ambages, que la demanda carece de todo mérito y que la parte demandante no tiene derecho a algún remedio. González Méndez v. Acción Social et al., supra, pág. 235.

Sin embargo, debe advertirse que la desestimación bajo este fundamento se enmarca en que la privación a un litigante de su día en corte es una medida procedente solo en casos extremos y claros. Costas Elena y otro v. Magic Sport y otros, 213 DPR 523, 534 (2024); Rosario v. Nationwide Mutual, 158 DPR 775, 780 (2003). Esto, en vista de las posibles implicaciones que tiene tal medida sobre el debido proceso de ley. Rosario v. Nationwide Mutual, supra, pág. 780, citando a Roig Com. Bank v. Rosario Cirino, 126 DPR 613, 617 (1990).

Además, hemos reconocido que cuando “esté involucrado un alto interés público no debe desestimarse ninguna acción mediante este mecanismo procesal, salvo en aquellas ocasiones en que no quepa duda que bajo ninguna situación de hecho que surja lógicamente de la demanda es posible conceder un remedio adecuado, cualquiera que éste sea”. Aut. Tierras

v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., supra, pág. 429.

Cabe destacar que la atención de este tipo de moción debe considerar que, por virtud de la Regla 6.1 de Procedimiento Civil, supra, la demanda únicamente tiene que contener “una relación sucinta y sencilla de los hechos demostrativos de que la parte peticionaria tiene derecho a un remedio”. Esto, pues, el singular propósito de las alegaciones es notificar, a grandes rasgos, las reclamaciones en contra de la parte demandada para que esta pueda comparecer a defenderse. Sánchez v. Aut. de los Puertos, 153 DPR 559, 569-570 (2001).

Por último en este respecto, según la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, cuando se fundamenta una solicitud de desestimación a su amparo bajo el fundamento de dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio y, a la misma vez, se exponen materias no contenidas en la alegación impugnada y estas no son excluidas por el tribunal, entonces la moción debe ser considerada propiamente como una solicitud de sentencia sumaria y, por ende, deberá estar sujeta a todos los trámites requeridos por la Regla 36 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, hasta su resolución final. Véanse Bonnelly Sagrado et al. v. United Surety, 207 DPR 715, 722-723 (2021) y Sifontes v. Oliver Exterminating Services Corp., 128 DPR 207 (1991).

En ese contexto, hemos reiterado que esta conversión tiene lugar cuando una parte somete materias que no formaron parte de las alegaciones, tales como: deposiciones, admisiones, certificaciones y contestaciones a interrogatorios. Torres Capeles v. Rivera Alejandro, 143 DPR 300, 309 (1997). Cuando se presentan este tipo de materias, el tribunal tiene plena discreción para aceptarlas. Íd. En el ejercicio de esta, el foro primario puede denegar tanto la conversión a una moción de sentencia sumaria como la desestimación, “si de la materia ofrecida surge que el caso no se debería despachar sumariamente y que para su resolución se debería celebrar una vista en su fondo.” Íd.

Sabido es que en nuestra jurisdicción existe una importante política pública que favorece el arbitraje como método alterno para solucionar disputas. Landrau Cabezudo et al. v. Puertos et al., 2025 TSPR 7, 215 DPR (2025); Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, 208 DPR 263, 282 (2021). Ello responde al interés del Estado en facilitar vías rápidas, flexibles y menos onerosas que los tribunales para resolver controversias entre partes. Landrau Cabezudo et al. v. Puertos et al., supra; H.R., Inc. v. Vissepó & Diez Constr., 190 DPR 597, 605 (2014).

Con arreglo a ello, mediante el arbitraje, aquellas partes que válida y voluntariamente lo hayan pactado sustituyen a los tribunales por un árbitro o árbitra para que este o esta determine todas las controversias de hecho y de derecho que surjan entre ellas. Landrau Cabezudo et al.

v. Puertos et al., supra; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 368. Por esta razón, aunque se fomenta el arbitraje, su uso solamente corresponderá cuando las partes así lo pacten. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra, págs. 282-283; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra.

En este sentido, cabe subrayar el principio reiterado de que el arbitraje es una figura inherentemente contractual y, por ello, no se puede obligar a una parte a someter una disputa al procedimiento de arbitraje, a menos que se haya pactado de esa forma. Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, 2026 TSPR 9, 217 DPR (2026); S.L.G. Méndez-

Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 367.

Por este motivo, una de las controversias que con frecuencia se suscita es si las partes están obligadas a arbitrar y la tarea de descifrarlo recae inherentemente en los tribunales.9 Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, supra; Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra, pág. 283; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 367; Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, 546 US 440, 444–445 (2006).

En torno a esta primordial tarea judicial, hemos pautado que los tribunales deben auscultar: (1) si existe un convenio de arbitraje; (2) si ese convenio alcanza determinada controversia; y (3) si el convenio alcanza una disputa sobre la duración o expiración del contrato. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra, pág. 283; S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, pág. 367. Esta tarea tampoco puede divorciarse de las razones que, anteriormente, hemos esgrimido para determinar la no aplicabilidad de una cláusula de selección de foro, tales como: (1) que el foro seleccionado sea irrazonable e injusto; (2) que de ventilarse el caso en tal foro se incurriría en una clara y patente inequidad o sería irrazonable e injusto; (3) que la cláusula no es válida porque fue negociada mediando fraude o engaño; y (4) que la implantación de la cláusula derrotaría la política pública del Estado. Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 857 (1991). Y es que, incluso, hemos conjugado las cláusulas de arbitraje en el mismo plano que las de selección de foro. Bobé et al. v. UBS Financial Service, 198 DPR 6, 17-18 (2017).

No obstante, esta tarea no es impuesta exclusivamente por la jurisprudencia, sino que es delegada a los tribunales por los estatutos federales y locales que favorecen el arbitraje. A nivel federal, la Federal Arbitration Act (FAA), 9 USCA sec. 1 et seq., mandata a los tribunales a reconocer como válidas, irrevocables y ejecutables las disposiciones contractuales a favor del arbitraje, “save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract”. 9 USCA sec. 2. Entretanto, a nivel local, la Ley de Arbitraje Comercial en Puerto Rico, Ley Núm. 376 de 8 de mayo de 1951, 32 LPRA ant. sec. 3201 et seq. (derogada) (Ley de Arbitraje Comercial de 1951), en su Artículo 1, disponía que todo convenio de arbitraje sería válido, exigible e irrevocable “salvo por los fundamentos que existieran en derecho para la revocación de cualquier convenio”. 32 LPRA ant. sec. 3201.10 Asimismo, por virtud estatutaria, las controversias sobre la existencia o validez de un contrato de arbitraje deberán ser resueltas por los tribunales. Art. 4 de la Ley de Arbitraje Comercial de 1951,

32 LPRA ant. sec. 3204.

Así, enfrentado a este tipo de controversia a la luz de la FAA, el más alto foro federal, al igual que los tribunales inferiores, ha resuelto que los tribunales pueden invalidar un acuerdo de arbitraje conforme a las mismas defensas que aplican a todo contrato. Gaines v. AT&T Mobility Servs., LLC, 424 F.Supp.3d 1004 (S.D. Cal. 2019); Circuit City Stores, Inc. v. Adams, 279 F.3d 889 (9no Cir. 2002); Doctor's Associates, Inc. v. Casarotto, 517 US 681, 687 (1996); Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, 513 US 265, 281 (1995). Incluso, las expresiones del Tribunal Supremo federal permiten examinar la validez de acuerdos de arbitraje ante defensas aplicables al contrato en general. Doctor's Associates, Inc. v. Casarotto, supra, págs. 686-687; Perry v. Thomas, 482 US 483 (1987). Lo importante es que no se invaliden los acuerdos mediante leyes o normas estatales aplicables únicamente a acuerdos de arbitraje. Doctor's Associates, Inc. v. Casarotto, supra. En concreto, el más alto foro federal expresó:

Repeating our observation in Perry, the text of §2 [of the FAA] declares that state law may be applied “if that law arose to govern issues concerning the validity, revocability, and enforceability of contracts generally.” Thus, generally applicable contract defenses, such as fraud, duress, or unconscionability, may be applied to invalidate arbitration agreements without contravening §2.

[…]

Courts may not, however, invalidate arbitration agreements under state laws applicable only to arbitration provisions. (Ennegrecido nuestro) (Citas omitidas). Íd., págs. 686-687.

De esta forma, se ha reconocido la facultad del tribunal para acudir a normas del derecho contractual para determinar si existe un acuerdo de arbitraje válido al amparo del estatuto federal. Perry v. Thomas, supra, pág. 490. Así también lo hemos hecho en Puerto Rico. Véanse, entre otros, Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, supra; Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, supra; H.R., Inc. v. Vissepó & Diez Constr., supra; Constructora Estelar v. Aut. Edif. Púb., 183 DPR 1 (2011); Aquino González v. A.E.E.L.A., 182 DPR 1 (2011); VDE Corporation v. F&R Contractors, 180 DPR 21, 33 (2010); S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra.

Entre las normas del derecho contractual a las que debemos acudir los tribunales se encuentra la más fundamental de ellas: un contrato es perfeccionado cuando concurren los elementos de la causa de la obligación que se establezca, el objeto cierto que sea materia del contrato y el consentimiento de las partes contratantes. Art. 1213 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3391.11 De concurrir las condiciones esenciales para su validez, un contrato es obligatorio sin importar la forma en que se haya celebrado. Art. 1230 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3451. Fundamentalmente, los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento y obligan a las partes desde que consienten tanto al cumplimiento de lo expresamente pactado como a todas las consecuencias que sean conformes a la buena fe, el uso y la ley. Art. 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3375.

Por su pertinencia, corresponde destacar el elemento del consentimiento, el cual se manifiesta por el concurso de la oferta y de la aceptación de la cosa y la causa que constituyen el contrato. Art. 1214 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3401. Respecto a este, el profesor José Vélez Torres expuso que “[l]a prestación del consentimiento para que sea considerada válida, presume una voluntad capaz que sea, además, libre y que tenga completo conocimiento sobre lo que está haciendo; es decir, una voluntad que actúa libre y espontáneamente”. (Ennegrecido nuestro). J.R. Vélez Torres, Curso de derecho civil: derecho de contratos, San Juan, Facultad de Derecho de la Universidad Interamericana, 1990, T. V, Vol. II, pág. 45.

En la misma línea, hemos expresado que “para que se entienda prestado el consentimiento a un negocio jurídico, ya [sea] expresa o implícitamente, es necesario que el declarante tenga conocimiento adecuado del alcance de su declaración”. (Ennegrecido nuestro). Colón Gutiérrez v. Registrador, 114 DPR 850, 863 (1983); véanse también Federico De Castro y Bravo, El Negocio Jurídico, Madrid, Gráficas Marisal, 1971, pág. 58 y J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, 2da ed., Barcelona, Ed. Bosch, 1978, T. II, Vol. I, pág. 77. En pocas palabras, el ejercicio válido de una facultad requiere el previo conocimiento de su plenitud. Colón Gutiérrez v. Registrador, supra.

Con ese mismo enfoque, citamos favorablemente a Lete del Río y Lete Achirica en cuanto a que el consentimiento “debe haberse formado […] libre, consciente y deliberadamente; en caso contrario, se dice que está viciado, lo que da lugar a la anulabilidad del negocio”.

S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, 182 DPR 48, 62 (2011), citando a J.M. Lete del Río y J. Lete Achirica, Derecho de Obligaciones, Navarra, Ed. Thomson/Aranzadi, 2005, Vol. 1, págs. 430–431.

Por todo ello, tan requerido es el consentimiento de las partes para la validez de un contrato que, de este verse afectado, podría ocasionar la nulidad del negocio jurídico.

S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, supra, págs. 62–63; García Reyes v. Cruz Auto Corp., 173 DPR 870, 885–886 (2008); Pérez Rosa v. Morales Rosado, 172 DPR 216, 228–229 (2007); Bosques v. Echevarría, 162 DPR 830, 836 (2004). Entre las causas que pueden viciar el consentimiento prestado, se reconocen el error, la violencia, la intimidación y el dolo. Bosques v. Echevarría, supra, pág. 836; Colón v. Promo Motor Imports, Inc., 144 DPR 659 (1997).

Este último, el dolo, existe cuando con el uso de “palabras o maquinaciones insidiosas de parte de uno de los contratantes, es inducido el otro a celebrar un contrato que, sin ellas, no hubiera hecho”. Art. 1221 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3408. Acerca de los tipos de dolo, el que conlleva la nulidad de los contratos es el grave, siempre que no haya sido empleado por las dos partes contratantes. Art. 1222 del Código Civil de 1930, 31 ant. sec. 3409. Entretanto, el dolo incidental solo obliga al que lo llevó a cabo a indemnizar daños y perjuicios. Íd.

Al respecto, hemos reconocido que el dolo se trata de “todo un complejo de malas artes, contrario a las leyes de la honestidad e idóneo para sorprender la buena fe ajena, generalmente en propio beneficio”. S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, supra, pág. 63, citando a L. Díez-Picazo, Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, 6ta ed., Navarra, Ed. Thomson/Aranzadi, 2007, Vol. I, pág. 170. En ese sentido, también hemos favorecido que el dolo implica cualquier clase de comportamiento, ya sea por comisión u omisión, y abarca cualquier conducta como “astucias, argucias, mentiras, sugestiones, [y] artificios; consisten en la invención de hechos falsos, en la ocultación de los existentes, o en suministrar referencias incompletas de éstos, etc.”. Íd., págs. 64-65, citando a M. Albaladejo García, Derecho Civil: introducción y parte general, 17ma ed., Madrid, Ed. Edifoser, 2006, T. I, págs. 607-608.

Además, hemos sido claros en que callar sobre una circunstancia importante respecto al objeto del contrato constituye dolo. S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, supra, pág. 66; Bosques v. Echevarría, supra, pág. 836; Márquez v. Torres Campos, 111 DPR 854 (1982). Por consiguiente, no siempre es necesaria una acción afirmativa para que se incurra en dolo. S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, supra, pág. 66.

Por otra parte, otra de las causas que podría viciar el consentimiento de una parte contratante es que se viole el principio de la buena fe. S.L.G. Silva-Alicea v. Boquerón Resort, 186 DPR 532, 548 (2012). La buena fe significa que las partes están obligadas a actuar honrada y lealmente e implica guardar fidelidad a la palabra dada y no defraudar la confianza ni abusar de ella para que la negociación refleje una voluntad que no sea producto de la malicia o el engaño. Íd., pág. 547, citando a L. Díez-Picazo, La doctrina de los propios actos, Barcelona, Ed. Bosch, 1963, pág. 157. En efecto, esta permea en todo el proceso de contratación; esto es, desde las fases iniciales y preparatorias hasta la negociación del contrato y su cumplimiento. Íd., págs. 547-548.

Así, una posible violación a la buena fe incluye “no revelar hechos importantes durante un proceso de negociación que muy bien pudieron conllevar a una contratación que de otra forma no hubiese tenido lugar. En estos casos, el principio de buena fe se invoca porque la oferta o publicidad no responde a las exigencias de lealtad y honestidad”. (Ennegrecido nuestro). Íd., pág. 548; M.J. Godreau Robles, Lealtad y buena fe contractual, 58 (Núm. 3) Rev. Jur. U.P.R. 367, 419-420 (1989). Sin embargo, no toda omisión conlleva la nulidad, pues se requiere que la falta de información sobre un hecho recaiga sobre elementos esenciales del contrato que, de conocerse, hubiese evitado que la otra parte prestara su consentimiento. S.L.G. Silva-Alicea v. Boquerón Resort, supra, pág. 548. Por último, no debe olvidarse que la buena fe cobra todavía más importancia – y utilidad – ante el fenómeno de los contratos de adhesión. Godreau Robles, op. cit., pág. 418.

De igual manera, nuestro ordenamiento contractual se enmarca en el principio de la autonomía contractual o la libertad de contratación, de forma que se permite que las partes establezcan los pactos, las cláusulas y las condiciones que estimen convenientes, siempre que no sean contrarias a la ley, la moral y el orden público. Demeter Int’l v. Srio. Hacienda, 199 DPR 706, 727 (2018); Art. 1207 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3372. Sobre este último, el “orden público, lo hemos definido como el medio para lograr un balance entre la autonomía de la voluntad y la protección del bienestar común”. Demeter Int’l v. Srio. Hacienda, supra, pág. 728, citando a De Jesús González v. A.C., 148 DPR 255, 266 (1999). De esta manera, este Tribunal se ha posicionado en contra de auxiliar a aquella parte que incurra en conducta contraria a la ley, la moral y el orden público. Íd. Por eso, se ha empleado la doctrina del orden público para declarar nulas aquellas cláusulas que atenten crasamente contra el buen orden del sistema jurídico, tales como las de contratos de carácter leonino o que le otorgan a una de las partes una ventaja injustificada. Íd.; De Jesús González v. A.C., supra, pág. 267.

En último término, tampoco podemos dejar a un lado nuestra jurisprudencia concerniente a los contratos de adhesión. Estos comprenden aquellos acuerdos en los que una de las partes no interviene en su redacción y en los que el desequilibrio de poder entre estas impide un verdadero proceso previo de negociación. Suárez Figueroa v. Sabanera Real, Inc., 173 DPR 694, 711 (2008). En estos, según hemos indicado, se reduce al mínimo la bilateralidad contractual. Íd., págs. 711-712, citando a Zequeira v. CRUV, 83 DPR 878, 881 (1961). Igualmente, como no hay deliberación anterior al contrato y este suele ser uniforme, la realidad de un consumidor se limita a decidir entre: (1) aceptar el esquema unilateralmente estructurado; o (2) retirarse del negocio. Íd., pág. 712. Es decir, o lo tomas o lo dejas.

En una sociedad en la que proliferan cada vez más los contratos de adhesión, se atenta contra la verdadera libertad de contratación, pero sobre todo se suscita un dilema existencial cuando se trata del acceso a un servicio esencial, como lo es la energía eléctrica en Puerto Rico y la adquisición de fuentes alternas de energía.

En este tema, hemos precisado que la interpretación de los contratos de adhesión debe favorecer a la parte más débil económicamente y a la que no tuvo injerencia sobre la redacción del acuerdo. Íd.; Herrera v. First National City Bank, 103 DPR 724, 727 (1975). El propósito de aplicar esta norma responde a promover la igualdad jurídica, hasta donde sea posible. Suárez Figueroa v. Sabanera Real, Inc., supra, págs. 712-713, citando a Santiago v. Kodak Caribbean, Ltd., 129 DPR 763, 776 (1992). Esto, además, debe ser conjugado con la norma codificada de que las cláusulas obscuras de un contrato no deben ser interpretadas para favorecer a la parte que hubiese ocasionado la obscuridad. Art. 1240 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3478.

Dicho todo lo anterior, la encomienda judicial de evaluar las cláusulas de arbitraje a la luz de nuestro derecho de obligaciones y contratos para resolver si fueron consentidas y pactadas válidamente nos lleva, paradójicamente, a una colisión con la doctrina de separabilidad, adoptada por este Tribunal en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, tal y como explico en la

próxima sección.

A nivel federal, no sin recibir críticas12, se ha desarrollado la doctrina de separabilidad, aplicable al momento de evaluar si existe un acuerdo válido de arbitraje. Véanse Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., 388 US
395 (1967) y su progenie. En términos sencillos, esta propugna que, si la impugnación se dirige al contrato en su totalidad, esta deberá ser atendida por un árbitro o árbitra; mientras que, si la impugnación está orientada específicamente hacia la cláusula arbitral, deberá ser resuelta por el tribunal. Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, supra, págs. 445-446. Para nuestros homólogos federales, esa distinción responde al lenguaje de la FAA porque, a su juicio, al proveer un remedio a una parte que solicita el cumplimiento de una cláusula de arbitraje no permite que los tribunales federales consideren reclamaciones de fraude dirigidas al contrato en general. Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., supra, págs. 403-404.13

Sin embargo, no se deben pasar por alto expresiones del propio alto foro federal que limitan el alcance de esta norma, tales como: (1) al decidir si las partes acordaron arbitrar cierta materia, incluyendo la “arbitrabilidad”, los tribunales deben generalmente aplicar principios de derecho estatal relacionados a la formación de contratos14; (2) los desarrollos de la doctrina de separabilidad no pueden divorciarse del principio que subyace toda jurisprudencia de arbitraje: que el arbitraje es un asunto estrictamente de consentimiento y es una vía para resolver disputas, pero solo aquellas que las partes acordaron someter15; (3) por lo anterior, los tribunales deben ordenar el arbitraje de una disputa solo cuando se convencen de que ni la formación del acuerdo de arbitraje ni su aplicabilidad están en disputa, pues allí donde una parte cuestione uno o ambos asuntos, el tribunal debe resolverlo16; y (4) la aplicación de la presunción que favorece el arbitraje (y la separabilidad) únicamente se ha favorecido cuando refleja y deriva su legitimidad de una conclusión de que arbitrar una disputa en particular era la intención de las partes porque su acuerdo expreso de arbitrarla se formó válidamente, es legalmente ejecutable y abarca la disputa17.

Al ser así, vale reiterar que el Tribunal Supremo federal también ha matizado que las causas para la revocación de un contrato, la equidad y las defensas generales aplicables a los contratos están disponibles para invalidar acuerdos de arbitraje, incluso cuando es de aplicación la FAA.18 Doctor's Associates, Inc. v. Casarotto, supra, págs. 686-687; Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, supra, pág. 281. Incluso, en ese análisis, no debe descartarse livianamente la doctrina de unconscionability o irrazonabilidad, basada en equidad, mediante la cual tribunales en los Estados Unidos han rechazado poner en vigor contratos que estiman irrazonables si son injustos, sustantivamente, u opresivos a una parte en maneras que sugieren abusos en su formación, procesalmente. Véanse, entre otros, M. Weston et al., Arbitration: Law, Policy and Practice, 2nda ed., Durham, Carolina Academic Press, 2024, págs. 181-190; C. McCullough, Unconscionability As A Coherent Legal Concept, 164 U. Pa. L. Rev. 779 (2016); M. Lonegrass, Finding Room for Fairness in Formalism – The Sliding Scale Approach To Unconscionability, 44 Loy. U. Chi. L.J. 1 (2012); S. Antonetti Zequeira, Arbitraje Comercial en Puerto Rico: ¿Solución o problema?, XI Rev. de la Academia Puertorriqueña de Jurisprudencia y Legislación 1 (2013); C. Knapp, Blowing the Whistle on Mandatory Arbitration: Unconscionability As A Signaling Device, 46 San Diego L. Rev. 609 (2009).

Más allá de eso, en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, este Tribunal importó la doctrina de separabilidad a nuestra jurisdicción y, al así hacerlo, distanció artificialmente el cuestionamiento de una cláusula de arbitraje de la impugnación general de un contrato en el que haya un presunto pacto de arbitraje. De esa forma, se refirió al arbitraje la pregunta misma de si las partes están obligadas a arbitrar.

En esa ocasión, se entendió que esta doctrina era compatible con nuestra jurisdicción, especialmente por la política pública que favorece el arbitraje como método alterno de solución de disputas. S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, págs. 379-380. Esto se hizo, además, fundamentándose en las palabras del Juez Asociado del Tribunal Supremo señor Negrón García, respecto a que “si el razonamiento esbozado en la jurisprudencia federal o de otros estados de la Unión nos convence, es perfectamente apropiado acogerlo para resolver el caso que esté ante la consideración del Tribunal”. Íd., pág. 380. Véase también Pueblo v. Yip Berríos, 142 DPR 386, 430 esc. 3 (1997) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Negrón García).

A lo sumo, se estimó que la doctrina de separabilidad vigoriza la política pública proarbitraje. Íd.

En virtud de ello, se acogió la doctrina de separabilidad como una excepción a la norma general de nuestro andamiaje contractual, según la cual un pacto accesorio es nulo si el contrato principal es nulo. Íd., pág. 382. De esta forma, en un ejercicio de abstracción extrema, nos apartamos de la asentada tradición civilista y codificada de que las cláusulas accesorias al contrato principal dependen de este para su existencia y validez, lo cual las hace nulas si también lo es el contrato principal. Véanse Municipio v. Vidal, 65 DPR 370, 375 (1945); Arts. 1144 y 1161 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. secs. 3204 & 3245. Estas cláusulas son, en sesencis, incidentales a la obligación principal, las cuales hay que cumplir, pero que no son el motivo determinante del negocio. J.R. Vélez Torres, Derecho de obligaciones: curso de derecho civil, 2da ed., San Juan, Ed. U.I.A., 1997, pág. 67. Estas obligaciones, por su naturaleza dependiente, corren la misma suerte que las principales. Municipio v. Vidal, supra, pág. 375.

Los fundamentos citados para adoptar este curso de acción fueron varios. Por un lado, se interpretó la doctrina de separabilidad como una figura jurídica “lisonjera para resolver una controversia en particular”. Íd. Asimismo, se destacó que la doctrina representaba un avance contra los prejuicios judiciales hacia el arbitraje y que, a su vez, fue endosada en otros países como Inglaterra, España, Francia y Alemania. Íd., págs. 383-384.

Por otro lado, se subrayó una multiplicidad de razones de política pública para favorecer la doctrina, tales como: (1) evitar la duplicidad de procedimientos, al impedir que se requiera a un tribunal determinar la validez del acuerdo con el único propósito de establecer finalmente que un árbitro o árbitra tiene la autoridad para resolver la disputa contractual; (2) evitar que las partes utilicen tácticas dilatorias para retrasar o evadir el arbitraje; (3) honrar la intención de las partes al pactar el arbitraje; y (4) promover la conveniencia de que las partes puedan excluir la aplicación de la doctrina si redactan la cláusula de arbitraje utilizando un lenguaje que delimite su alcance. Íd., pág. 384. Esto último, se consideró independientemente de que el contrato sea uno de adhesión y de que la redacción de la cláusula no sea negociada y no esté al alcance de la parte con menor poder en la relación contractual.

Incluso más, el Tribunal en esa ocasión reconoció que no todas las controversias deberán referirse al arbitraje, pues una parte debe tener derecho a ser escuchada en los tribunales, a “tener su día en corte”, a menos que haya acordado someterse al arbitraje. Íd., pág. 385, citando a J.J. Barceló III, International Commercial Arbitration: Who decides the Arbitrator's Jurisdiction? Separability and Competence-Competence in Transnational Perspective, 36 Vand. J. Transnat'l L. 1115, 1120 (2003). En ese sentido, también se destacó que, para aplicarse la doctrina, será necesario que el acuerdo de arbitraje sea suficientemente amplio y que no limite la intervención arbitral a controversias claramente definidas. Íd. Por eso, se pautó que la labor judicial en este extremo implicará evaluar si la cláusula de arbitraje es taxativa o si es lo suficientemente amplia como para que la controversia sobre la validez del contrato principal sea adjudicada por un árbitro o árbitra. Íd., págs. 386-387.

Dicho todo esto, según adelanté, la acepción y aplicación irreflexiva de la doctrina de separabilidad da al traste con la encomienda judicial de evaluar la validez de las cláusulas de arbitraje a la luz de nuestro derecho de obligaciones y contratos, especialmente en cuanto al requisito esencial del consentimiento. En otras palabras, sostengo que nuestro derecho contractual opera en contra de la adopción de la doctrina de separabilidad y, sobre todo, de su aplicación precipitada, instintiva o mecánica cuando existe controversia sobre la formación del contrato.

Y es que con la aplicación automática de la doctrina de separabilidad se favorece desmedidamente que una parte evada la revisión judicial de un contrato, mediante la mera inclusión de lenguaje a favor del arbitraje, y así se prive a la otra parte de cuestionar si, en efecto, el contrato es válido y, por ende, si el pacto de arbitrar es legítimo.

En palabras de un autor, referir una disputa al arbitraje cuando no solo la cláusula de arbitraje está sujeta a impugnación, sino el contrato en su totalidad, puede implicar perder de vista la principal y única pregunta: si existe un consentimiento legalmente ejecutable de someterse al arbitraje. A. Scott Rau, “The Arbitrability Question Itself”, 10 Am. Rev. Int’l Arb. 287, 335-336 (1999). De esa manera, no puede obviarse que la existencia de un acuerdo de arbitraje puede ser impugnada por otros vicios que cuestionan la existencia de un arreglo contractual vinculante en primer lugar.19 Íd., pág. 335. Al fin y al cabo, ¿cómo puede validarse una cláusula de un contrato que se alega fue inducido mediante fraude, engaño o dolo cuando el contrato en su totalidad es posiblemente nulo?20 Dicho de otro modo, si existen dudas sobre la formación válida de un contrato en sí, ¿cómo no las va a haber sobre una cláusula contenida en él, así sea de arbitraje, y cómo se justifica obviarlas y someter a una de las partes a arbitrar?

Además, como sugiere esto último, la aplicación de la doctrina de separabilidad redunda en elevar los acuerdos de arbitraje a una posición superior y más fuerte con relación al resto de los contratos.21 De ordinario, tendríamos reparos en que, durante el litigio de un caso, un tribunal hiciera valer una cláusula particular de un contrato cuya validez está bajo cuestionamiento en el mismo procedimiento. Sin embargo, un pacto de arbitraje no recibe el mismo tratamiento, a menos que, de alguna forma, la parte cuestione directamente la validez de la inclusión de esa disposición en el contrato igualmente cuestionado.

Por otra parte, como en el caso de epígrafe, la extensión de esta norma obvia que las acciones de una parte contratante en relación con la totalidad del contrato pueden afectar la inclusión de la cláusula de arbitraje. Son ejemplo perfecto de ello todas nuestras expresiones al respecto de que el que una parte guarde silencio o no revele hechos importantes durante el proceso de negociación podría viciar el consentimiento. Cónsono con nuestra jurisprudencia, esta acción podría implicar tanto dolo como violaciones al principio de buena fe. Y es lógico, toda vez que, aun tratándose de un pacto de arbitraje, si una parte guardó silencio – o peor, ofuscó o engaño a la otra – sobre un elemento esencial de un contrato, como con quién verdaderamente se contrataría, se podría viciar el consentimiento acerca del contrato y sus disposiciones.

Asimismo, igual que existe una política pública proarbitraje, en nuestra jurisdicción existen amplios estatutos y jurisprudencia a favor de la protección de los consumidores y las partes económicamente inferiores en las relaciones contractuales.22 La aplicación de la doctrina de separabilidad, incluso en los casos más evidentes de contratos de adhesión e indistintamente de que se trate de productos o servicios esenciales, atenta contra estas nociones protectoras básicas.23 Este efecto sería más irrazonable si el mecanismo impuesto, como en este caso, puede exponer a la parte reclamante, la cual está en una posición inferior de por sí, a la imposición de costas por la reclamación de su derecho, incluso aquel que sea estatutario. En el pasado, he advertido que medidas como la imposición de costas, honorarios legales y gastos del arbitraje a la parte más débil plantea un severo disuasivo o chilling effect sobre la vindicación de derechos estatutarios o, en este caso, de acceso a la justicia. Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, supra, pág. 23 (Opinión disidente del Juez Asociado Estrella Martínez). Además, debemos considerar que cuando se trata de la obtención de un servicio esencial y se presenta una falta de opciones reales de negociación, el interés de protección al consumidor o la parte más desventajada en la relación contractual aumenta notablemente.

Con todo esto en mente, si nuestra amplia adopción de la doctrina de separabilidad estuvo basada en razones de política pública, ciertamente sus efectos nocivos y contrarios a nuestros estatutos y a otras doctrinas deben llevarnos a reevaluar ese precedente.

III

En esta ocasión, teníamos la tarea de revisar la determinación del Tribunal de Apelaciones de revocar al Tribunal de Primera Instancia y, a mi entender, correctamente devolver el caso para la celebración de una vista evidenciaria con el único y limitado fin de evaluar la validez de la cláusula de arbitraje contenida en el contrato presuntamente pactado entre Máximo Solar y la señora Sierra Lugo.

Para el foro intermedio, la alegación de fraude y engaño en torno a la cláusula de arbitraje, así como la posibilidad de que esta fuera nula e ineficaz, debió llevar al Tribunal de Primera Instancia a celebrar la vista. En cambio, para el foro primario, este no poseía jurisdicción para entender sobre el caso, dado a que Máximo Solar demostró la existencia de un acuerdo de arbitraje sin que la señora Sierra Lugo expusiera detalladamente las circunstancias de fraude al negociar la cláusula de arbitraje ni realizara alegaciones específicas sobre la naturaleza engañosa o fraudulenta de esta cláusula.

Por su parte, Máximo Solar reiteró ante nos el razonamiento del foro primario. Por eso, como su posición es que la recurrida únicamente atacó de forma general la validez del contrato, sus alegaciones y el resto de la reclamación debían litigarse ante un árbitro o árbitra.

Entretanto, la señora Sierra Lugo sostuvo que nos correspondía resolver: (1) si las partes válidamente pactaron una cláusula de arbitraje porque se cuestionó su inclusión independientemente de las reclamaciones generales sobre el contrato; y (2) si el contrato, por ser de adhesión, contenía cláusulas ambiguas que favorecían a la parte que las redactó. Sobre ello, reafirmó que, desde el inicio del pleito, alegó que la cláusula de arbitraje fue incluida como resultado de fraude y engaño. Igualmente, enfatizó que también adujo que Máximo Solar realizó representaciones falsas de que era la única compañía con la que contrataría y que no le proveyó copia física del contrato. Por todo ello, razonó que era necesario que el tribunal escuchara a las partes en una vista evidenciaria.

Habida cuenta de lo anterior, una mayoría de este Tribunal opta por modificar el dictamen del Tribunal de Apelaciones, dejar sin efecto la vista evidenciaria ordenada por este y, en su lugar, decretar la suspensión de los procedimientos ante el Tribunal de Primera Instancia. Esto, pues, según su criterio, la señora Sierra Lugo no incluyó una alegación específica dirigida a rebatir la presunción de validez de la cláusula de selección del foro arbitral y no especificó cuáles fueron los actos fraudulentos relacionados con la inclusión de esta. Por eso, la mayoría estimó que, como las alegaciones de vicio en el consentimiento se dirigieron a impugnar la validez del contrato en general, procedía aplicar la doctrina de separabilidad y someter la cuestión de la validez del contrato a la consideración de un árbitro o árbitra.

Como considero que, con este curso de acción, este Tribunal se aparta de lo que estimo prudente al momento de evaluar cláusulas de arbitraje en contratos de adhesión, cuya validez también es cuestionada desde un inicio por vicios al consentimiento, respetuosamente disiento. A diferencia del resultado al que se llega en esta ocasión, soy del criterio de que el Tribunal de Apelaciones actuó correctamente al devolver el caso al foro primario. Solo así se podría garantizar el “día en corte” de la recurrida para demostrar en qué consistió el fraude y el engaño que llevó a su contratación con Sunrun, el rol que jugó Máximo Solar en ello y la invalidez de la cláusula de arbitraje. A mi juicio, es tarea eminentemente judicial el evaluar primero si existió un acuerdo válido para arbitrar antes de obligar a las partes a someter su controversia a ese mecanismo, especialmente cuando se presentan planteamientos de fraude, engaño o inducción a error que potencialmente vician el consentimiento de una parte con poder desigual en un contrato de adhesión en el contexto de un servicio esencial, como lo es la energía eléctrica. En otras palabras, sostendría que determinar la validez de una cláusula de arbitraje en este escenario es un asunto inseparable del cuestionamiento al consentimiento del contrato en general.

En primer orden, en lugar de desestimar o suspender los procedimientos, al devolverse el caso al foro primario y ordenarse una vista evidenciaria para atender la validez del contrato entre las partes, se enfocaría la atención de ese tribunal única y principalmente en las alegaciones al respecto que la señora Sierra Lugo planteó desde un inicio. Al igual, como es sabido, el tribunal tendría a su disposición la herramienta de proveer para un descubrimiento de prueba limitado a la controversia jurisdiccional. Molina v. Supermercado Amigo, Inc., supra, pág. 341. En este sentido, con este proceder no se presentarían las preocupaciones típicas de onerosidad, dilación y descubrimiento excesivo de prueba. Además, en un balance justo de intereses, más debería pesar la preocupación de someter a una parte a participar en el arbitraje cuando posiblemente no lo pactó válidamente.

Sin embargo, el resultado al que llega este Tribunal hoy le exige un grado de especificidad a la recurrida que no corresponde con la etapa de los procedimientos en la que se encuentra el caso. Más allá de ello, contradice lo que requiere la Regla 6.1 de Procedimiento Civil, supra, al momento de incluirse las alegaciones en la demanda. León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 40 (2020); Torres, Torres v. Torres et al., 179 DPR 481, 501-502 (2010). Esto, pues, se le colocó un peso desmedido a lo que debía plantear sobre fraude, error y dolo en la producción del contrato. Incluso así, un análisis de la Demanda y la oposición a la desestimación demuestran que la señora Sierra Lugo plasmó, desde un inicio, alegaciones que apuntaban a vicios en el consentimiento del contrato y el acuerdo de arbitrar.

Distinto a ese proceder, soy del criterio de que, enfrentado a la solicitud de desestimación, el foro primario debía analizar las alegaciones de forma liberal y favorable a la recurrida, dándolas por ciertas conforme al estándar de adjudicación aplicable y, de esa forma, correspondía concluir que la señora Sierra Lugo planteaba una reclamación que justificaría la concesión de un remedio.24 Ello, pues, realizó alegaciones desde un principio que van a la médula de la formación del contrato y el acuerdo de arbitraje. Por eso, en vez de desestimar sin más, el Tribunal de Primera Instancia debía atender las alegaciones en una vista evidenciaria.

En segundo orden, no coincido con la aplicación de la doctrina de separabilidad a espaldas de nuestro amplio y directamente vinculante derecho contractual. Al así proceder, se rehúye la tarea judicial – y la encomienda estatutaria – de evaluar si una parte consintió a someterse al arbitraje. Y es que razones de peso apoyan la aplicación de un escrutinio mayor en este contexto, pues: (1) el arbitraje es una figura eminentemente contractual que, para su eficacia, requiere que las partes lo pacten de manera libre, deliberada, con conocimiento y conscientes de sus consecuencias; (2) el error, el dolo y hasta el silencio pueden viciar el consentimiento; (3) una violación a la buena fe que se deben las partes, ya sea en la negociación o en las fases previas, podría provocar que una de ellas no haya prestado su consentimiento válidamente; (4) no revelar hechos importantes u ofuscarlos podría implicar una falta a la buena fe que vicia el consentimiento; (5) estando en litigio un contrato de adhesión, que sobre todo tiene que ver con un servicio tan preciado como la energía eléctrica, así como con el ejercicio del derecho a la propiedad privada, lo correspondiente es proteger a la parte más débil económicamente que, además, no ha tenido injerencia sobre la redacción del acuerdo; y (6) razones de orden público, en protección de los consumidores frente a acuerdos con carácter leonino y prácticas desleales que toman una ventaja injustificada, podrían llevar a su declaración de nulidad.

Además de lo anterior, nuestro ordenamiento no reconoce como posible la separación de una obligación accesoria de aquella principal, de forma que la primera sea válida mientras que la segunda no. Si bien ello no debe motivar a los tribunales a fallar automáticamente a favor de esa parte, sí debe llevar a permitirle su “día en corte” para atender sus reclamos sobre la validez del contrato y el acuerdo de arbitraje, en especial sin artificialmente separar un asunto del otro.

Sobre todo, lo que adujo la señora Sierra Lugo desde la presentación de la Demanda apunta a estas posibilidades. En un inicio, la recurrida alegó que Máximo Solar: (1) fue la única compañía con la que se comunicó; (2) previo a la contratación y durante ella, le representó falsamente que era la única compañía con la que contrataba; (3) no le brindó una copia del contrato hasta varios meses después de la instalación del equipo fotovoltaico; y (4) no le proveyó la oportunidad de revisar y leer el contrato antes de firmarlo electrónicamente. Este tipo de actuaciones, de ser ciertas, podía probar alguno de los fundamentos citados para viciar el consentimiento y así justificar un remedio a favor de la recurrida. Dicho lo anterior, correspondía garantizarle su día en corte para demostrar esas alegaciones.

Visto de este modo, las razones de política pública que llevaron a adoptar y aplicar la doctrina de separabilidad en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, supra, no están presentes en este caso, sino que, por el contrario, son contradichas por nuestros estatutos y la jurisprudencia sobre el derecho contractual. A esto se suma, además, que es aconsejable la celebración de una vista cuando una determinación jurisdiccional como esta puede disponer de todo el caso, especialmente dadas las circunstancias ya descritas. Incluso, la celebración de una vista puntual y limitada a las alegaciones que se tengan sobre la validez y la formación del contrato y de la cláusula de arbitraje atiende la preocupación de dilación excesiva que busca atender la doctrina.25 De igual forma, se debe tener en cuenta que, de lo contrario, se podría estar refiriendo al arbitraje a partes que no consintieron a ello, con los costos y obstáculos que implica, únicamente porque el tribunal decide ignorar los cuestionamientos dirigidos a elementos esenciales del contrato.

Por los fundamentos antes expuestos, respetuosamente disiento del curso de acción adoptado por una mayoría de este Tribunal. A diferencia de este, hubiese confirmado la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones y ordenado que el foro primario atendiera mediante vista evidenciaria las alegaciones legítimas sobre la invalidez de la cláusula de arbitraje en cuestión, incluida en un evidente contrato de adhesión.

Luis F. Estrella Martínez

Juez Asociado

Notas al calce

1. Entrada Núm. 1 del expediente digital del caso SJ2023CV11245 en el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos del Tribunal de Primera Instancia (SUMAC-TPI).

2. Véase la alegación núm. 8 de la Demanda, Entrada Núm. 1 del expediente digital del caso en el SUMAC-TPI.

3. Véase Entrada Núm. 13 del expediente digital del caso en el SUMAC-TPI.

4. Apéndice de la Petición de Certiorari, págs. 155-156. Junto a la moción, la parte peticionaria incluyó como anejo el contrato firmado entre las partes.

Cabe destacar que, según el texto de la cláusula, el arbitraje sería el único medio de resolución de controversias, a menos que una de las partes tuviera permitido presentar una reclamación ante un tribunal que atienda causas menores. En concreto, el contrato dispone:

EL ARBITRAJE SERÁ EL ÚNICO MEDIO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS, SALVO QUE UNA DE LAS PARTES TENGA PERMITIDO PRESENTAR UNA RECLAMACIÓN ANTE UN TRIBUNAL QUE ENTIENDE EN CAUSAS MENORES (EN TANTO Y EN CUANTO El MONTO CONTROVERTIDO SEA MENOR QUE EL LÍMITE DE RECLAMACIÓN PARA ESE TRIBUNAL) EN LUGAR DE SOMETERSE A ARBITRAJE, SIEMPRE QUE ESE TRIBUNAL TENGA COMPETENCIA SOBRE LA CONTROVERSIA, Y LA CONTROVERSIA SEA EXCLUSIVAMENTE EN SU NOMBRE Y NO EN NOMBRE DE OTRA PERSONA. (Ennegrecido nuestro). Apéndice de la Petición de Certiorari, pág. 155.

Igualmente, se establece que el árbitro o la árbitra podrá asignar la totalidad o parte de los costos del arbitraje, incluidos los honorarios del árbitro o la árbitra y los honorarios razonables de la parte vencedora. Íd., págs. 155-156.

5. Entrada Núm. 25 del expediente digital del caso en el SUMAC-TPI.

6. Entrada Núm. 27 del expediente digital del caso en el SUMAC-TPI. Procesalmente, el foro primario acogió la moción de desestimación de Máximo Solar como una solicitud de sentencia sumaria.

7. Íd., pág. 12.

8. Similarmente, también hemos expresado que las cláusulas de selección de foro no afectan la jurisdicción del tribunal sobre la materia, sino la jurisdicción sobre la persona. H.R., Inc. v. Vissepó & Diez Constr., 190 DPR 597, 606, esc. 16 (2014). Por ejemplo, mediante una cláusula de arbitraje, las partes acuerdan voluntariamente limitar la jurisdicción de los tribunales sobre su persona para, en su lugar, dar paso al arbitraje. Íd., pág. 606.

9. Al cumplir esa función, hemos reconocido contadas, pero importantes, excepciones a la obligatoriedad del arbitraje, principalmente en el contexto de las relaciones obrero-patronales y leyes protectoras. Quiñones v. Asociación, 161 DPR 668, 673-674 (2004). En el pasado, he sido enfático sobre la necesidad de garantizar el acceso a los remedios establecidos por nuestros estatutos de protección a la ciudadanía, especialmente en el ámbito laboral, frente a las cláusulas de arbitraje. Véanse Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm, 208 DPR 263 (2021) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez); Méndez Jiménez v. Carso Const., 202 DPR 554 (2019) (Sentencia) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez). Recientemente, renové ese llamado en el ámbito de los contratos individuales de empleo, los cuales en su mayoría son de adhesión. Kendall Hope Tucker v. Money Group, LLC y otros, 2026 TSPR 9, 217 DPR ___ (2026) (Opinión disidente del Juez Asociado señor Estrella Martínez).

10. La Ley de Arbitraje de 1951, supra, era el estatuto vigente al momento de los hechos del caso y, por ello, se cita, pese a ser derogada por la Ley de arbitraje de Puerto Rico, Ley Núm. 147 de 9 de agosto de 2024, 32 LPRA sec. 3230 et seq.

11. Aunque la Ley Núm. 55-2020 derogó el Código Civil de 1930, se cita este último por ser el estatuto vigente al momento de firmarse el contrato.

12. Para algunos tribunales estatales, la doctrina de separabilidad es inaplicable en su jurisdicción. Véanse Shaffer v. Jeffery, 915 P.2d 910 esc. 13 (Okla., 1996); George Engine Co., Inc. v. Southern Shipbuilding Corp., 350 So.2d 881 (La. 1977); Fouquette v. First American Nat. Securities, Inc., 464 N.W.2d 760 (Minn.App., 1991). Véanse, también, T. Baker, Arbitration: Arbitration in the 21st Century: Where We’ve Been, Where We’re Going, 53 Okla. L. Rev. 653, 674 (2000); J. Douglas Stiner, Arbitration: Shaffer v. Jeffery: The Oklahoma Supreme Court Rejects the Separability Doctrine and Takes A Step Back in the Enforcement of Arbitration Clauses Under Oklahoma Law, 50 Okla. L. Rev. 243 (1997).

En Shaffer v. Jeffery, el Tribunal Supremo de Oklahoma resolvió que la ley estatal proarbitraje de ese entonces, idéntica a la FAA, no requería la separabilidad. Esa fue la norma vigente hasta el 2020 cuando ese mismo foro reconoció que una enmienda posterior impuso la doctrina. Signature Leasing, LLC v. Buyer’s Group, LLC, 466 P.3d 544 (Okla., 2020).

Para una muestra de la visión académica, véanse T. Payne & R. Bales, What A Contract Has Joined Together Let No Court Cast Asunder: Abolishing Separability and Codifying the Scope of the Provisions of Arbitration Agreements, 120 W. Va. L. Rev. 537 (2017); Stephen J. Ware, The Centrist Case Against Current (Conservative) Arbitration Law, 68 Fla. L. Rev. 1227 (2016); S.J. Ware, Arbitration Law’s Separability Doctrine after Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, 8 Nev. L.J. 107 (2007); Z.M. Curtin, Rethinking Prima Paint Separability in Today's Changed Arbitration Regime: The Case for Inseparability and Judicial Decisionmaking in the Context of Mental Incapacity Defenses, 90 Iowa L. Rev. 1905 (2005); R. C. Reuben, First Options, Consent to Arbitration, and the Demise of Separability: Restoring Access to Justice for Contracts with Arbitration Provisions, 56 SMU L. Rev. 819 (2003); T.J. Monestier, “Nothing Comes of Nothing” ... or Does It??? A Critical Re-Examination of the Doctrine of Separability in American Arbitration, 12 Am. Rev. Int'l Arb. 223 (2001); T. Baker, op. cit.; A. Scott Rau, “The Arbitrability Question Itself”, 10 Am. Rev. Int’l Arb. 287, 335-336 (1999).

13. Esta lectura de la FAA obtuvo críticas instantáneas, lideradas por el Juez Asociado Hugo Black en una opinión disidente en Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., supra. Para él, la intención legislativa del Congreso no fue crear una abarcadora ley federal sustantiva para imponerse sobre los tribunales estatales. Esta noción, a su vez, resonó en las voces de los Jueces Asociados Stevens y O’Connor en Perry v. Thomas, supra, y en la del Juez Asociado Thomas en DirectTV, Inc. v. Imburgia, 577 US 47 (2015), entre otros casos.

14. First Options of Chicago, Inc. v. Kaplan, 514 US 938, 944 (1995).

15 Granite Rock Co. v. International Broth. of Teamsters, 561 US 287, 298-299 (2010).

16. Íd., págs. 299-300.

17. Íd., págs. 302-303.

18. En Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, el Tribunal Supremo federal estableció:

In any event, §2 [of the FAA] gives States a method for protecting consumers against unfair pressure to agree to a contract with an unwanted arbitration provision. States may regulate contracts, including arbitration clauses, under general contract law principles and they may invalidate an arbitration clause “upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract.” What States may not do is decide that a contract is fair enough to enforce all its basic terms (price, service, credit), but not fair enough to enforce its arbitration clause. The Act makes any such state policy unlawful, for that kind of policy would place arbitration clauses on an unequal “footing,” directly contrary to the Act's language and Congress' intent. (Énfasis en el original) (Citas omitidas). Allied-Bruce Terminix Cos. v. Dobson, 513 US 265, 281 (1995).

19. “[T]he existence of an ‘agreement’ to arbitrate may also be tainted by other flaws that call into question the very existence of a binding contractual arrangement in the first place: There is simply no agreement to anything, for example, where a signature has been forged, or where an authentic signature was obtained at gunpoint”. (Énfasis en el original) (Citas omitidas). A. Scott Rau, op. cit., pág. 335.

20. El autor, Todd Baker, plantea la pregunta en estos términos: “This curious interpretation [that the federal court may only consider allegations of fraud regarding the arbitration clause itself] raises a serious question: How can a provision of an allegedly fraudulently induced contract be enforced when the contract as a whole is possibly void altogether? Again, the [Prima] Court seems to ignore this question entirely”. T. Baker, op. cit., pág. 662.

Asimismo, en palabras críticas del Juez Asociado Stevens, suscritas por el Juez Asociado Breyer y las Juezas Asociadas Ginsburg y Sotomayor, “Prima Paint y su progenie le permiten a un tribunal desprender un acuerdo de arbitraje potencialmente válido de un contrato potencialmente inválido”. (Traducción nuestra). Rent-A-Center, West, Inc. v. Jackson, 561 U.S. 63, 85 (2010) (Opinión disidente del Juez Asociado Stevens).

21. Amerita destacar que el Juez Asociado Hugo Black reiteró que ello iba directamente en contra de la intención legislativa de la FAA, de la cual se deriva la doctrina de separabilidad. A su juicio, lo deseado era únicamente colocar los acuerdos de arbitraje en la misma posición que otras obligaciones contractuales, dado el prejuicio existente en aquel entonces hacia este tipo de cláusula. Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., supra, pág. 423 (Opinión disidente del Juez Asociado Black).

22. Véanse, entre otros, la Ley orgánica del Departamento de Asuntos del Consumidor, Ley Núm. 5 de 23 de abril de 1973, según enmendada, 3 LPRA sec. 341 et seq., y la Carta de Derechos del Consumidor en su Art. 7A, 3 LPRA sec. 341f-1; Art. 1240 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3478; DACO v. LUMA y otros, 2025 TSPR 126, 217 DPR (2025); Claro TV y Junta Regl. Tel. v. One Link, 179 DPR 177, 188-189 (2010); Suárez v. Levitt Homes, 167 DPR 526, 530-531 (2006); Martínez v. Rosado, 165 DPR 582, 591 (2005); Aponte v. Sears Roebuck de P.R., Inc., 144 DPR 830, 833-834 esc. 1 (1998); Class v. Vehicle Eqmnt. Leasing Co., 143 DPR 186, 214 (1997); Montero Saldaña v. Amer. Motors Corp., 107 DPR 452, 459 (1978).

23. A nivel del más alto foro federal, las voces disidentes de las Juezas Asociadas Ginsburg y Sotomayor en DirectTV, Inc. v. Imburgia, supra, advirtieron que la extensión de la FAA por el Tribunal Supremo ha redundado en degradar los derechos de los consumidores, blindar los contratos de adhesión e insular a las compañías con gran poder económico de responsabilidad por sus actos.

24. Contrario a la actuación del foro primario al acoger la moción de desestimación como una solicitud de sentencia sumaria, lo correcto era atenderla según la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, a cuyo amparo se presentó. Esto, pues, más allá de adjuntar el contrato y alegar sobre sus disposiciones, Máximo Solar realmente no expuso materias no contenidas en la Demanda, toda vez que la señora Sierra Lugo realizó alegaciones sobre el contrato, su contenido y su invalidez. En ese punto, se encontraban en disputa dos (2) versiones sobre las mismas materias. Para la señora Sierra Lugo, sobre si el contrato se formó válidamente; para Máximo Solar, sobre si el contenido del contrato obligaba al arbitraje.

25. Ese, por cierto, es el mecanismo que requiere el Art. 4 de la Ley de Arbitraje Comercial de 1951, 32 LPRA sec. 3204, cuando, luego de oír a las partes sobre la existencia o validez de un convenio de arbitraje, el tribunal encuentra que se ha suscitado una controversia sobre la existencia, validez o incumplimiento de tal acuerdo.

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