2026 JURISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO 2026
2026 DTS 056 MCG THERAPY V. MAESTRE RIVERA, 2026TSPR056
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
MCG Therapy Group, LLC
Peticionario
v.
Arlene J. Maestre Rivera;
AM Therapeutic Service for Children, Inc.
Recurridos
Certiorari
2026 TSPR 56
218 DPR __, (2026)
218 D.P.R. __, (2026)
2026 DTS 56, (2026)
Número del Caso: CC-2024-0553
Fecha: 28 de mayo de 2026
Tribunal de Apelaciones: Panel VII
Representantes legales de la parte peticionaria:
Lcdo. Jorge A. Fernández Roboredo
Lcda. Kayra A. Dávila Torres
Lcda. Catalina I. Sierra López
Lcdo. Jaime Sanabria Montañez
Representante legal de la parte recurrida:
Lcdo. Miguel A. Castro Vargas
Materia: Código Civil- Derecho de Contratos –
Resumen: Validez y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con una cláusula de no competencia en el contexto de una relación contractual de servicios profesionales, en la que una de las partes actúa como contratista independiente. Los acuerdos de no competencia son válidos, siempre que las restricciones temporales, geográficas y materiales resulten razonables, protejan los intereses legítimos del contratante y no impongan cargas desproporcionadas al profesional ni afecten el interés público.
ADVERTENCIA
Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.
El Juez Asociado Señor Feliberti Cintrón emitió la Opinión del Tribunal.
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2026.
Nos corresponde determinar, por primera vez, la validez y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con una cláusula de no competencia. Esto se da en el contexto de una relación contractual de servicios profesionales, en la que una de las partes actúa como contratista independiente.
Por considerar que la cesión de contratos es compatible con nuestro ordenamiento, resolvemos que los acuerdos de no competencia son válidos, siempre que las restricciones temporales, geográficas y materiales resulten razonables, protejan los intereses legítimos del contratante y no impongan cargas desproporcionadas al profesional ni afecten el interés público. Este análisis de razonabilidad deberá realizarse conforme a las circunstancias particulares de cada caso.
Veamos el trasfondo fáctico y procesal que dio origen al presente caso.
I
El 26 de julio de 2022, MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), una corporación con fines de lucro que ofrece servicios psicológicos a estudiantes de educación especial del Departamento de Educación de Puerto Rico (Departamento de Educación),[1] suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales) con la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera). Por virtud de este acuerdo, la señora Maestre Rivera se comprometió, como contratista independiente, a ofrecer servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes asignados por el Departamento de Educación a The Able Child durante el periodo escolar 2022-2023.
El Contrato de Servicios Profesionales entró en vigor el 26 de julio de 2022 y tuvo una duración hasta el 31 de julio de 2023. Además, contenía una cláusula de no competencia que disponía lo siguiente:
1. ESPECIALISTA tendrá que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la CORPORACIÓN, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier forma o medio que no sea a través de MCG and The Able Child a los pacientes que atendía a través de la CORPORACIÓN.
2. […]
3. En los casos en los que ESPECIALISTA incumpla con lo establecido en esta cláusula de No Competencia tendrá que pagar una indemnización de incumplimiento, por cada uno de los estudiantes con los que la CORPORACIÓN hubiese facturado al Departamento de Educación por los servicios ofrecidos a cada uno de los estudiantes por el periodo del año escolar completo y tomando en consideración la modalidad, frecuencia y duración establecida en el [Programa Educativo Individualizado] de cada uno.[2] (Énfasis y subrayado en el original).
Asimismo, dicho contrato contenía un Addendum con una cláusula que leía como sigue:
31. Este contrato se ha creado basado en el conocimiento de las cláusulas contractuales actuales con el Departamento de Educación. En caso de que el Departamento de Educación haga algún cambio a su contrato de servicios con MCG and The Able Child, CORPORACIÓN se verá en la obligación de hacer una enmienda modificando las partes del contrato que sean necesarias para asegurar el cumplimiento con los requisitos del Departamento de Educación. De ser el caso, se estarán enviando las enmiendas a ESPECIALISTA para que éste las firme y dicho documento pasará a ser parte del contrato firmado originalmente. (Énfasis nuestro).[3]
Así las cosas, el 1 de octubre de 2022, se produjo una transición de todo el personal y especialistas de The Able Child a MCG Therapy Group, LLC (MCG o peticionaria), mediante la cual The Able Child cedió todos sus contratos a MCG.[4] Previo a esta transición, el 27 de septiembre de 2022, la peticionaria notificó sobre la cesión a todos los especialistas de servicios profesionales y continuó desempeñando las funciones previamente ejercidas por el proveedor original ante el Departamento de Educación. A su vez, la señora Maestre Rivera continuó ofreciendo sus servicios profesionales de psicología a los estudiantes de educación especial del Departamento de Educación como contratista independiente, pero a través de la peticionaria. Lo anterior ocurrió sin trámite ulterior y sin manifestar oposición o ejercer gestión alguna para desvincularse del nuevo contratante cesionario.
En este contexto, a principios de septiembre de 2022, la señora Maestre Rivera suscribió un contrato directamente con el Departamento de Educación para ofrecer los mismos servicios profesionales que brindaba a través de MCG. Sin embargo, continuó trabajando para la compañía.[5]
Tras un intercambio de comunicaciones y reuniones con la peticionaria, el 3 de marzo de 2023 la señora Maestre Rivera notificó a MCG su decisión de no continuar ofreciendo sus servicios.
Ante lo anterior, el 3 de abril de 2023, MCG presentó una Demanda sobre incumplimiento de contrato, daños y perjuicios e interferencia torticera en contra de la señora Maestre Rivera. Posteriormente, el 12 de julio de 2023, la peticionaria presentó una Demanda Enmendada en la que incluyó como demandados a la señora Maestre Rivera y a AM Therapeutic Service For Children, Inc. (AM Therapeutic) (en conjunto, recurridos).
En esencia, MCG alegó que adquirió el referido contrato de servicios profesionales mediante cesión por la compañía antecesora, The Able Child, y que en virtud de dicha cesión se mantenían los términos, cláusulas y condiciones originales. Por ello, arguyó que tenía derecho a reclamar judicialmente a la señora Maestre Rivera por incumplir la cláusula de no competencia, ya que ésta comenzó a atender de forma privada e independiente a pacientes previamente asignados a la peticionaria antes de que transcurriera el término de un (1) año, según dispuesto en el contrato.
En particular, MCG sostuvo que, antes de la transición oficial del personal, el 19 de julio de 2022 sus agentes notificaron directamente a la señora Maestre Rivera la cesión a favor de ésta y que, además, discutieron ciertos términos del contrato. Afirmó que se alcanzó un acuerdo verbal mediante el cual se le pagaría a la señora Maestre Rivera una tarifa superior a la de otros psicólogos a cambio de que ella trabajara exclusivamente para la peticionaria y no atendiera de forma privada la matrícula asignada. Según la peticionaria, la señora Maestre Rivera continuó ofreciendo sus servicios según lo acordado y destacó que el contrato en controversia no prohibía la cesión a favor de un tercero.
No obstante, MCG alegó que el 2 de septiembre de 2022, en contravención al Contrato de Servicios Profesionales cedido y al acuerdo verbal, la señora Maestre Rivera, a través de AM Therapeutic (corporación creada por ella), suscribió un acuerdo con el Departamento de Educación para ofrecer los mismos servicios profesionales que brindaba a través de la peticionaria. Asimismo, sostuvo que la señora Maestre Rivera atendió y solicitó transferir a varios estudiantes previamente atendidos por MCG, lo que consideró una violación a la cláusula de no competencia. MCG añadió que la señora Maestre Rivera continuó trabajando y facturando hasta marzo de 2023, cuando finalmente presentó su carta de renuncia. En consecuencia, la peticionaria reclamó una suma mínima de $800,000 en concepto de penalidades por el incumplimiento de la cláusula de no competencia y otros daños sufridos.
Por su parte, el 16 de mayo de 2023, la señora Maestre Rivera presentó una Moción en solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil. En síntesis, adujo que la demanda no contenía hechos que justificaran la concesión de algún remedio ya que alegó que la peticionaria no formó parte del Contrato de Servicios Profesionales originalmente suscrito con The Able Child, así como tampoco ratificó por escrito sus cláusulas y condiciones. Por tanto, resaltó que el contrato no podía ser objeto de cesión. Así, sostuvo que MCG no tenía legitimación activa para reclamar el cumplimiento de la cláusula de no competencia. Asimismo, la señora Maestre Rivera cuestionó la validez de la cláusula de no competencia al alegar que no existía un acuerdo escrito entre las partes, conforme establecía la jurisprudencia aplicable.
En respuesta, el 5 de junio de 2023 la peticionaria presentó una Oposición a moción de desestimación. En relación con la controversia, MCG sostuvo que la demanda contenía argumentos suficientes para justificar la concesión de un remedio. Enfatizó que The Able Child le cedió todos los derechos y obligaciones de los contratos bajo los mismos términos y condiciones, por lo que el Contrato de Servicios Profesionales en controversia permanecía inalterado. Basándose en ello, afirmó que tenía legitimación activa para reclamar los daños alegados por el incumplimiento de la cláusula accesoria de no competencia. Respecto a esto último, la peticionaria señaló que, además del acuerdo verbal, la cláusula de no competencia constaba por escrito en el Contrato de Servicios Profesionales cedido y que cumplía con los requisitos de validez, entre estos el de una contraprestación válida. Finalmente, expresó que, tomando como ciertas las alegaciones de la demanda, se cumplía con el estándar de plausibilidad y suficiencia exigido por nuestro ordenamiento.
Tras varias incidencias procesales,[6] y luego de evaluar ambos escritos, el 10 de agosto de 2023 el Tribunal de Primera Instancia emitió una Sentencia Parcial. En ésta, el foro primario destacó que no había controversia en cuanto a los siguientes hechos:
1. Entre MCG y la [señora Maestre Rivera], nunca hubo un contrato por escrito. La [peticionaria] argumenta que en la medida que The Able Child cedió todos sus contratos a MCG, incluyendo [el] de la [señora Maestre Rivera], las obligaciones contraídas por la demandada con The Able Child son vinculantes hacia MCG también.
2. La relación de la demandada y la demandante fue una de contratista independiente.
3. La demandada prestó servicios profesionales a MCG.[7]
En la Sentencia Parcial, el Tribunal de Primera Instancia sostuvo que, independientemente de cómo se efectuó la cesión de los contratos a favor de la peticionaria, el ordenamiento legal requería que entre MCG y la señora Maestre Rivera existiera un acuerdo escrito firmado por ambas partes para que una cláusula de no competencia tuviera vigencia.[8] Consecuentemente, el foro primario concluyó que la cesión no tuvo el efecto de validar dicha cláusula por no haberse suscrito un acuerdo de ratificación por escrito. A tales efectos, el Tribunal de Primera Instancia declaró con lugar la moción de desestimación respecto al presunto incumplimiento con la cláusula restrictiva y, a su vez, ordenó la continuación de los procedimientos en relación con las demás causas de acción.
Inconforme, MCG presentó una Solicitud de reconsideración de la sentencia parcial de 10 de agosto de 2023. Por su parte, los recurridos presentaron su oposición a la misma el 12 de septiembre de 2023. Evaluadas las comparecencias de las partes, el Tribunal de Primera Instancia proveyó no ha lugar a la moción de reconsideración mediante una Resolución emitida el 27 de septiembre de 2023.
En desacuerdo con este resultado, el 27 de octubre de 2023 la peticionaria presentó un Recurso de apelación civil ante el Tribunal de Apelaciones. En síntesis, sostuvo que el Tribunal de Primera Instancia erró al desestimar la causa de acción sobre incumplimiento de contrato con una cláusula de no competencia y al privarle de su día en corte. Argumentó que el foro primario realizó un análisis de plausibilidad de las alegaciones en la Demanda Enmendada de manera arbitraria, rígida y contraria a derecho. Ello, pues, según reiteró MCG, de la demanda surgía con la especificidad requerida que el contrato que le fue cedido constaba por escrito.
Cónsono con lo anterior, la peticionaria planteó que la cesión implicó la transmisión de todos los derechos y obligaciones principales y accesorias del contrato, en su forma material e íntegra, tal como fue redactado en el documento original entre la señora Maestre Rivera y el cedente. Por consiguiente, alegó que la cesión le colocó en la misma posición que ocupaba The Able Child bajo el contrato original cedido como si hubiera estado presente en el momento de su otorgamiento. En virtud de ello, sostuvo que, como efecto jurídico de la cesión, podía exigir a la señora Maestre Rivera el cumplimiento del acuerdo.
Por su parte, el 27 de noviembre de 2023 los recurridos presentaron un Alegato en oposición a escrito de apelación y solicitud de desestimación en el cual reiteraron que las alegaciones en cuestión dejaban de exponer un remedio a tenor de la Regla 10.2(5) de las Reglas Procedimiento Civil de 2009 (Reglas de Procedimiento Civil), infra.
Así las cosas, el foro apelativo intermedio emitió una Sentencia el 8 de agosto de 2024, en la que confirmó la Sentencia Parcial del foro primario. En lo pertinente, una mayoría del Tribunal de Apelaciones determinó que no existía impedimento legal en nuestro ordenamiento jurídico que prohibiera la inclusión de una cláusula de no competencia en un contrato de servicios profesionales suscrito por un contratista independiente. No obstante, resolvió que, debido al efecto restrictivo de este tipo de cláusulas, su transmisión mediante cesión sólo era posible si se incorporaba en un acuerdo escrito entre las partes.
Por consiguiente, en ausencia de dicha formalidad y ante la falta del consentimiento escrito de la señora Rivera Maestre a la cesión, el Tribunal de Apelaciones concluyó que la peticionaria no podía invocar la existencia de la cláusula. Finalmente, el foro apelativo intermedio añadió, sin realizar un análisis completo de la cláusula de no competencia, que la razonabilidad del acuerdo restrictivo resultaba cuestionable por el posible efecto que éste podía tener sobre la población de estudiantes de educación especial en las escuelas públicas de la isla.
Insatisfecha con el dictamen del foro apelativo intermedio, el 9 de septiembre de 2024, MCG presentó una Petición de certiorari ante este Tribunal, en la que expuso los señalamientos de error siguientes:
Primer error: Erró el Tribunal de Apelaciones al validar la Sentencia Parcial del [Tribunal de Primera Instancia] que desestimó la causa de acción por el incumplimiento de una cláusula de no competencia suscrita por una contratista independiente tras establecer arbitrariamente por fíat judicial una nueva restricción al derecho a la libertad de contratación, pues decretó que la referida cláusula sólo puede ser cedida por consentimiento escrito; a pesar de que dicho requisito es irrazonable, oneroso, contrario a la norma general de la doctrina de cesión de créditos o derechos y no cualifica como una de sus excepciones.
Segundo error: Erró el Honorable Tribunal de Apelaciones al validar la Sentencia Parcial del [Tribunal de Primera Instancia] que desestimó la causa de acción por incumplimiento de una cláusula de no competencia suscrita por una contratista independiente tras establecer que es irrazonable porque “afecta a los estudiantes de educación especial de nuestras escuelas públicas”. Ello, a pesar de que los supuestos efectos de la cláusula constituyen determinaciones de hechos conclusorios e hipotéticos añadidos por el foro intermedio en abuso de su poder revisor, son opuestos a las alegaciones fácticas de la demanda enmendada que deben tomarse como ciertas al evaluar la solicitud de desestimación y no tienen base en el expediente o en evidencia alguna.
En reconsideración, expedimos el recurso de certiorari solicitado por la peticionaria mediante una Resolución emitida el 28 de marzo de 2025. Como parte del trámite procesal de este recurso, el 12 de mayo de 2025, la peticionaria presentó su alegato, en el cual sostuvo que la cesión de contrato y la cláusula de no competencia eran válidas conforme al derecho vigente en Puerto Rico.
Por su parte, los recurridos presentaron su Alegato en oposición el 10 de junio de 2025. En esencia, reiteraron que dicho acuerdo restrictivo no constaba por escrito, no hubo una contraprestación válida y era contrario al interés público.
Así pues, el caso quedó sometido en los méritos el 11 de junio de 2025. Con el beneficio de las comparecencias de las partes, procedemos a exponer el derecho aplicable.
II
A. La moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil
La Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil de Puerto Rico (Reglas de Procedimiento Civil), 32 LPRA Ap. V, R. 10.2, permite que una parte demandada pueda solicitar la desestimación de la demanda en su contra por los siguientes fundamentos: “(1) ʽfalta de jurisdicción sobre la materia o personaʼ, (2) ʽinsuficiencia del emplazamiento o su diligenciamientoʼ, (3) ʽdejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedioʼ y (4) ʽdejar de acumular una parte indispensableʼ”. Rivera Sanfelizet et al. v. Jta. Dir. FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015) (citando a Colón Rivera et al. v. ELA, 189 DPR 1033, 1049 (2013); Asoc. Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR 920, 935 (2011)).
En cuanto a una solicitud de desestimación basada en la defensa de que la demanda no expone una reclamación que justifica la concesión de un remedio, este Tribunal ha resuelto que, “los tribunales están obligados a tomar como ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y que hayan sido aseverados de manera clara y concluyente”. Costas Elena y otros v. Magic Sport y otros, 213 DPR 523, 533 (2024) (citando a Eagle Security v. Efrón Dorado et al., 211 DPR 70, 78 (2023); Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., 210 DPR 384, 396 (2022); González Méndez v. Acción Social et al., 196 DPR 213, 234 (2016)).
La norma exige a los tribunales evaluar las alegaciones conjuntamente para auscultar si, a la luz de la situación más favorable al demandante y resolviendo toda duda a su favor, la demanda establece una reclamación plausible que amerite la concesión de un remedio. Costas Elena y otros v. Magic Sport, supra, pág. 534. Ello obedece a que la privación del “día en corte” de un litigante constituye una medida extraordinaria que solo procede en casos extremos. Íd. (citando a Rosario v. Nationwide Mutual, 158 DPR 775, 780 (2003)).
B. La cesión de derechos y obligaciones
a. Principios generales
El Art. 1232 del Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Código Civil de Puerto Rico), Ley Núm. 55-2020, según enmendada, 31 LPRA sec. 9753, reconoce el principio de la autonomía contractual. Este principio dispone que las partes contratantes podrán establecer los pactos, cláusulas y condiciones que así entiendan, salvo que sean contrarios a la ley, moral u orden público. Íd.; Carmona, Negrón v. BSN y otros, 214 DPR 388, 398 (2024); Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 286 (2021). Cónsono con lo anterior, el Art. 1233 del Código Civil de Puerto Rico, reconoce que todos los pactos y las obligaciones “t[endrá]n fuerza de ley entre las partes, ante sus sucesores y ante terceros en la forma que dispone la ley”. 31 LPRA sec. 9754. Por tanto, en virtud de ello, los tribunales tendrán el deber de velar por el cumplimiento de las obligaciones contractuales y, cuando éstas sean legales y válidas, no podrán relevar a una parte de su cumplimiento. Mercado, Quilichini v. U.C.P.R., 143 DPR 610, 627 (1997).
En línea con lo anterior, nuestro ordenamiento jurídico contiene disposiciones específicas que reconocen la transmisión de los derechos y las obligaciones. Como norma general, el Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico reconoce que “[t]odos los derechos adquiridos en virtud de una obligación son transmisibles con sujeción a las leyes, si no se ha pactado algo distinto”.[9] (Énfasis nuestro). 31 LPRA sec. 8986. Dicha disposición, la cual proviene del Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, edición 1930 (Código Civil derogado), 32 LPRA ant. sec. 3029, nos brinda un esquema jurídico sobre la transmisión de las obligaciones, es decir, la cesión de créditos.
La cesión de créditos es un “negocio jurídico celebrado por el acreedor cedente con otra persona, cesionario, por virtud del cual aquél transmite a éste la titularidad del derecho de ʽcrédito cedidoʼ".[10] Consejo de Titulares v. C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993) (citando a L. Díez-Picazo, Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, Madrid, Ed. Tecnos, 1979, Vol. 1, pág. 789). Mediante este acto jurídico, “[e]l cesionario se instala en la misma posición y relación obligatoria con respecto al deudor a partir de la transmisión del crédito”. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 717. Ahora bien, como excepción al principio general de la cesibilidad de los derechos adquiridos en virtud de una obligación se encuentran tres (3) categorías, a saber: por razón de la voluntad de las partes al haberse pactado; por prohibición legal, o por la propia naturaleza del crédito, esto es, que se trate de un derecho personalísimo.[11] Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, supra; Art. 359 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 6361, Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, págs. 719-720. Véase, además, Carlo v. Vargas, 66 DPR 407, 408–409 (1946).
Así pues, como hemos discutido en el pasado, la cesión de créditos será válida sin el consentimiento del deudor, siempre y cuando no se hubiera pactado algo distinto. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 729. Además, para que tenga efectos contra terceros, será necesario que conste la fecha de modo auténtico y que se notifique de la cesión de créditos al deudor. Íd., pág. 718.
Ahora bien, en lo pertinente al caso que nos ocupa, la cesión de contrato es un negocio jurídico conformado de manera independiente a la transmisión de créditos y deudas particulares que regula el Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, supra. Empero, aun cuando la cesión de créditos mantenga su independencia formal y no se haya establecido como una estructura genérica, “sí [es] lo suficientemente clara para dar pie a las necesidades de la cesión de contratos que nos ocupa”. L. Valls Taberner, La cesión de contratos en el derecho español, Barcelona, BOSCH, 1955, pág. 80. Así pues, con el fin de precisar la noción antes expuesta sobre la cesión de contrato, prevenir confusiones futuras y delimitar con claridad su alcance, pasaremos a definirla y distinguirla de la cesión de créditos como figura jurídica afín.
b. Naturaleza de la cesión de contratos y su relación con la cesión de créditos como figura jurídica afín
La cesión de contratos es una figura jurídica que, a pesar de que el Código Civil de Puerto Rico no la regula expresamente, ha sido reconocida desde hace mucho tiempo en el derecho positivo puertorriqueño y se admite sin reparos en virtud de la autonomía de la voluntad contractual.[12] Sucn. Mercado Parra v. Srio. de Hacienda, 92 DPR 710, 715 (1965); Blasini v. Beech-Nut Life Savers, 104 DPR 570, 574–575 (1976). Véase, además, Art. 1232 del Código Civil de Puerto Rico, supra.
Cónsono con lo anterior, la cesión de contratos se define como “un negocio jurídico concluido entre las partes contratantes y un tercero, cuya finalidad es sustituir a una de ellas por dicho tercero en la titularidad de la relación contractual, la cual permanece idéntica en su dimensión objetiva”. M. García-Amigo, La cesión de contratos en el derecho español, Editorial Revista de Derecho Privado, Madrid, 1964, pág. 80.
Se trata de una figura que se encuentra ampliamente utilizada en la práctica comercial, y su admisión legal se reconoce en determinados supuestos, como, por ejemplo, la cesión de arrendamientos, la cesión de contratos de trabajo y la cesión de la relación contractual vinculada a acciones no liberadas de una sociedad anónima. L. Díez-Picazo, Fundamentos del derecho civil patrimonial, Las relaciones obligatorias, 6ta ed. rev., España, CIVITAS, 2008, T. II, pág. 1043.
La configuración de la cesión de contratos representa una sustitución modificativa sujeta a las reglas generales de las obligaciones. Blasini v. Beech-Nut Life Savers, supra, pág. 575. En consecuencia, las únicas excepciones a la transmisión de un contrato serán aquellas contenidas en el Art. 359 del Código Civil de Puerto Rico, supra, a saber, “[l]os derechos y las obligaciones que nacen del negocio jurídico [] sean personalísimos o inherentes a la persona [y] su transmisión esté prohibida por la ley o por la voluntad de las partes”.
A diferencia de otras instituciones en las que interviene un tercero, ésta comprende la cesión del negocio jurídico “como un todo” mediante el cual se transmiten de forma íntegra todos los derechos y las obligaciones derivadas del contrato. (Énfasis nuestro). Díez Picazo, op. cit., pág. 1045. Véase, además, Valls Taberner, op. cit., pág. 13. Es decir, el negocio de cesión “coloca al cesionario en lugar del cedente y le integra en el uso y ejercicio de todos los derechos y obligaciones que provienen del [contrato original]”, en la medida en que éstos subsistan al momento de la cesión. Blasini v. Beech-Nut Life Savers, supra, pág. 574. Véase, además, Otero Rivera v. USAA Fed. Savs. Bank, 214 DPR 473, 486 (2024).[13] Lo anterior ocurre sin que ello suponga modificación alguna de las cláusulas y condiciones acordadas en el contrato cedido. N. Marchal Escalona, Derecho contractual comparado (Una perspectiva europea y transnacional), La Cesión del contrato, 3 ed. rev., Madrid, CIVITAS, 2016, pág. 501. Se trata, pues, de un “contrato con vida propia” mediante el cual el cesionario se coloca en la misma posición jurídica del cedente y, en consecuencia, asume todos los derechos y obligaciones derivados del contrato original. (Énfasis nuestro). Blasini v. Beech-Nut Life Savers, supra, pág. 574. Véase, además, García-Amigo, op. cit., págs. 35-36.
No obstante, sus efectos no se reducen solo a créditos y deudas, sino que abarcan otras facultades a favor de las partes contratantes.[14] A. Cristóbal-Montes, Anuario de derecho civil, La cesión de contrato, Instituto Nacional de Estudios Jurídicos, 1968, T. XXI, Núm. 2, pág. 862. Conforme a la doctrina civilista, la cesión del contrato produce un efecto liberatorio a favor del cedente frente a la parte cedida, salvo pacto en contrario. Otero Rivera v. USAA Fed. Savs. Bank, supra, pág. 487; Berríos v. Tito Zambrana Auto, Inc., 123 DPR 317, 330 (1989). Ello implica, de una parte, que el cedido deja de ostentar derechos y obligaciones frente al cedente y, de otra parte, que la relación contractual continúa íntegramente entre el cedido y el cesionario, quienes quedan vinculados por los mismos derechos y deberes que conformaba la relación original. Otero Rivera v. USAA Fed. Savs. Bank, supra; Berríos v. Tito Zambrana Auto, Inc., supra. Por lo que, como parte contractual, el cesionario se convierte en titular tanto de los créditos como de las obligaciones que emanan del contrato cedido. Íd.
Así pues, se evidencia que la tradicional cesión de créditos, al igual que otras figuras afines, no resulta suficiente cuando lo que se busca es la transmisión íntegra de una relación contractual como unidad. Cristóbal-Montes, supra, pág. 862. Por ello, esta institución debe distinguirse de aquellas en las que interviene un tercero, pues no constituye un negocio simple sujeto al régimen de transmisión de créditos. Íd. A manera de ilustración, el tratadista Manuel García-Amigo reseña algunas notas diferenciadoras de la cesión de contrato como figura afín a la cesión de créditos, a saber:
1. Por los elementos constitutivos de cada uno de los negocios: así, mientras el consentimiento es bilateral en la cesión de créditos, es trilateral en la de contratos; mientras el objeto de la cesión de créditos es la titularidad activa de la relación obligatoria simple, en la de contratos lo es la titularidad de la relación contractual completa; y, por tanto, la causa [] es también diversa.
2. También la función económico-social perseguida por ambas instituciones es diferente: la cesión de créditos, generalmente, persigue una realización del activo patrimonial, mientras que la de contratos puede representar enajenación de activo o pasivo.
3. Finalmente, el ámbito de aplicación es también distinto, puesto que la
cesión de créditos puede aplicarse a todo tipo de relación contractual, aunque
nazca de un delito o de acciones u omisiones en que intervenga culpa o
negligencia; la de contratos, en cambio, sólo tiene sentido al ser referida a
las relaciones contractuales. García-Amigo, op. cit., págs. 81-82.
c. Requisitos esenciales para la validez de la cesión de contratos
Nuestro ordenamiento civil contiene normas generales para los contratos atípicos como ocurre con el contrato de cesión. Particularmente, para que se perfeccione un contrato partiendo de la autonomía de la voluntad deben concurrir tres (3) elementos indispensables: el consentimiento, el objeto y la causa. Art. 1237 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9771; Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 724. Sin embargo, para definir los supuestos necesarios para perfeccionar el contrato de cesión, es preciso identificar aquellas partes que intervienen en este negocio: (1) el cedente; (2) el cesionario, y (3) el cedido.
Según adelantamos, por definición, la cesión de contratos genera una situación triangular en la que intervienen tres (3) partes: el cedente, que abandona la relación contractual; el cesionario, que ocupa su lugar; y el cedido, el cual permanece en el contrato. Berríos v. Tito Zambrana Auto, Inc., supra, pág. 330. Por su parte, el cedente busca liberarse de los derechos y obligaciones que le correspondían de acuerdo con su posición jurídica. Cristóbal-Montes, op. cit., pág. 872. El cesionario, por el contrario, pretende ser reconocido como parte en el contrato ya existente y asumir sus efectos obligatorios. Íd. El cedido, por su parte, procura que la alteración subjetiva no le perjudique patrimonialmente, razón por la cual su consentimiento resulta indispensable para la eficacia de la cesión. Íd., pág. 872.
En consecuencia, la cesión de contratos solo se perfecciona mediante el acuerdo unánime de las tres (3) partes: cedente, cesionario y cedido. Díez-Picazo, op. cit., págs. 1046-1047. Ello se debe a que el consentimiento del cedido no constituye un simple requisito de eficacia, sino un elemento esencial del contrato mismo ya que sin éste la cesión es nula. Íd., pág. 1046; Cristóbal-Montes, op. cit., pág. 873. Ahora bien, de acuerdo con Luis Díez-Picazo el orden en que se produzcan dichos consentimientos es indiferente. Díez-Picazo, op. cit., pág. 1047. El consentimiento del contratante cedido puede anticiparse, coincidir con los otros dos o darse con posterioridad, sin que ello altere su contenido ni su función. Íd. Cada modalidad, simplemente, da lugar a distintas formas de celebrar la cesión del contrato. Íd. No obstante, será de rigor que el cedido actúe con prontitud y exponga su posición sobre lo sucedido, pues “[c]allar equivale a consentir cuando el que calla puede y, en el modo corriente de proceder, debe hablar”. Blasini v. Beech-Nut Life Savers, supra, págs. 579-580, voto concurrente del Juez Presidente Señor Trías Monge.
Cónsono con lo anterior, resulta meritorio señalar que el contratante cedido puede manifestar su consentimiento al negocio jurídico de forma expresa o tácita. Díez-Picazo, op. cit., pág. 1047; García-Amigo, op. cit., págs. 335-340. Véase, además, R. F. Realty Corp. v. J. Gus Lallande, 87 DPR 351, 359 (1963).[15] En torno al consentimiento tácito, éste ocurre cuando el sujeto no declara directamente su voluntad mediante signos adecuados, sino que realiza una conducta que, al presuponer necesariamente dicha voluntad, es valorada por el ordenamiento jurídico como declaración. P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, 174 DPR 716, 733 (2008).
“El consentimiento tácito no es un concepto ajeno a nuestro ordenamiento”. (Énfasis en el original). 0.Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra, pág. 286 (citando a Teachers Annuity v. Soc. de Gananciales, 115 DPR 277, 289 (1984)). A tono con lo anterior, este Tribunal ha reconocido que “el elemento determinante del consentimiento tácito es la conducta de la persona y no las palabras que utilice para expresarlo”. (Énfasis en el original). Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra, pág. 286 (citando a Teachers Annuity v. Soc. de Gananciales, supra, pág. 290). Por tanto, “[l]os hechos deben revelar inequívocamente la voluntad de consentir”. (Énfasis en el original). Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra, pág. 286.
A modo ilustrativo, en el contexto de la cesión de un contrato, puede entenderse que existe consentimiento tácito por el mero silencio del contratante cedido al momento de contratar, “si en el [ámbito] de actividad o de negocios en que ambas partes se desenvuelven, los usos generales determinan una sobrevenida autorización para llevar a cabo la cesión de contratos”. Díez-Picazo, op. cit., págs. 1047-1048. Pues, en la doctrina civilista puertorriqueña, “[n]o habiendo demostrado la inexistencia de causa, la mediación de fraude o dolo o razón de orden público alguna para impugnar lo hecho”, los actos de una parte equivalen a una renuncia de ese derecho y a un consentimiento de la cesión, pues “nadie puede ir contra sus propios actos”.[16] (Énfasis nuestro). Lausell Marxuach v. Díaz de Yáñez, 103 DPR 533, 537–538 (1975). En consecuencia, “la conducta contradictoria no tiene lugar en el campo del Derecho, y debe ser impedida”. (Énfasis nuestro). Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra, pág. 287 (citando a Alonso Piñero v. UNDARE, Inc., 199 DPR 32, 55 (2017)).
Por último, en cuanto a las formalidades del contrato de cesión cabe señalar que no existe ningún deber o carga específica en cuanto a la forma que ha de observarse para llevarse a cabo la cesión del contrato. Díez-Picazo, op. cit., pág. 1053. Esto no releva de seguir aquellas formalidades requeridas en nuestro ordenamiento civil positivo dispuestas en el Art. 1245 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9792, para la validez de ciertos negocios jurídicos.[17]
C. El contrato de servicios profesionales
El contrato de servicios, particularmente el de servicios profesionales, está revestido de una importancia social y económica, pues constituye un pilar en el desarrollo productivo de empleo y la gestión de asuntos sociales. V. L. Montes Panadés, Contratos de gestión, Cuadernos de Derecho Judicial, 1995, Vol. 9, https://www.poderjudicial.es/search/publicaciones/ponencia/14679. Véase, además, L. Díez Picazo, Fundamentos del derecho civil, Las particulares relaciones obligatorias, ed. rev., Madrid, CIVITAS, 2010, T. IV, págs. 461-462. Se trata de un contrato común en el tráfico jurídico, a través del cual profesionales y técnicos —como médicos, abogados o arquitectos— pueden prestar sus servicios. J.A. Cuevas Segarra y A. Román García, Los contratos especiales (Puerto Rico y España), San Juan, Publicaciones JTS, 1998, pág. 178.
A tenor con lo anterior, el contrato de servicios profesionales es un contrato oneroso mediante el cual “un profesional pone a disposición de [una] persona una actividad intelectual o técnica retribuida”. Nassar Rizek v. Hernández, 123 DPR 360, 369 (1989). Asimismo, el Art. 1381 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10291, lo delimita como aquel contrato donde “el prestador se obliga a proveer, sin estar subordinado al comitente, un servicio mediante el pago de un precio”.[18] (Énfasis nuestro).
La persona que ofrece el servicio estará obligada a: (1) prestar los servicios según las cláusulas y condiciones del contrato conforme al conocimiento que exige la actividad constitutiva de los servicios; (2) notificar al comitente aquella información esencial sobre la ejecución del contrato; (3) aportar los materiales y herramientas necesarios en la prestación de los servicios, y (4) prestar los servicios dentro del tiempo convenido en el contrato o en el que razonablemente corresponda. Art. 1386 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10312. Por su parte, el comitente deberá “pagar el precio de los servicios” y, a su vez, “proporcionar la colaboración necesaria para que los servicios puedan prestarse”. Art. 1385 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10311.
Como podemos observar, esta figura contractual se caracteriza principalmente “por la forma autónoma e independiente en que el profesional, poseedor del título habilitante, la ejerce”. Nassar Rizek v. Hernández, supra, pág. 369 (citando a M. Albaladejo, Comentarios al Código Civil y compilaciones forales, Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado, 1986, T. XX, Vol. 2, pág. 27). En tales casos, esta ausencia de subordinación configura, en principio, una relación propia de un contratista independiente y, en consecuencia, queda excluida toda relación de patrono y empleados.[19] M. R. Garay Aubán, Código Civil de 2020 y su historial legislativo, Obligaciones y contratos, 2da ed. rev., San Juan, Ediciones Situm, 2021, T. 4, pág. 432. Véase, además, Art. 1381 del Código Civil de Puerto Rico, supra.
Como regla general, los servicios profesionales constituyen una prestación de hacer. Art. 1077 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9012. No obstante, no toda prestación de servicio reviste el carácter personalísimo. Al respecto, la doctrina civilista aclara que:
No es presumible que el contrato de servicios exista como principio un intuitus personae, de manera que solo en aquellos casos en que resulte de los pactos de las partes o de otras circunstancias, que la calidad y la preparación del prestador de los servicios se hayan tenido en cuenta, la obligación deberá ser cumplida personalmente por el obligado. En los demás casos, se admite con carácter general que el obligado pueda valerse de otras personas. También con carácter general no cabe la menor duda de que el obligado podrá valerse del auxilio de otros, que son, en rigor, auxiliares del cumplimiento. (Énfasis nuestro). Díez-Picazo, op. cit., pág. 462.
Puede, sin embargo, el contrato de servicios profesionales adquirir dicho carácter cuando, “al constituirse la obligación de hacer se han tenido en cuenta la calidad y las circunstancias de la persona del deudor […]”, según discutido previamente en el Art. 1079 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9014. Ante tal escenario, no procede ordenar el cumplimiento específico en caso de incumplimiento, por tratarse de una obligación personalísima.[20] García v. World Wide Entmt Co., 132 DPR 378, 385 (1992). Véase, además, Cuevas Segarra y Román García, op. cit., pág. 179. No obstante, sí puede válidamente pactarse una cláusula de exclusividad que impida al profesional prestar servicios a terceros durante la vigencia del contrato profesional. García v. World Wide Entmt Co., supra, págs. 385-386, 389; Cuevas Segarra y Román García, op. cit., pág. 179.
D. La cláusula de no competencia
Según hemos resuelto, “[e]n Puerto Rico, como regla general, los acuerdos de no competencia son válidos con base en el principio de libertad de contratación”.[21] Martin's BBQ v. García De Gracia, 178 DPR 978, 990 (2010). Cónsono con ello, el Art. 1232 del Código Civil de Puerto Rico, supra, dispone, en lo pertinente, que “[l]as partes p[odrá]n acordar cualquier cláusula que no sea contraria a la ley, a la moral o al orden público”. No obstante, “[l]a libertad de contratación privada no es irrestricta”, por lo que los tribunales están facultados para intervenir cuando concurra alguna de las tres (3) salvedades principales reconocidas en dicho Artículo. Hernández v. Méndez & Assoc. Dev. Corp., 105 DPR 149, 153 (1976).
Las cláusulas de no competencia se incorporan en los contratos con el propósito de evitar que una de las partes se involucre en actividades que puedan derivar en una competencia desleal frente a la otra, protegiendo así intereses comerciales legítimos. Martin's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 994. En atención a ello, este Tribunal tuvo la oportunidad de pronunciarse sobre la validez de este tipo de cláusulas en nuestro ordenamiento jurídico en los casos normativos Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157, 175-176 (1994), Martin's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 999.[22]
En Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, nos expresamos por primera vez en torno a las cláusulas de no competencia en el contexto de una relación patrono-empleado. Allí, adoptamos la regla de razonabilidad, según aplicada por los tribunales estatales en los Estados Unidos, como el criterio rector para evaluar su validez. Íd., supra, pág. 168. En consecuencia, reconocimos la legalidad de estas cláusulas y resolvimos que una cláusula de no competencia será razonable cuando: (1) proteja un interés legítimo del patrono; (2) no imponga una carga excesiva al empleado, y (3) no perjudique al público en general. Íd., pág. 167. Asimismo, determinamos que, en el ámbito laboral, este tipo de restricción no debe exceder un término mayor de doce (12) meses. Íd., pág. 175.
Particularmente, concluimos que un acuerdo de no competencia será razonable cuando, a la luz de las circunstancias particulares del caso, reúna los requisitos siguientes:
Primero, el patrono debe tener un interés legítimo en dicho acuerdo, esto es, que de no recibir la protección de una cláusula de no competencia, su negocio se vería sustancialmente afectado. La magnitud de este interés se medirá, entre otras cosas, a la luz de la posición del empleado dentro de la empresa. Esto es, que la existencia del interés del patrono estará directamente relacionada y dependerá de que el empleado, por la posición que asume en la empresa, esté facultado para competir de forma efectiva con su patrono en un futuro.
Segundo, el alcance de la prohibición debe corresponder con el interés del patrono, en cuanto a objeto, término y lugar de restricción o clientes afectados. El objeto de la prohibición se debe limitar a actividades similares a las efectuadas por el patrono; no es necesario que se limite a las funciones específicas del empleado. El término de no competencia no debe excederse de doce (12) meses, entendiéndose que cualquier tiempo adicional es excesivo e innecesario para proteger adecuadamente al patrono. Por último, respecto al alcance de la prohibición, el contrato debe especificar los límites geográficos o los clientes afectados. En cuanto al área geográfica a la que aplica la restricción, ésta debe limitarse a la estrictamente necesaria para evitar la competencia real entre el patrono y el empleado. Cuando la prohibición de competencia se refiere a los clientes, debe referirse sólo a aquellos que el empleado atendió personalmente durante un período razonable de tiempo antes de renunciar o en un período inmediatamente anterior a la renuncia, y que al hacerlo todavía eran clientes del patrono. Estos elementos se evaluarán teniendo en mente la naturaleza de la industria involucrada y el posible interés público relacionado.
Tercero, el patrono debe ofrecer una contraprestación a cambio de la firma del acuerdo de no competir por parte del empleado. Esta contraprestación puede consistir, por ejemplo, en la obtención de un ascenso, de beneficios adicionales en el trabajo o del disfrute de cambios sustanciales de similar naturaleza en las condiciones de empleo. Incluso sería suficiente que un candidato obtenga el empleo deseado en la empresa. Sin embargo, no se admitirá como causa del acuerdo de no competencia la mera permanencia en el empleo.
Cuarto, los pactos de no competencia, como todo contrato, deben contar con los elementos esenciales para su validez: consentimiento, objeto y causa. Art. 1213 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3391. Sin embargo, en este tipo de contratos seremos especialmente estrictos al asegurarnos de que el empleado firmó libre y voluntariamente el contrato de no competencia. No permitiremos coacción o presión indebida alguna por parte del patrono. Nada se ha alegado en el caso de marras que nos permita inferir que hubo tal coacción o presión indebida. Esta consideración, sin embargo, es innecesaria a la luz de lo que resolvemos a continuación sobre la validez del contrato.
Finalmente, es indispensable que los pactos de no competencia consten por escrito. (Énfasis nuestro). Íd., págs. 175–176.
Por lo que, cuando dichos acuerdos incumplan los criterios de razonabilidad previamente delineados, se considerarán contrarios a la buena fe contractual y violatorios al orden público, en la medida que restrinjan de forma excesiva e injustificada la libertad de empleo y la libertad de competencia en el mercado en general. Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 177.
Posteriormente, en Martin's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 994, examinamos la validez de una cláusula de no competencia en el contexto de la venta de negocios mediante un contrato de franquicia. En aquel momento, destacamos que “la relación existente en un [c]ontrato de [f]ranquicia entre el franquiciante y franquiciado no es de patrono-empleado, sino entre empresarios”, por lo que los intereses relevantes al evaluar la razonabilidad de la restricción difieren sustancialmente de un contexto laboral. Íd., pág. 996. En consecuencia, señalamos que, a diferencia de una relación patrono-empleado,[23] el examen de razonabilidad en este tipo de relación comercial debe aplicarse con mayor flexibilidad. Íd., págs. 995-996.
Así pues, tras analizar las particularidades de los contratos de franquicia, aceptamos la licitud de las cláusulas de no competencia en dicho contexto y extendimos la aplicación de la regla de razonabilidad, al adoptar el método de análisis de la regla per se.[24] Íd., págs. 993, 997. Sin embargo, contrario a la norma establecida para las relaciones patrono-empleado, rehusamos imponer parámetros rígidos para su validez y, por ejemplo, reconocimos que un término de dos (2) años de prohibición de no competencia resultaba razonable conforme a las circunstancias específicas de ese caso. Íd., pág. 1001.
De este modo, adoptamos un enfoque de reciprocidad en cuanto a los límites territoriales y a las actividades restringidas que colocaran al franquiciante en una desventaja competitiva. Íd., pág. 999. Fuimos enfáticos en advertir que el incumplimiento de estos criterios conllevaría la nulidad del contrato y que no procedería la modificación judicial de la voluntad de las partes para ajustarla a parámetros razonables. Íd., pág. 992.
Finalmente, en Martin's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 990, reconocimos que las cláusulas de no competencia suelen encontrarse comúnmente en los contratos de empleo, venta de negocios y franquicias, lo que evidencia que este tipo de restricción también puede utilizarse en otras modalidades contractuales. Así, la naturaleza del negocio jurídico que da origen al acuerdo de no competencia constituye un elemento determinante en el análisis de su validez y exige que los tribunales evalúen cuidadosamente las circunstancias fácticas que rodean tanto al contrato como a las partes. Íd., págs. 993-994. En ese sentido, los criterios de razonabilidad deben atemperarse a las particularidades del negocio y a los intereses legítimos involucrados. Íd.
Evaluado el alcance de las cláusulas de no competencia en el derecho contractual puertorriqueño, procedemos a examinar este tipo de restricción en el contexto de un contrato de servicios profesionales, particularmente cuando una de las partes actúa en calidad de contratista independiente.
a. Las cláusulas de no competencia en los contratos de servicios profesionales de la salud
Habiendo expuesto la doctrina general sobre las cláusulas de no competencia, corresponde ahora examinar su alcance y razonabilidad en un contexto distinto al de la venta de un negocio o al de una relación patrono-empleado tradicional. Así pues, por primera vez, este Tribunal analiza las cláusulas de no competencia en el ámbito de los contratos de servicios profesionales en el sector de la salud cuando una de las partes actúa como un contratista independiente.
Los contratos para la prestación de servicios profesionales incluyen con frecuencia cláusulas de no competencia con el objetivo de limitar o prohibir la competencia, tanto durante la vigencia del contrato como con posterioridad a ésta. García v. World Wide Entmt. Co., supra, pág. 389. Véase, además, F. J. Cavico, Extraordinary or Specialized Training -As a Legitimate Business Interest- In Restrictive Covenant Employment Law: Florida and National Perspectives, 14 St. Thomas L. REV. 53, 55 (2001). Estas cláusulas se utilizan como mecanismo para proteger los intereses legítimos, tales como que el profesional no participe en el mismo tipo de negocio o actividad que su empleador durante un periodo determinado o dentro de un área geográfica determinada. Íd. No obstante, el análisis legislativo y jurisprudencial de estas cláusulas en este contexto ha sido limitado.
En el sector de la salud, la mayoría de los tribunales estatales han sostenido que las cláusulas de no competencia aplicadas a profesionales médicos luego de concluida la relación contractual no son, per se, inválidas.[25] Ohio Urology, Inc. v. Poll, 594 N.E.2d 1027, 1033 (Ohio Ct. App. 1991). Aunque algunas jurisdicciones han prohibido este tipo de acuerdos, muchos tribunales reconocen la naturaleza comercial de la práctica médica y consideran legítimo el interés del contratante en proteger su base de pacientes y las relaciones comerciales.[26]
Asimismo, se han reconocido como intereses legítimos: la estabilidad de la clientela institucional; la prevención de la desintermediación,[27] la protección de secretos comerciales; el fondo de comercio o goodwill,[28] la reputación del negocio; y la continuidad de los contratos con los clientes y fuentes de referencia. Íd.; St. Clair Med., P.C. v. Borgiel, 715 N.W.2d 914, 919 (Mich. Ct. App. 2006); The Cmty. Hosp. Grp., Inc. v. More, 869 A.2d 884, 897 (N.J. S. Ct. 2005). Véase, además, Karlin v. Weinberg, supra, págs. 1165–1166.
Estos intereses empresariales justifican, en principio, la adopción de pactos restrictivos, particularmente cuando el profesional mantiene contacto directo con los pacientes o accede a información sensible del negocio. Íd. No obstante, dicho interés debe equilibrarse con el interés público en preservar el acceso a servicios esenciales y proteger la relación de confianza que surge entre el proveedor de la salud y el paciente. Íd.; Barker v. Starkey, 144 N.W.2d 889, 897–898 (Iowa S. Ct. 1966). Ello se debe a que las cláusulas de no competencia en el sector de la salud implican cuestiones de política pública que no suelen presentarse en el contexto comercial ordinario. Intermountain Eye & Laser Centers, P.L.L.C. v. Miller, 127 P.3d 121, 131 (Idaho S. Ct. 2005).
Por tales razones, algunos tribunales se han rehusado a hacer cumplir acuerdos restrictivos cuando su aplicación puede poner en riesgo a una comunidad o a un grupo particular de ciudadanos.[29] En ese análisis se han considerado factores como la escasez de especialistas en el área restringida, el riesgo de establecer un monopolio, la disponibilidad de un profesional para atender emergencias y el interés público de preservar la libertad de selección del proveedor médico. Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery Ctr., P.A. v. Zaldivar, 826 S.E.2d 723, 727 (N.C. Ct. App. 2019); Emerick v. Cardiac Study Ctr., Inc., P.S., 286 P.3d 689, 694 (Wash. Ct. App. 2012).
Empero, se ha reconocido que el público no posee un derecho absoluto a recibir servicios de un proveedor de salud específico cuando existen otros disponibles.[30] Por lo que, cada cláusula debe evaluarse caso a caso, y corresponde al tribunal sopesar estas preocupaciones frente al derecho del empleador a proteger su negocio. Emerick v. Cardiac Study Ctr., Inc., P.S., supra.
b. Las cláusulas de no competencia cuando una de las partes actúa como contratista independiente
Ahora bien, cuando la relación jurídica entre las partes no es de naturaleza laboral, sino contractual mediante la cual una de las partes actúa como contratista independiente, el análisis de razonabilidad deberá adaptarse a las circunstancias particulares de la relación. Veamos.
Actualmente, una porción significativa de la fuerza laboral está compuesta por contratistas independientes, muchos de los cuales suscriben cláusulas de no competencia que limitan su participación en determinados mercados. M. J. Sandor, Independent Contractors & Noncompetition Covenants: A Modified Approach, 91 Fordham L. Rev. 2029, 2030–2031 (2023). Este tipo de relaciones contractuales no tradicionales se ha extendido a múltiples sectores económicos, particularmente en industrias basadas en la prestación de servicios tales como la educación, la salud y las ventas. Íd., pág. 2036.
En Estados Unidos, la mayoría de las jurisdicciones permite la inclusión de cláusulas de no competencia en contratos con contratistas independientes, sujetos a limitaciones similares -aunque no idénticas- a las que se aplican a los empleados.[31] Ag Spectrum Co. v. Elder, 865 F.3d 1088, 1093 (8th Cir. 2017). No obstante, algunos tribunales han adoptado un análisis de razonabilidad modificado, al reconocer la mayor autonomía de los contratistas independientes y la naturaleza comercial distinta de este tipo de relación contractual.[32]
Ello corresponde a que, en este contexto, el interés legítimo de la parte contratante de restringir la actividad económica del contratista independiente suele ser más limitado, pues se circunscribe principalmente a actividades que compitan de forma directa con el negocio objeto del contrato. Ag Spectrum Co. v. Elder, 865 F.3d 1088, 1093 (8th Cir. 2017); EDIX Media Grp., Inc. v. Mahani, No. CIV.A. 2186-N, 2006 WL 3742595, Slip op. at 8 (Del. Ch. Dec. 12, 2006).
En línea con lo anterior, este Tribunal ha reconocido que la relación con un contratista independiente es tradicionalmente menos íntima que la que existe en una relación patrono-empleado. Romero et als. v. Cabrer Roig et als., 191 DPR 643, 659 (2014). Asimismo, a diferencia de un empleado tradicional, el contratista independiente suele ejercer mayor control sobre la forma en que presta sus servicios; se dedica a una profesión especializada y, por lo general, opera con menor supervisión. Íd., pág. 660; S.L.G. Hernández-Beltrán v. TOLIC, 151 DPR 754, 768 (2000). Véase, además, C. Zeno Santiago y V. M. Bermúdez Pérez, Tratado de derecho del trabajo, San Juan, Publicaciones JTS, 2003, T. 1, págs. 200-201; K. H. Decker, Covenants not to complete, New Jersey, Wiley Law Publications, 1993, V. 1, págs. 14-15. Además, los contratistas independientes pueden no obtener los mismos beneficios de las leyes laborales que los empleados. Romero et als. v. Cabrer Roig et als., supra, pág. 660; Whittenburg v. Col. Ntra. Sra. del Carmen, 182 DPR 937, 952–953 (2011); S.L.G. Hernández-Beltrán v. TOLIC, supra, pág. 768. Véase, además, Art. 2.3 de la Ley Núm. 4-2017, conocida como Ley de Transformación y Flexibilidad Laboral (Ley Núm. 4), según enmendada, 29 LPRA sec. 122b.
Asimismo, quien contrata a un contratista independiente no responde ordinariamente por los actos u omisiones causados por éste a terceros. López v. Gobierno Mun. de Cataño, 131 DPR 694, 706 (1992). A ello se le suma que el contratista independiente suele contar con activos propios, por lo que resulta razonable inferir que tiene mayor poder de negociación, lo cual reduce la necesidad de una protección jurídica equivalente a la que se brinda al trabajador asalariado. Art. 2.3 de la Ley Núm. 4, supra. Véase, además, Sandor, supra, págs. 2049–2050.
En este contexto, los tribunales estatales han identificado como factores guía para evaluar la razonabilidad de estas cláusulas: (1) la cercanía del contratista con los clientes; (2) el conocimiento especializado adquirido que facilite la captación o influencia sobre los clientes; (3) la naturaleza y el alcance de la capacitación proporcionada por el contratante; y (4) los principios generales de equidad. Ag Spectrum Co. v. Elder, 865 F.3d 1088, 1091 (8th Cir. 2017). En última instancia, el objetivo será evitar el enriquecimiento injusto a expensas del antiguo comitente. Íd.
III
MCG sostiene que la cesión del contrato —y, por ende, la cláusula de no competencia— es válida conforme a los principios de buena fe y libertad de contratación en Puerto Rico. Alega que, contrario a lo resuelto por el foro apelativo intermedio, dicha cláusula constaba por escrito y, en ausencia de alguna de las excepciones establecidas en la ley, como norma general, todo derecho y obligación es susceptible de cesión.
Asimismo, enfatizó que la relación entre las partes era una de contratista independiente, y que la cláusula de no competencia resultaba razonable y necesaria para proteger el interés legítimo del contratante de evitar que la profesional se aprovechara de información confidencial, destrezas adquiridas y relaciones con clientes existentes para desviar a los mismos estudiantes a una entidad distinta, luego de haberlos atendido bajo la estructura contractual de la peticionaria.[33]
Finalmente, argumenta que el Tribunal de Apelaciones erró al no realizar el análisis de razonabilidad exigido por la jurisprudencia, toda vez que, conforme al expediente, la restricción de un (1) año no afectaba adversamente la continuidad de los servicios psicológicos, debido a que la empresa contaba con capacidad operativa y económica suficiente para contratar nuevos especialistas. Por ello, sostiene que los foros recurridos debieron aceptar como ciertas las alegaciones de la demanda y evaluar la validez de la cláusula conforme a los criterios establecidos por nuestro ordenamiento jurídico.
En oposición a la solicitud presentada por la peticionaria, los recurridos plantearon diversos argumentos impugnando la validez de la cesión de contrato y la exigibilidad de la cláusula restrictiva en el Contrato de Servicios Profesionales. En su escrito, señalan que no se perfeccionó una cesión de contrato ya que la peticionaria no formó parte del acuerdo original con The Able Child. Asimismo, exponen que MCG incumplió con las formalidades requeridas para las cláusulas de no competencia. Además, plantean que la cesión no era válida debido a que The Able Child no podía ceder el contrato de servicios otorgado con el Departamento de Educación, sin su consentimiento previo.
Las reclamaciones de MCG parten, como cuestión de umbral, de la existencia de un contrato válido y vinculante entre ésta y la señora Maestre Rivera. Por ello, resulta imprescindible examinar, en primer término, la validez y eficacia de la alegada cesión del contrato, pues solo al confirmarse la existencia de una relación contractual entre las partes procede evaluar la exigibilidad de la cláusula restrictiva. Adelantamos que, luego de examinar los planteamientos de las partes y el expediente ante nuestra consideración, a la peticionaria le asiste la razón. Pasemos, pues a resolver la controversia ante nuestra consideración.
Según expuesto en la discusión del derecho aplicable, aunque el Código Civil de Puerto Rico no regula expresamente la cesión de contrato, esta figura forma parte del derecho positivo puertorriqueño y ha sido aceptada en virtud del principio de libertad de contratación. Como norma general, la cesión de contratos en Puerto Rico requiere: la existencia de un contrato válido transmisible; que los derechos y obligaciones no sean personalísimos; la inexistencia de una prohibición legal o contractual que impida la cesión, y el consentimiento expreso o tácito de la parte cedida.
Así pues, una vez perfeccionada la cesión, y salvo pacto en contrario, el cedente queda liberado frente a la parte cedida y el cesionario se subroga plenamente en la posición contractual de aquel, asumiendo los derechos y las obligaciones derivadas del contrato. Ello implica que el cesionario adquiere la condición de parte contratante, convirtiéndose en titular tanto de los créditos como de las obligaciones que emanan del contrato cedido y que se encuentran pendientes de cumplimiento al momento de la cesión. En consecuencia, la parte cedida queda vinculada frente al cesionario en los mismos términos originalmente pactados.
Tras un examen de las alegaciones de la Demanda Enmendada, resolvemos que en el presente caso concurren todos los elementos necesarios para determinar que la cesión de contrato fue válida, eficaz y vinculante para la señora Maestre Rivera.
Corresponde ahora evaluar si el contrato en controversia contenía alguna disposición que, por voluntad de las partes o mandato legal, restringiera o prohibiera la cesión de los servicios profesionales objeto del acuerdo. Luego de un análisis exhaustivo del Contrato de Servicios Profesionales, no surge del mismo la existencia de alguna excepción legal ni contractual que limite la transmisibilidad de los derechos y obligaciones contractuales. En particular, el contrato no contenía disposición alguna que prohibiera la cesión, ni consta que las partes hubieran pactado una obligación de carácter personalísimo, cuya ejecución dependiera exclusivamente de las cualidades únicas y personales de la señora Maestre Rivera. Por el contrario, el objeto del contrato (la prestación de servicios profesionales a través de una entidad intermediaria) era plenamente transmisible. Así, en ausencia de una prohibición expresa y tratándose de obligaciones contractuales transferibles, nada impedía que dichos servicios fueran válidamente continuados por una entidad cesionaria.
Corresponde también evaluar si los actos de la señora Maestre Rivera equivalen a consentir a la cesión y continuación del contrato original, conforme a sus términos y condiciones.
Según hemos expuesto, conforme a los principios generales de la teoría contractual en Puerto Rico, la transmisión de los derechos y las obligaciones puede perfeccionarse de forma tácita. En el presente caso, no está en controversia que la señora Maestre Rivera fue notificada de la cesión en septiembre de 2022, esto es, antes de que la misma comenzara a producir efectos operativos.[34] No obstante, pese a dicha notificación, la señora Maestre Rivera no manifestó objeción alguna, no reclamó derecho a rescindir el contrato, ni advirtió al nuevo cesionario que entendía que el antiguo contrato se había extinguido. En cambio, guardó silencio y continuó prestando sus servicios conforme a los términos en el contrato, facturando y recibiendo pagos por parte de la cesionaria por un periodo superior a seis (6) meses.
No fue sino hasta transcurrido dicho término que la señora Maestre Rivera impugnó, por primera vez, la validez del Contrato de Servicios Profesionales y, en su consecuencia, la cláusula accesoria de no competencia. Ciertamente, la señora Maestre Rivera fue debidamente informada y su conducta posterior equivale jurídicamente a un consentimiento tácito, tanto a la cesión del contrato como a la continuidad de la relación con la nueva entidad contratante. De hecho, su actuación constituyó una declaración implícita de voluntad, con el efecto de perfeccionar la cesión contractual.
Si bien se alega la existencia de ciertos acuerdos verbales posteriores, el fundamento jurídico que sostiene la validez de la cesión impugnada descansa en el contrato original suscrito entre The Able Child y la señora Maestre Rivera. La cláusula de no competencia constituye una disposición integral e inseparable de dicho Contrato de Servicios Profesionales. Por consiguiente, al efectuarse la cesión del contrato, también se transmitieron las obligaciones accesorias y restrictivas allí contenidas, incluyendo la cláusula de no competencia con toda su fuerza, alcance y eficacia jurídica.
Finalmente, la señora Maestre Rivera plantea -por primera vez en esta etapa procesal- que el consentimiento previo del Departamento de Educación era un requisito indispensable para la cesión del Contrato de Servicios Profesionales, Contrato Núm. 2022-EE0059 (Contrato de Servicios Profesionales Núm. EE0059), suscrito por The Able Child para ofrecer servicios de evaluación e intervención a la población atendida por dicha agencia. Sostiene, además, que dicho contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad mediante la cual se disponía que The Able Child no podía ceder el Contrato de Servicios Profesionales Núm. EE-2022-0059 a MCG sin el consentimiento previo y por escrito de la agencia. A base de ello, argumenta que, ante la ausencia de evidencia que demuestre el consentimiento previo y expreso del Departamento de Educación para efectuar cesión alguna, resulta forzoso concluir que la cesión aquí controvertida es ilícita. No le asiste la razón.
De entrada y en cuanto a este último planteamiento, es preciso señalar que del expediente ante nos no surge que dicho asunto haya sido objeto de controversia ante el foro primario ni que fuera planteado por los recurridos en su escrito en oposición ante el Tribunal de Apelaciones. Consecuentemente, “es norma reiterada que nos encontramos impedidos de evaluar los méritos de tal asunto, ya que no fue planteado por la parte, ni considerado anteriormente por un tribunal inferior”. Consejo de Titulares v. Triple-S, 2025 TSPR 82, 216 DPR ___, (2025) (citando a Sánchez Ruíz v. Higueras Pérez et al., 203 DPR 982, 993 (2020)). Además, cabe señalar que el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059 suscrito entre el Departamento de Educación y The Able Child no fue objeto de cesión alguna, sino que culminó conforme a su término natural en junio de 2022, de acuerdo con sus propias disposiciones contractuales.[35] Asimismo, dicha cláusula de Indelegabilidad no vincula a la contratista independiente, así como tampoco restringe la cesión del contrato de servicios de intermediación de The Able Child a favor de MCG.[36]
De este modo, resolvemos que la cesión quedó válidamente perfeccionada mediante el consentimiento tácito de la señora Maestre Rivera, quedando ésta vinculada al contrato cedido en los mismos términos y condiciones originalmente pactados, incluyendo las cláusulas accesorias y restrictivas que formaban parte del acuerdo original. Como hemos resuelto, la cesión válida de un contrato transmite al cesionario la totalidad de los derechos y obligaciones que emanan del acuerdo original, incluyendo las cláusulas accesorias restrictivas que forman parte integral del negocio jurídico.
En virtud de lo anterior, el foro apelativo intermedio erró al concluir que, como requisito adicional a la cesión, era necesaria una ratificación expresa de la cláusula de no competencia como condición para su exigibilidad.Tal conclusión no encuentra apoyo en nuestro ordenamiento jurídico y resulta incompatible con los principios que rigen la cesión de contratos y el consentimiento tácito en Puerto Rico.
Según expuesto, la ejecución de los contratos con cláusulas de no competencia requiere un análisis cuidadoso y no meramente mecánico. Al considerar dichos acuerdos, los tribunales deberán sopesar cuidadosamente todos los hechos y resolver cada caso según sus circunstancias particulares, considerando la naturaleza de la industria y el posible interés público. Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 176.
En el ámbito de los contratos de servicios profesionales, cuando una de las partes actúa como contratista independiente, la aplicación del estándar de razonabilidad conserva su vigencia. Sin embargo, la validez de la cláusula debe analizarse conforme a la relación jurídica particular, distinta del contexto patrono-empleado, ajustado a los hechos particulares de la relación contractual. A diferencia de una relación laboral tradicional -donde la ley procura evitar la desigualdad de poder- el contratista independiente suele contar con mayor autonomía y capacidad de negociación. Por ello, el orden público involucrado en ambos escenarios es distinto.
Para ello, los tribunales deben determinar primero si el interés del contratante es legítimo, para luego evaluar si las prohibiciones impuestas se limitan a proteger tal interés, o si, por el contrario, exceden la necesidad de protección del patrono y afectan el interés público y el derecho de trabajo de la parte contratante. Tal determinación de legitimidad es imprescindible, pues constituye el punto de partida para el análisis de razonabilidad de este tipo de acuerdo. En otras palabras, sólo si el interés es legítimo y dirigido a evitar un perjuicio sustancial, procede entonces evaluar si las limitaciones -como el alcance geográfico, la clientela restringida o la duración- son proporcionales a dicho interés perseguido.[37]
Aclarado lo anterior, corresponde analizar si la cláusula de no competencia suscrita en el Contrato de Servicios Profesionales en controversia es razonable a la luz de los criterios expuestos.
Como cuestión de umbral, debemos determinar si MCG ostenta un interés comercial legítimo susceptible de protección mediante el pacto de no competencia en cuestión.
De acuerdo con el derecho mencionado, para que proceda la protección mediante un pacto de no competencia, deben concurrir circunstancias especiales que excedan la competencia legítima y que, de no mediar la restricción pactada, colocaría a la parte contratante en una posición injusta frente al que presta los servicios. En consecuencia, la peticionaria debe demostrar la existencia de tales circunstancias especiales, más allá de evitar la competencia ordinaria, las cuales justifiquen la imposición de la cláusula de no competencia.
En el caso de autos, corresponde examinar la cláusula de no competencia objeto de controversia dentro del contexto particular en el que surge: un contrato de servicios profesionales prestado por un contratista independiente mediante un modelo de intermediación, en el cual el proveedor de servicios de salud no contrata directamente con la población servida, sino a través de una entidad que organiza, administra y canaliza la prestación de dichos servicios.
En este tipo de esquema contractual, la peticionaria, como entidad intermediaria, no solo se limita a fungir como un mero agente administrativo, sino que, además, asume responsabilidades significativas relacionadas con la captación de la población atendida, la estructuración del servicio especializado ofrecido, el cumplimiento con requisitos gubernamentales, la continuidad operacional del programa y la coordinación del personal especializado necesario para su ejecución. [38]
En este contexto, el contacto de la especialista con los beneficiarios del servicio ocurre como consecuencia directa de la relación contractual con MCG y no como resultado de una clientela propia o gestiones independientes de la señora Maestre Rivera. Además, dado a la naturaleza de los servicios psicológicos, dicha relación profesional genera una relación continua, íntima y de confianza,[39] la cual coloca a la especialista en una posición privilegiada sobre la población servida, lo que puede traducirse en una ventaja injusta frente a la entidad que diseñó y estructuró el programa de servicios y, en consecuencia, fomentar una competencia desleal.[40]
Asimismo, el contrato con una agencia pública constituye un activo de alto valor comercial, fruto de una inversión significativa de tiempo, esfuerzo y del cumplimiento con numerosos requisitos reglamentarios y estándares de calidad, orientados a garantizar la continuidad de los servicios y la observancia de las normas gubernamentales. Alco Corp. v. Mun. de Toa Alta, 183 DPR 530, 537 (2011). La ejecución de este tipo de contratos depende en gran medida de contar con un equipo profesional que garantice la continuidad del servicio. A tales efectos, la peticionaria tiene un interés comercial legítimo de proteger la integridad de las relaciones desarrolladas bajo su estructura contractual y evitar la desviación de la matrícula atendida como resultado de la desintermediación.[41]
La cláusula de no competencia aquí impugnada no impide a la señora Maestre Rivera ejercer su profesión, ni le excluye del mercado de servicios profesionales psicológicos. Esto es así pues su alcance se limita a restringir, por un periodo de tiempo definido, la prestación de los servicios únicamente a la población que ella atendió a través de la peticionaria. No se le priva de atender a otras personas. Se protegen de ese modo los intereses comerciales legítimos de MCG y la práctica profesional de la señora Maestre Rivera.
Así pues, reconocido el interés de la peticionaria en la industria, procede analizar si MCG puede proteger tal interés comercial o si, en cambio, resulta ser excesivo de forma que afecta el interés público.
Al evaluar el interés público en este ámbito, es necesario señalar que, por la particularidad de la relación entre un psicólogo y su paciente —comparable a la que surge entre un abogado y su cliente—,[42] el examen de razonabilidad en el sector de la salud exigirá considerar el interés público al acceso a los servicios esenciales. Esto implica que los tribunales deberán hacer un balance entre el interés comercial legítimo del contratante en proteger su inversión, su clientela y la estabilidad del servicio, y el interés público en garantizar el acceso a servicios esenciales sin restricciones arbitrarias.
Los profesionales de la salud en el área de la psicología, al igual que los contadores públicos y los abogados, ejercen una profesión que necesariamente exige que sus pacientes revelen información personal y confidencial en el transcurso de la relación profesional. Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 180. Véase, además, Ortiz v. Meléndez, 164 DPR 16, 32–33 (2005). En consideración a esto, nuestro ordenamiento ha reconocido la importancia de fomentar esta relación íntima que se desarrolla al reconocer un privilegio en las Reglas de Evidencia de Puerto Rico (Reglas de Evidencia de 2009), por el cual “el o la paciente tendrá el privilegio de rehusar revelar, y de impedir que otra persona revele, una comunicación confidencial hecha para propósitos de diagnóstico o tratamiento de su condición mental o emocional […]”. Regla 508 de las Reglas de Evidencia de 2009, 32 LPRA Ap. VI, R.508. Asimismo, en cuanto a la profesión, hemos reconocido que el Estado tiene un interés legítimo en garantizar la presentación de servicios psicológicos adecuados a favor de la población estudiantil de Educación Especial. Art. 1.02 de la de la Ley Núm. 85-2018, conocida como Ley de reforma educativa de Puerto Rico, según enmendada, 3 LPRA sec. 9801a. Véase, además, Art. 9 de la Ley Núm. 163-2024, conocida como Ley para la protección, seguridad, integración, bienestar y desarrollo integral de las personas con los trastornos del espectro autista.
Con estos intereses en mente, pasemos a evaluar el alcance de la restricción impuesta en el contrato cedido a favor de MCG.
Si bien reconocemos la importancia del interés público en garantizar la libertad de selección del profesional médico y la relevancia del vínculo terapéutico que se desarrolla entre éste y la población servida, la cláusula restrictiva aquí impugnada no contraviene el interés público. Del expediente no se desprende que su aplicación haya limitado el acceso de la población de estudiantes a servicios esenciales ni que haya provocado escasez de profesionales en el área pertinente. Por el contrario, la continuidad del modelo contractual de la peticionaria como entidad intermediaria favorecía la prestación estable de los servicios terapéuticos, en beneficio tanto del interés público como de la entidad institucional que los recibe.
Asimismo, en el caso de autos, aunque la restricción impuesta no especificó una restricción geográfica, limita claramente el alcance de la actividad prohibida. Particularmente, la cláusula de no competencia restringe atender a los clientes servidos por la señora Maestre Rivera a través de MCG por el periodo de doce (12) meses. En cuanto a estos clientes, la señora Maestre Rivera se comprometió a no brindarles servicios similares a los prestados por la peticionaria, ya fuese por sí o a través de cualquier tipo de entidad. En caso de incumplimiento con esta obligación, la contratista acordó pagarle a MCG una indemnización por cada uno de los estudiantes con los que haya incumplido, equivalente al total de lo que la entidad hubiera facturado al Departamento de Educación, tomando en cuenta la modalidad, frecuencia y duración de cada uno.[43]
La limitación acordada por la señora Maestre Rivera en el Contrato de Servicios Profesionales no resulta excesiva frente al interés que se busca proteger. En efecto, el acuerdo de no competencia delimita con precisión la lista de clientes que la profesional no puede atender y se dirige exclusivamente a impedir que ésta preste servicios a la matrícula servida a través de la entidad, permitiéndole, no obstante, continuar ejerciendo su profesión dentro del Departamento de Educación y atender otros clientes.
Asimismo, surge del expediente que la señora Maestre Rivera, a cambio de esta restricción, negoció una contraprestación económica mayor, obteniendo una tarifa superior a la del resto de los psicólogos en la compañía.[44] En este contexto, la cláusula de no competencia respondió a un proceso de negociación entre partes en circunstancias equiparables. Por ello, y contrario a lo resuelto por el foro apelativo intermedio, la restricción es razonable y debe ser respetada según fue pactada.
A tales efectos, concluimos que, conforme al principio de libertad de contratación, la cláusula de no competencia impugnada es válida y satisface los criterios de razonabilidad establecidos por nuestra jurisprudencia. Ello es así porque protege intereses comerciales legítimos, no impone una carga desproporcionada a la contratista independiente y no contraviene el orden público. Por ende, nada impide que la cláusula sea plenamente exigible conforme a derecho. En consecuencia, la peticionaria cuenta con una causa de acción válida por incumplimiento de contrato con una cláusula de no competencia, por lo que la desestimación de su reclamación no procedía.
IV .
Finalmente, ante las expresiones contenidas en las opiniones disidentes de algunos miembros de este Tribunal, entendemos necesario destacar y enfatizar ciertos señalamientos adicionales.
En esencia, la controversia planteada ante nos, según hemos indicado previamente, gira en torno a la validez de la cesión de un contrato entre dos (2) partes privadas, a saber: The Able Child y MCG, así como la exigibilidad de una cláusula de no competencia contenida en dicho acuerdo, la cual fue pactada libre y voluntariamente por una contratista independiente. Nada más y nada menos. Ante ello, luego de un análisis ponderado de la norma y la jurisprudencia aplicable, una mayoría de este Tribunal resuelve en la afirmativa y precisa los fundamentos jurídicos necesarios para disponer del caso conforme a derecho, tal cual estamos llamados a hacer.
Empero, las opiniones disidentes formulan una serie de supuestos e interrogantes cuya exposición parece sugerir que el resto de los integrantes de este Tribunal pretenden obstaculizar el interés público en el ejercicio libre de una profesión y afectar el acceso a servicios esenciales de salud para los estudiantes de nuestras escuelas públicas. Sin embargo, tal conclusión se aparta sustancialmente de la verdad.
Ante la importancia que revisten los servicios educativos para la población estudiantil en Puerto Rico, nuestro ordenamiento jurídico ha reconocido el derecho a la educación con rango constitucional. Art. II, Sec. 5, Const. PR, LPRA Tomo 1; Declet Ríos v. Dpto. de educación, 177 DPR 765, 773 (2009). Asimismo, en lo que respecta a las personas con necesidades especiales, se trata de un interés de alto orden público ampliamente respaldado tanto en la jurisprudencia como en diversas disposiciones legislativas. Íd. A su vez, hemos reconocido que el Gobierno tiene un interés legítimo en garantizar la prestación de servicios psicológicos a favor de la población estudiantil de Educación Especial. Art. 1.02 de la de la Ley Núm. 85-2018, supra.
Así pues, aunque sostenemos que los niños del Programa de Educación Especial del Departamento de Educación, como población servida en este caso, constituyen un sector de alto interés público, la controversia ante nos es de naturaleza esencialmente contractual entre dos (2) partes privadas. Por lo que, al evaluar el interés público involucrado, corresponde determinar si la cláusula de no competencia entre MCG y la contratista independiente resulta razonable a la luz del interés de la profesión y si, a su vez, no menoscaba el acceso del público general a dichos servicios profesionales. Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 167.
En línea con lo anterior, y a diferencia de los casos que sugieren en su análisis las expresiones disidentes, los hechos del presente caso no involucran una restricción amplia que impida a la señora Maestre Rivera ejercer su ocupación dentro de una región geográfica determinada ni una prohibición absoluta del ejercicio de la profesión. Por ejemplo, en Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery Ctr., P.A. v. Zaldivar, supra, págs. 725-726; Valley Med. Specialists v. Farber, 982 P.2d 1277, 1278–1280 (Ariz. S. Ct. 1999); Intermountain Eye & Laser Centers, P.L.L.C. v. Miller, supra, págs. 123-214; y, The Cmty. Hosp. Grp., Inc. v. More, supra, págs. 887-890, los tribunales evaluaron cláusulas de no competencia aplicables a profesionales de la salud en el contexto de relaciones tradicionalmente laborales, las cuales limitaban significativamente los lugares donde podían ejercer la medicina y planteaban preocupaciones sustanciales relacionadas con el acceso público a servicios especializados, así como a la continuidad del tratamiento médico.
Aquí, por el contrario, la señora Maestre Rivera actuaba como contratista independiente dentro de un esquema institucional intermediario, y la restricción en controversia no le impide continuar ejerciendo la psicología ni prestar servicios dentro del propio Departamento de Educación a otros menores o jóvenes que no recibían el servicio que ella proveía a través de MCG.[45] Su alcance se limita exclusivamente a la población del Programa de Educación Especial que atendió mediante la estructura contractual de MCG y procura proteger la estabilidad del programa, la continuidad operacional de los servicios y las relaciones desarrolladas por la entidad mediante su inversión. Por ello, las preocupaciones de política pública planteadas en las opiniones disidentes no se ajustan a la realidad fáctica del caso ante nuestra consideración.
Según expuesto, la cláusula de no competencia únicamente restringe una relación comercial específica por un periodo determinado de un (1) año. La población servida continuará recibiendo los servicios de terapia del habla y lenguaje, terapia ocupacional, terapia física y psicológica, ya sea a través de MCG o no, mediante la contratación de otro profesional, como ocurrió en este caso.[46] Por tanto, la cláusula de no competencia no priva a los estudiantes del Departamento de Educación del acceso a dichos servicios.[47] Por el contrario, la estabilidad y continuidad del programa también forma parte del interés público, en la medida en que éste comprende la existencia de entidades intermediarias estables y funcionales que organicen y canalicen adecuadamente la prestación de dichos servicios hacia el Departamento de Educación. En consecuencia, la restricción en controversia no excluye a la señora Maestre Rivera del ejercicio de su profesión, no le impide prestar servicios al Departamento de Educación ni priva a la población servida del acceso a los servicios.
Por otra parte, la disidencia construye su argumento sobre una premisa incorrecta al asumir que la cesión del contrato de servicios de la contratista independiente equivale, a su vez, a una cesión o modificación del contrato suscrito entre el Departamento y The Able Child. No obstante, dicha premisa carece de fundamento jurídico, pues, según hemos señalado, se trata de dos (2) relaciones contractuales distintas y plenamente autónomas, que regulan relaciones contractuales separadas y obligan a partes diferentes.[48] Por un lado, el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, suscrito por el Departamento de Educación y The Able Child reguló, por un término determinado, las obligaciones asumidas por dicha entidad como proveedor intermediario de servicios ante la agencia. Mientras que, por otro lado, el Contrato de Servicios Profesionales aquí en controversia regula exclusivamente la relación contractual entre la señora Maestre Rivera y la entidad intermediaria, incluyendo las condiciones bajo las cuales ésta prestaría servicios profesionales a la población atendida a través de la corporación, así como las cláusulas restrictivas y obligaciones accesorias pactadas entre las partes. En otras palabras, se trata de obligaciones distintas, cada una exigible conforme a sus propios términos y condiciones.
De modo que no procede sostener que el consentimiento del Departamento de Educación fuese necesario para la cesión del Contrato de Servicios Profesionales suscrito por la contratista independiente a favor de MCG. Ello, ya que la cláusula de Indelegabilidad contenida en el contrato entre el Departamento de Educación y The Able Child no regulaba la trasmisibilidad del contrato suscrito por la señora Maestre Rivera con la entidad. En cualquier escenario, dicha cláusula de Indelegabilidad no constituía un obstáculo a la cesión del Contrato de Servicios Profesionales de la contratista independiente.
Asimismo, tampoco cabe hablar de notificar a la señora Maestre Rivera sobre alguna presunta enmienda al contrato entre el Departamento de Educación y The Able Child, conforme a la Cláusula 31 del Contrato de Servicios Profesionales suscrito por ésta, a los fines de que ratificara por escrito su consentimiento. En específico, el contrato en controversia contenía en su Addendum una cláusula en la que se disponía lo siguiente:
31. Este contrato se ha creado basado en el conocimiento de las cláusulas contractuales actuales con el Departamento de Educación. En caso de que el Departamento de Educación haga algún cambio a su contrato de servicios con MCG and The Able Child, CORPORACIÓN se verá en la obligación de hacer una enmienda modificando las partes del contrato que sean necesarias para asegurar el cumplimiento con los requisitos del Departamento de Educación. De ser el caso, se estarán enviando las enmiendas a ESPECIALISTA para que éste las firme y dicho documento pasará a ser parte del contrato firmado originalmente. (Énfasis nuestro).[49]
Como hemos señalado, dicha cláusula no resulta aplicable, pues en este caso no se produjo modificación alguna en las disposiciones contractuales con el Departamento de Educación. En el presente caso, y como entidad jurídica en el ejercicio de su autonomía contractual, MCG suscribió con la agencia el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010, distinto e independiente del otorgado entre el Departamento de educación y The Able Child. Es decir, se trata de un contrato nuevo y autónomo que no responde a enmienda o cesión alguna. Por ende, aunque la posición contractual fue asumida por una nueva entidad, las obligaciones y condiciones pactadas con la agencia permanecieron inalteradas.[50]
En consideración a ello, hoy puntualizamos que el resultado alcanzado por este Tribunal, lejos de afectar el interés público, responde a los principios de buena fe que rigen la libertad de contratación, la prohibición de la competencia desleal y la estabilidad de los servicios institucionales en el ámbito de la salud, todo ello dentro del marco de razonabilidad exigido por nuestro ordenamiento jurídico. Sostener una conclusión distinta implicaría, en efecto, sentar un precedente en virtud del cual las partes en un contrato podrían disfrutar de los beneficios de una relación contractual privada durante meses y, posteriormente, pretender desconocer selectivamente aquellas obligaciones que no les resulten convenientes, burlando los compromisos y obligaciones asumidos libremente; resultado que nuestro ordenamiento jurídico no contempla ni promueve.
V
Por los fundamentos antes expuestos, se revoca la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones el 8 de agosto de 2024, la cual confirmó la Sentencia Parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia el 10 de agosto de 2023. En consecuencia, se devuelve el caso al foro primario para la continuación de los procedimientos en conformidad con lo aquí resuelto.
Se dictará Sentencia en conformidad.
ROBERTO FELIBERTI CINTRÓN
Juez Asociado
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2026.
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente Sentencia, se revoca la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones el 8 de agosto de 2024, la cual confirmó la Sentencia Parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia el 10 de agosto de 2023. En consecuencia, se devuelve el caso al foro primario para la continuación de los procedimientos en conformidad con lo resuelto en la Opinión.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Estrella Martínez emitió una Opinión Disidente a la cual se une la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez. El Juez Asociado señor Colón Pérez emitió una Opinión Disidente. La Jueza Asociada Rivera Pérez disiente y emite la expresión siguiente:
Los hechos del caso se remontan al 14 de diciembre de 2021, cuando el Departamento de Educación de Puerto Rico le otorgó un contrato con número 2022-E0059 a MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc., (MCG & The Able Child), una corporación con fines de lucro, para que le proveyera servicios de salud a los niños de educación especial. Dicho contrato 2022-E0059 (en adelante, el Contrato Original), obligó a MCG & The Able Child, entre otras cosas, a brindarle servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes de educación especial asignados por el Departamento de Educación. Este contrato disponía en su Trigésima Octava cláusula, lo siguiente:
TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean estos en forma directa o indirecta. (Negrillas suplidas). Véase Apéndice del recurso, págs. 130-145.
Así las cosas, el 26 de julio de 2022, MCG & The Able Child suscribió un Contrato de Servicios Profesionales con la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (recurrida). En dicho contrato, esta pactó en proveerles servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes de educación especial asignados por el Departamento de Educación a MCG & The Able Child durante el período escolar 2022-2023. Además, el Contrato de Servicios Profesionales contenía una cláusula de no competencia por el término de un año.
Posteriormente se alegó que MCG & The Able Child otorgó un contrato de cesión con MCG Therapy Group, LLC (peticionario). En la presente Opinión, la mayoría concluye que el contrato de cesión entre MCG & The Able Child y el peticionario fue válido. En consecuencia, se determina que el acuerdo de no competencia también es válido y puede ser invocado a su favor por MCG Therapy Group, LLC. Además, la mayoría establece que esta cláusula supera el test de razonabilidad utilizando el análisis dispuesto en nuestro ordenamiento. Por los fundamentos que expongo a continuación, disiento muy respetuosamente de la interpretación que adopta una mayoría de este Tribunal.
De un análisis minucioso del expediente, no surge evidencia alguna que acredite que el Departamento de Educación, en efecto, consintió por escrito la cesión aquí en controversia. Sin embargo, la Opinión mayoritaria sustenta su validez en una alegación de la demanda enmendada, en la cual MCG Therapy Group, LLC solo señaló que el Departamento de Educación estuvo de acuerdo con la cesión objeto del presente litigio. En cuanto a este hecho considero que una mera alegación no es suficiente para probar un hecho en controversia, a saber, si el Departamento de Educación prestó su consentimiento previo por escrito para que así la cesión fuese válida. El contrato entre MCG & The Able Child y el Departamento de Educación expresamente contiene una cláusula de indelegabilidad, según antes citada.
Por otro lado, la mayoría también consideró que la cesión era válida partiendo de una certificación emitida por el Contralor de Puerto Rico, la cual obra en el expediente. Este documento, por sí solo, no demuestra la validez del contrato, pues del mismo no surge el contenido de lo pactado entre MCG Therapy Group, LLC con el Departamento de Educación, ni acredita, en forma alguna, que dicha agencia haya cedido por escrito el Contrato Original (2022-EE0059) a favor de MCG Therapy Group, LLC. Si algo se desprende de la referida certificación es que el Contrato Original (2022-EE0059), suscrito por MCG & The Able Child, es distinto al contrato otorgado a MCG Therapy Group, LLC. Véase Apéndice del recurso, pág. 214. Por lo tanto, de un examen de la Moción en solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, instada por la señora Maestre Rivera y la oposición presentada por MCG Therapy Group, LLC, no era posible concluir que en el presente caso ocurrió una cesión válida. A su vez, tampoco existe un acuerdo por escrito entre la señora Maestre Rivera y MCG Therapy Group, LLC, esto entonces impide, a su vez, poder determinar la validez de la cláusula de no competencia. Véase Entrada Núm. 30 en SUMAC, pág. 3. Toda vez que para validar dichas cláusulas es un requisito indispensable que conste por escrito. Martin’s BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 992, citando a Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157, 175–176 (1994).
De otra parte, la Opinión también concluye que la cláusula de no competencia de servicios profesionales de salud fue cedida y es válida, aplicando inadecuadamente el test de razonabilidad que hemos utilizado para validar cláusulas de no competencia en el contexto de un contrato de franquicias. Véase Martin’s BBQ v. García de Gracia, 178 DPR 978 (2010). Allí disponemos que “[l]as restricciones en cuanto al tiempo, área geográfica y actividades deben ser razonables en lo necesario para proteger los intereses legítimos del franquiciante. De igual forma, no deben provocar dificultades irrazonables al franquiciado, ni pueden atentar contra el interés público. De lo contrario, éstas se considerarán contrarias a la buena fe contractual y al orden público”. (Bastardillas en el original). Íd., pág. 997. Incluso el análisis realizado por la mayoría está falto de un estudio de los elementos más importantes del test, esto es, el interés público y la acreditación del interés legítimo del peticionario.
En cuanto a las cláusulas de no competencia, en contratos de servicios profesionales de salud, ni este Tribunal ni el Tribunal Supremo de los Estados Unidos se han pronunciado. En Puerto Rico, los servicios profesionales de salud y su disponibilidad constituyen un interés público de la más alta jerarquía, ampliamente reconocido y documentado por nuestra Asamblea Legislativa. Desde la Ley Núm. 14-2017, Ley de Incentivos Para La Retención y Retorno de Profesionales Médicos, según enmendada, 13 LPRA sec. 10871 et seq., la Asamblea Legislativa reconoció que nuestra jurisdicción sufre de un éxodo masivo de médicos y profesionales de salud especializados, que ha resultado en una crisis de salud pública sin precedentes en la historia de Puerto Rico. Véase Exposición de Motivos, pág. 2. La Asamblea Legislativa reiteró este problema de salud pública al aprobar la Ley Núm. 106-2023, que establece el “Procedimiento Expedito para Médicos Jóvenes Empresarios” y, a su vez, enmendó la Ley Núm. 60-2019, Código de Incentivos de Puerto Rico, 13 LPRA sec. 45001 et seq. De esta manera, puede concluirse que el interés público de Puerto Rico en salvaguardar sus profesionales de la salud constituye una prioridad, así como lo evidencian las diversas leyes promulgadas y estudios disponibles.
Por lo anterior, para evaluar la razonabilidad de una cláusula de no competencia, en el contexto de servicios profesionales de la salud en Puerto Rico, era indispensable considerar la jurisdicción en cuestión, la disponibilidad real de dichos servicios y el efecto en la población afectada.[51] Así lo han decidido algunas cortes inferiores como la corte de apelaciones de North Carolina en Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery Ctr., P.A. v. Zaldivar, 264 N.C.App. 260, 826 S.E.2d 723 (2019), la cual invalidó una cláusula escrita de no competencia de servicios profesionales de salud, a pesar de que se trataba de un Estado sin un problema estructural marcado por el éxodo sostenido de profesionales de salud y especialistas.
Del mismo modo, la Corte Suprema de Arizona en Valley Med. Specialists v. Farber, 194 Ariz. 363, 982 P.2d 1277 (1999), declaró nula una cláusula de no competencia escrita de servicios profesionales de salud aplicando el test de razonabilidad. En su análisis, resolvió que, para que una restricción de esta naturaleza sea válida, el interés del patrono tiene que trascender el mero deseo de evitar la competencia y responder a una necesidad legítima que no afecte adversamente el interés público, particularmente el acceso de los pacientes a servicios médicos. La importancia de atender el impacto en los pacientes, actuales y potenciales, es que las cláusulas de no competencia en los servicios de salud implican consideraciones de política pública que no están presentes en el contexto comercial ordinario. Intermountain Eye & Laser Centers, P.L.L.C. v. Miller, 142 Idaho 218, 127 P.3d 121, 131 (2005).
No obstante, la Opinión mayoritaria no hace un análisis de razonabilidad del interés público, del interés legítimo del peticionario y de las realidades geográficas, económicas y sociales de Puerto Rico. Esto a pesar de que las cortes estatales de los Estados Unidos han adoptado el criterio de razonabilidad para evaluar las cláusulas de no competencia y han sido enfáticas en subrayar que su aplicación requiere un énfasis particular en el interés público y en las implicaciones de dichas restricciones. Véase The Cmty. Hosp. Grp., Inc. v. More, 183 N.J. 36, 869 A.2d 884 (2005).
Los hechos del presente caso son aún más específicos que “servicios profesionales de salud”, ya que se trata de servicios psicológicos especializados para estudiantes de educación especial. Una población aún más reducida y vulnerable que la población general. La vulnerabilidad de los estudiantes de educación especial ha sido reconocida y atendida por el Estado mediante la implementación de una compilación amplia de leyes estatales y federales que buscan la protección, la integración y el desarrollo integral de las personas que pertenecen a dicha población. Véase, a manera ilustrativa, la Ley Núm. 163-2024, Ley para la Protección, Seguridad, Integración, Bienestar y Desarrollo Integral de las Personas con los Trastornos del Espectro Autista y la Ley Núm. 85-2018, Ley de Reforma Educativa de Puerto Rico. Véase, además, Every Student Succeeds Act (ESSA), Pub. L. Num. 114-95 (2015); Americans with Disabilities Act (ADA), Pub. L. Num. 101-336 (1990).
Además, el servicio de salud profesional en cuestión es considerado uno esencial para el desarrollo de los estudiantes de educación especial. Véase Art. 22 de la Ley Núm. 163-2024. Por ende, la evaluación de la razonabilidad de una cláusula de no competencia de servicios profesionales de salud tiene que incluir la realidad de la población afectada, así como el interés público ratificado por el Gobierno de Puerto Rico. Incluso, varios estados en los Estados Unidos han aprobado varias piezas legislativas que prohíben las cláusulas de no competencia de servicios profesionales de salud. Véase, a modo de ejemplo, Illinois Freedom to Work Act, 820 Ill. Comp. Stat. 90 (2025); South Dakota HB 1154 (2021) y Act 232, Indiana SB 139 (2025). Esta legislación evidencia un consenso emergente en cuanto a que tales restricciones afectan adversamente el acceso a los servicios médicos. Este desarrollo normativo resultaba indispensable para ponderar la razonabilidad de dichas cláusulas frente al interés público comprometido.
En suma, en el presente caso era forzoso concluir, conforme al análisis antes invocado, que la cláusula de no competencia para brindar los servicios profesionales de salud a estudiantes de educación especial es irrazonable, toda vez que contraviene directamente el interés público. Es decir, restringir el acceso a servicios especializados y esenciales de salud a una población vulnerable, en una jurisdicción en la que se ha reconocido una escasez de profesionales de la salud, bajo la única alegación de que el peticionario no desea perder ningún paciente, resulta completamente irrazonable. Como ha establecido la jurisprudencia en torno a la razonabilidad de este tipo de cláusulas, el patrono debe acreditar un interés legítimo que justifique la restricción, el cual no puede reducirse a su mero interés de evitar la competencia. En consecuencia, respetuosamente disiento del análisis mayoritario que válida una cesión inexistente y que legitima la razonabilidad de una cláusula de no competencia en servicios profesionales de salud sin su debido análisis. En consideración a lo antes expuesto, confirmaría el dictamen recurrido.
Javier O. Sepúlveda Rodríguez
Secretario del Tribunal Supremo
-Véase Opinión Disidente emitida por el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ.
[1] Cabe señalar que el Departamento de Educación de Puerto Rico (Departamento de Educación) suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059) con MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), con el propósito de ofrecer servicios de evaluación, reevaluación e intervención, entre otros, a niños y jóvenes de 3 a 21 años del Programa Educativo Individualizado (PEI). Dicho contrato tuvo una vigencia desde el 3 de enero de 2022 hasta el 30 de junio de 2022. Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, pág. 137.
El Contrato de Servicios Profesionales del Departamento de Educación reconocía en su cláusula Trigésima Octava la validez de la cesión de dicho contrato, sujeto al consentimiento previo y por escrito del Departamento de Educación. Íd., pág. 142. En particular, la cláusula mencionada disponía lo siguiente:
TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Íd. (Énfasis en el original).
[2] Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 118. Es de notar que, en la Demanda Enmendada, MCG Therapy Group (MCG o peticionaria) alegó que “[e]l Departamento de Educación está de acuerdo [con la cláusula de no competencia objeto del presente litigio] y confirma este propósito cuando a través de sus contratos con las compañías de servicios, también incluye cláusulas sobre la prohibición de que los especialistas [contratados por The Able Child] ofrezcan sus servicios al Departamento de Educación durante o luego de su renuncia a su respectiva compañía contratante por el periodo de un (1) año”. Demanda Enmendada, Apéndice del certiorari, pág. 202.
En particular, MCG señaló, de forma ilustrativa, la cláusula Sexta del Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, entre el Departamento de Educación y The Able Child, la cual establece lo siguiente:
SEXTA: Los Especialistas de la SEGUNDA PARTE que ofrecen servicios de evaluación e intervención no podrán ofrecer servicios a la Agencia a través de la Unidad Secretarial del Procedimiento de Querellas y Remedio Provisional. Asimismo, si un especialista de la SEGUNDA PARTE renuncia, está impedido de ofrecer servicios a la Agencia a través de la Unidad Secretarial del Procedimiento de Querellas y Remedio Provisional hasta transcurrido un (1) año a partir de la fecha en que presentó su renuncia a la SEGUNDA PARTE. Será responsabilidad de la SEGUNDA PARTE ASEGURARSE DE apercibir a sus especialistas sobre el contenido de esta cláusula. (Énfasis nuestro). Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, págs. 131-132.
[3] Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 126.
[4] Surge del expediente una Certificación emitida el 1 de agosto de 2023 por la Oficina del Contralor de Puerto Rico, mediante la cual se acredita que del Registro de Contratos constan inscritos los contratos suscritos entre el Departamento de Educación y MCG, durante el periodo del 1 de enero de 2021 al presente. Véase Certificación Oficina del Contralor, Apéndice del certiorari, pág. 214. Asimismo, tomamos conocimiento oficial del Registro de Contratos de la Oficina del Contralor de Puerto Rico referente a los Contrato de Servicios Profesionales otorgados entre el Departamento de Educación y la peticionaria, así como de las cláusulas contenidas en éstos, a saber:
1. Contrato de Servicios Profesionales, Contrato Núm. 2023-EE010, con vigencia desde el 1 de septiembre de 2022 hasta el 30 de junio de 2023. El mencionado contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente:
TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, pág. 13. (Énfasis en el original).
2. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2024-EE0036, con vigencia desde el 1 de octubre de 2023 hasta el 30 de junio de 2024. El referido contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente:
TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2024-EE0036, pág. 13. (Énfasis en el original).
3. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2025-EE0073, con vigencia desde el 24 de septiembre de 2024 hasta el 30 de junio de 2025. Este contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente:
TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2025-EE0073, pág. 14. (Énfasis en el original).
4. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2026-EE0056, con vigencia desde el 1 de julio de 2025 hasta el 30 de junio de 2026. El aludido contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente:
TRIGÉSIMA NOVENA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2026-EE0056, pág. 11. (Énfasis en el original).
[5] Contrato de servicios profesionales 2023-EE0016, Apéndice del certiorari, págs. 146-160.
[6] El 8 de agosto de 2023, el Tribunal de Primera Instancia celebró una vista argumentativa mediante la cual evaluó los argumentos de las partes en cuanto a la Moción en solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil presentada por la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera) y la respectiva Oposición a moción de desestimación interpuesta por MCG. Véase Minuta del Tribunal de Primera Instancia emitida el 10 de agosto de 2023, Apéndice del certiorari, págs. 456-457.
[7] Véase Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia emitida el 10 de agosto de 2023, Apéndice del certiorari, pág. 26.
[8] Íd., pág. 28.
[9] El Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Código Civil de Puerto Rico), Ley Núm. 55-2020, según enmendada, 31 LPRA sec. 8986, proviene del Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, edición de 1930 (Código Civil derogado), según enmendado, 32 LPRA ant. sec. 3029. La disposición actual no tuvo cambios sustantivos en su redacción y, al igual que el derogado artículo, establece que la facultad de exigir puede transmitirse a otra persona, siempre que ésta no esté prohibida en la ley o medie un pacto en contrario. M. R. Garay Aubán, Código Civil de 2020 y su historial legislativo, Obligaciones y contratos, 2da ed. rev., San Juan, Ediciones SITUM, 2021, T. 4, pág. 19.
[10] En cuanto a los requisitos para la validez de una cesión de créditos, en IBEC v. Banco Comercial, 117 DPR 371, 377 (1986), tuvimos la oportunidad de examinar dicha figura y señalamos que son los siguientes: (1) que el crédito sea transmisible; (2) que el crédito esté fundado en un título válido y eficaz; (3) que sea un crédito existente, y (4) que éste tenga su origen en una obligación válida y eficaz. Véase, además, Consejo de Titulares v. C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993).
[11] Cabe señalar que los derechos personalísimos se caracterizan por ser intransmisibles, pues requieren de la existencia misma de la persona para su ejercicio y se extinguen con la muerte de su titular. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 720. A manera de ejemplo, los siguientes derechos son considerados personalísimos: “el usufructo, el uso y la habitación, la renta vitalicia que estuviere disfrutando el finado, la patria potestad, los alimentos, la tutela, las servidumbres personales […]”. Íd.
[12] Valga señalar que esta doctrina también es admitida sin reparos por el derecho positivo español. En lo que concierne a la doctrina civil en España, la cual sirvió de modelo e influencia legislativa a nuestro ordenamiento, ésta no contempla una disposición legal expresa en el Código Civil español que regule la cesión de contratos. L. Díez-Picazo, Fundamentos del derecho civil patrimonial, Las relaciones obligatorias, 6ta ed. rev., España, CIVITAS, 2008, T. II, pág. 1044. Sin embargo, la jurisprudencia y la doctrina han reconocido la validez de este negocio jurídico al amparo del principio de la libertad o autonomía de la voluntad. Íd., pág. 1045; L. Valls Taberner, La cesión de contratos en el Derecho español, BOSCH, Barcelona, 1955, pág. 82.
[13] Cabe destacar que, aunque Otero Rivera v. USAA Fed. Savs. Bank, 214 DPR 473, 486 (2024), se dio en el contexto de la Ley Núm. 68 de 19 de junio de 1964, conocida como Ley de Ventas a Plazos y Compañías de Financiamiento, según enmendada, 10 LPRA sec. 731 et seq., reconocimos como efecto jurídico de la cesión de contratos en el derecho civil que “[l]a finalidad de la cesión es la transmisión de la titularidad del contrato [] del cedente al cesionario con sus derechos y obligaciones […]”. (citando a Berríos v. Tito Zambrana Auto, Inc., 123 DPR 317, 329 (1989)).
[14] Cabe destacar que, entre estas facultades se encuentran los conocidos “derechos potestativos”, los cuales incluyen, por ejemplo: la acción de anulabilidad, la facultad resolutoria tácita, la rescisión del contrato y el derecho de tanteo o retracto, entre otros. A. Cristóbal-Montes, Anuario de derecho civil, La cesión de contrato, Instituto Nacional de Estudios Jurídicos, 1968, T. XXI, Núm. 2, págs. 55-57; M. García-Amigo, La cesión de contratos en el derecho español, Ed. Rev. Der. Privado, Madrid, 1964, págs. 55-57.
[15] En R. F. Realty Corp. v. J. Gus Lallande, 87 DPR 351, 359 (1963), este Tribunal determinó que los actos realizados por una arrendataria equivalían a prestar su consentimiento para la prórroga de un contrato por un nuevo término igual al previamente pactado, rechazando el planteamiento de que, al no notificar su intención de prorrogar según lo exigía el contrato, se había convertido en arrendataria de mes a mes. Particularmente, señalamos que la arrendataria “no p[odía] aprovecharse de su propio silencio” y “[…] eludir su responsabilidad cuando la conducta de ést[a] evidencia que la continuación de su permanencia en el objeto arrendado responde al ejercicio de su derecho de opción”. (Énfasis nuestro). Íd.
[16] Cabe destacar que la doctrina de los actos propios se fundamenta en el principio general de derecho que exige a las partes contratantes obrar de buena fe en la vida jurídica. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 287 (2021) (citando a Alonso Piñero v. UNDARE, Inc., 199 DPR 32, 55 (2017)). Su eficacia y fuerza vinculante descansan en la protección de la confianza legítima generada por la apariencia creada, lo cual, en última instancia, salvaguarda un interés social y promueve un ideal de justicia. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra.
[17] De acuerdo con el Art. 1245 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9792, los siguientes negocios jurídicos van a requerir para su otorgamiento que consten en un instrumento público o privado, para efectos probatorios: “(a) la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos reales sobre inmuebles; (b) el arrendamiento de inmuebles por seis (6) años o más; (c) la cesión o renuncia de derechos hereditarios o de los de la sociedad conyugal; (d) el poder que debe presentarse en juicio, el poder para administrar bienes y los poderes que afecten los derechos de un tercero; (e) la cesión de derechos o acciones procedentes de un acto consignado en documento público”.
[18] Conviene señalar que, a diferencia del Código Civil derogado, el nuevo Art. 1381 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 10291, reconoce el contrato de servicios profesionales como una figura independiente y regulada separadamente del contrato de arrendamiento de obras.
[19] Cabe señalar que, en nuestro ordenamiento laboral, un contratista independiente es quien “dada la naturaleza de su función y la forma en que presta servicios resulta ser su propio patrono”. Romero et als. v. Cabrer Roig et als., 191 DPR 643, 659 (2014) (citando a Whittenburg v. Col. Ntra. Sra. del Carmen, 182 DPR 937, 952 (2011)). Por el contrario, un empleado es “aquella ‘persona que rinde servicios a un patrono y a cambio recibe de éste un sueldo, salario, jornal, comisión, bono, adehala o cualquier otra forma de compensación’”. Íd., pág. 952. Tal distinción trasciende el plano conceptual de ambas figuras, toda vez que su determinación conlleva efectos legales, económicos y contributivos. C. Zeno Santiago y V. M. Bermúdez Pérez, Tratado de derecho del trabajo, San Juan, Publicaciones JTS, 2003, T. 1, pág. 195.
[20] En García v. World Wide Entmt. Co., 132 DPR 378, 389 (1992), este Tribunal —sin mayor expresión— reconoció la validez de un acuerdo de exclusividad que impedía a un artista trabajar para terceras personas.
[21] Cabe señalar que, en el 23 de abril de 2024, la Comisión Federal de Comercio (FTC, por sus siglas en inglés) promulgó una norma que prohibía definitivamente los acuerdos de no competencia entre patronos y trabajadores en todo Estados Unidos. No obstante, esta norma no prosperó y, al presente, las cláusulas de no competencia siguen siendo una forma legítima de proteger los intereses de un empleador contra la competencia desleal, según la ley federal. Véase, The Non-Compete Agreement Landscape in 2025 | Frost Brown Todd, https://frostbrowntodd.com/the-non-compete-agreement-landscape-in-2025/.
[22] Cabe señalar que, además, en el contexto de un contrato de
compraventa de acciones, en Reyes Ramis v. Serra Torres et al.,
195 DPR 828, 829 (2016) (Sentencia), este Tribunal validó una cláusula de no
competencia que contrató la CPA Liza Serra Torres donde ésta se obligó a no atender
por un término de dieciséis (16) meses la clientela que desarrolló la
corporación profesional Reyes Ramis CPA Group, PSC.
[23] En Martin's BBQ v. García De Gracia, 178 DPR 978, 995 (2010) señalamos que las cláusulas de no competencia en los contratos de empleo “aplica la regla de razonabilidad de forma más estricta al entender que el patrono tiene un mayor poder de negociación y en protección al derecho a trabajar del individuo”.
[24] La regla per se o de reciprocidad se refiere a un estándar de escrutinio judicial en el derecho comercial que “[…] condena la restricción comercial impugnada sin examinar su propósito o hacer un extenso análisis de su efecto en el mercado y el daño a la competencia”. Íd., pág. 993, esc. 12.
[25] Pinnacle Healthcare, LLC v. Sheets, 17 N.E.3d 947, 956 (Ind. Ct. App. 2014); St. Clair Med., P.C. v. Borgiel, 715 N.W.2d 914, 921 (Mich. Ct. App. 2006) (La Corte de Apelaciones de Michigan concluyó que los principios de la Asociación Médica Estadounidense (A.M.A., por sus siglas en inglés) -según los cuales los pactos restrictivos que limitan el ejercicio de la medicina pueden resultar contrarios a la ética profesional— no hacen otra cosa que reflejar el criterio de razonabilidad del derecho consuetudinario. El tribunal aclaró que dichos pactos solo se consideran poco éticos cuando su duración o su alcance geográfico resultan excesivos); The Cmty. Hosp. Grp., Inc. v. More, 869 A.2d 884, 896 (N.J. S. Ct. 2005); Ohio Urology, Inc. v. Poll, 594 N.E.2d 1027, 1033 (Ohio Ct. App. 1991) (“[…] the trial court erred in holding that all noncompetition covenants between physicians are, per se, unenforceable on account of medical ethics.”) Véase, además, D. W. Loeser, The Legal, Ethical, and Practical Implications of Noncompetition Clauses: What Physicians Should Know Before They Sign, 31 J.L. Med. & Ethics 283, 287–288 (2003).
[26] Algunos tribunales han reconocido que el sector de la salud opera, en múltiples aspectos, dentro de la lógica de la libre empresa, lo que justifica un grado razonable de protección frente a conductas que pueden desviar clientela o afecta la estabilidad económica del servicio prestado. Raymundo v. Hammond Clinic Ass'n, 449 N.E.2d 276, 284 (Ind. S. Ct. 1983) (“Although we like to think of such institutions as altruistic and benevolent health care providers, realistically we must recognize that they are also business ventures operating in the free enterprise system.”) Véase, además, Karlin v. Weinberg, 390 A.2d 1161, 1166 (N.J. S. Ct. 1978) (Allí, la Corte Suprema de New Jersey, al evaluar los criterios de razonabilidad, determinó que estos pactos no son intrínsecamente irrazonables y sostuvo que, al igual que cualquier empresa, el empleador tenía un interés legítimo en impedir que el trabajador saliente captara a sus pacientes y en preservar la relación establecida con ellos).
[27] Por ejemplo, Columbus Med. Servs., LLC v. Thomas, 308 S.W.3d 368, 390 (Tenn. Ct. App. 2009), el Tribunal de Apelaciones de Tennessee reconoció que, aunque la cláusula de no competencia no era exigible por consideraciones de orden público en sus circunstancias particulares, la empresa sí poseía un interés comercial legítimo digno de protección: la desintermediación. El caso ilustra que, en contextos donde un proveedor de servicios invierte recursos en personal, licitaciones y cumplimiento contractual, existe un interés real en evitar la desintermediación que erosiona el valor de la empresa. Íd.
[28] Cabe destacar que el goodwill que las empresas desarrollan frente a su clientela suele originarse en el contexto de diversos acuerdos de no competencia, como ocurre en la venta de un negocio. Martin's BBQ v. García de Gracia, supra, pág. 996, esc. 21. Sin embargo, con mayor frecuencia se reconoce como un interés protegible en los pactos de no competencia aplicables a empleados. Un ejemplo ilustrativo es St. Clair Med., P.C. v. Borgiel, supra, pág. 920, donde el Tribunal de Apelaciones de Michigan concluyó que una cláusula de no competencia que impedía a un médico ejercer dentro de un radio de siete millas de cualquier consultorio de su antiguo empleador durante un año posterior a la terminación de su relación laboral, no era irrazonable respecto de los intereses comerciales del empleador. El tribunal razonó que la disposición protegía un interés legítimo: preservar el goodwill de la empresa frente a sus pacientes. Íd. En particular, señaló que un médico que establece vínculos con pacientes gracias al prestigio de la práctica de su empleador podría aprovechar indebidamente ese reconocimiento y, al dejar la organización, incurrir en competencia desleal. Íd.
[29] Por ejemplo, cuando el pacto de no competencia de captación de clientes impida a un profesional de la salud ejercer una especialidad y ponga en riesgo un grupo de ciudadanos. Aesthetic Facial & Ocular Plastic Surgery Ctr., P.A. v. Zaldivar, 826 S.E.2d 723, 728 (N.C. Ct. App. 2019) (Luego de analizar la razonabilidad del pacto de no competencia en el contexto de una relación laboral, el Tribunal de Apelaciones concluyó que restringir la capacidad del profesional de la salud para ejercer en las zonas más pobladas de Carolina del Norte, cuando hay muy pocos cirujanos oculoplásticos y aún menos que realicen algunos de los procedimientos especializados para los que está capacitado, planteaba una cuestión sustancial de posible daño a la salud pública. Íd., pág. 730. Ahora bien, aclaró que, en el caso de que los servicios de atención médica estén fácilmente disponibles en el territorio restringido, un pacto que impida a un profesional médico prestar dicha atención podría no infringir el orden público). Íd., pág. 728.
[30] A modo de ilustración, en Cogley Clinic v. Martini, 112 N.W.2d 678, 682 (Iowa S. Ct. 1962), al hacer cumplir la cláusula de no competencia contra el médico y exsocio, la Corte Suprema de Iowa señaló que no se había demostrado que los derechos del público estuvieran en peligro, ya que el público no tenía un derecho adquirido a los servicios del profesional, además de que habían más de 60 médicos en el área, incluidos médicos que ejercían la especialidad de éste. Véase, además, Gelder Med. Grp. v. Webber, 363 N.E.2d 573, 577 (N.Y. Ct. App. 1977); Rash v. Toccoa Clinic Med. Assocs., 320 S.E.2d 170, 173–174 (Ga. Ct. App. 1984)(La Corte Suprema de Georgia, razonó que no existían fundamentos para concluir que las necesidades obstétricas y ginecológicas de las personas ubicadas dentro de un radio de 25 millas fueran mayores que las de otras regiones del estado de Georgia u otros estados, ni que la necesidad de recibir los servicios del profesional médico fueran suficientes para no hacer valer la libertad de contratación y hacer cumplir los derechos y obligaciones pactados).
[31] Véase, además, Bristol Window and Door, Inc. v. Hoogenstyn, 650 N.W.2d 670, 680 (Mich. Ct. App. 2002) (La Corte de Apelaciones de Michigan autorizó la ejecución de un acuerdo de no competencia contra un contratista independiente conforme a la ley de Michigan y ordenó que el tribunal inferior lo evaluara a la luz de la regla de la razón); Quaker City Engine Rebuilders, Inc. v. Toscano, 535 A.2d 1083, 1087 (Pa. Super. 1987) (La Corte Superior de Pensilvania determinó que la norma que autoriza las cláusulas restrictivas, tradicionalmente aplicadas entre patrono y empleado, puede extenderse a un acuerdo suscrito entre un principal y un contratista independiente, según la ley aplicable de Pensilvania, por ser lo suficientemente análogo a un contrato laboral).
[32] Por ejemplo, si bien Ag Spectrum Co. v. Elder, 865 F.3d 1088, 1093 (8th Cir. 2017) apoya la conclusión de que los acuerdos de no competencia que vinculan a contratistas independientes deben considerarse con mayor escepticismo, también respalda la conclusión de que los tribunales deben seguir utilizando la prueba tradicional de razonabilidad para analizar dichos acuerdos. Por tanto, el análisis va a variar según las circunstancias específicas del caso y un análisis exhaustivo de los hechos. Íd.
[33] Véase Alegato de la peticionaria, pág. 20.
[34] Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 114.
[35] Contrato de Servicios Profesionales 2023-EE0059, Apéndice del certiorari, pág. 137.
Conviene destacar la siguiente secuencia cronológica para aclarar lo anterior. Conforme surge en el expediente, el 14 de diciembre de 2021 el Departamento de Educación y The Able Child suscribieron el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, el cual entró en vigor el 3 de enero de 2022 y tenía vigencia hasta el 30 de junio de 2022. Íd.
Previo a la culminación de dicha obligación contractual, el 26 de julio de 2022, The Able Child y la señora Maestre Rivera suscribieron el Contrato de Servicios Profesionales aquí en controversia. Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 120. Posteriormente, una vez vencida la obligación contractual entre The Able Child y el Departamento de Educación, conforme a las cláusulas contenidas en el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, MCG suscribió con el Departamento de Educación un contrato distinto con vida jurídica propia, intitulado Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2023-EE0010 (Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010), con vigencia desde el 1 de septiembre de 2022 hasta el 30 de junio de 2023. Contrato de servicios profesionales 2023-EE0010, pág. 8. Así pues, conforme surge de las alegaciones en la Demanda Enmendada, la transición del personal y especialistas de The Able Child a favor de MCG ocurrió el 1 de octubre de 2022. Demanda enmendada, Apéndice del certiorari, pág. 200.
Como puede observarse, en este caso el Contrato de ServiciosNúm. 2022-EE0059 entre el Departamento de Educación y The Able Child no fue transferido, enmendado ni novado a favor de MCG, simplemente alcanzó el término de su vigencia. Posteriormente, y como entidad jurídica distinta en el ejercicio de su autonomía contractual, MCG suscribió un nuevo Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010 con el Departamento de Educación, distinto del previamente otorgado entre dicha agencia y The Able Child. Es decir, se trata de un contrato nuevo y autónomo que no responde a enmienda, cesión o novación alguna. Por ende, no procede sostener que era necesario notificar o requerir autorización de la agencia respecto a la cesión del contrato de servicio en controversia, pues, además de que el contrato original ya había expirado, sus disposiciones no restringían la cesión del Contrato de Servicios Profesionales aquí impugnado.
[36] Cabe señalar que el contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, suscrito entre el Departamento de Educación y The Able Child, y el Contrato de Servicios Profesionales aquí en controversia constituyen dos (2) negocios jurídicos distintos, independientes entre sí y con cláusulas y condiciones propias, cada uno vinculante únicamente a las partes que lo suscribieron.
[37] Cabe destacar que el Tribunal de Apelaciones pretirió el análisis de razonabilidad, particularmente, el interés legítimo del patrono en el acuerdo restrictivo con la señora Maestre Rivera, según lo exige nuestra jurisprudencia. Resulta imposible analizar si las restricciones impuestas exceden la necesidad del contratante y contravienen el interés público si no se lleva a cabo dicho examen de razonabilidad.
[38] De forma ilustrativa, cabe señalar que, en el Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2023-EE0010, suscrito entre el Departamento de Educación y MCG, la peticionaria asumió, entre otras, las siguientes obligaciones: administrar instrumentos de evaluación y revaluación requeridos para determinar la elegibilidad de la población servida; entregar informes conforme a la Guía para la provisión de servicios relacionados; prestar servicios de acuerdo con la política pública, normas y procedimientos del Departamento de Educación; cumplir con las normas y procedimientos aplicables al Programa de Educación Especial y las visitas de supervisión de la agencia; estar disponible para procesos de investigación y monitoreo federal y estatal realizados por el Departamento de Educación; mantener un proceso interno de monitoreo y auditoría para garantizar la calidad de los servicios ofrecidos; responsabilizarse de toda la matrícula activa correspondiente a los servicios relacionados provistos por la entidad, y preparar aquellos estudios, informes y documentos que sean necesarios y pertinentes para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas bajo el contrato. Contrato de servicios profesionales 2023-EE0010, págs. 1-9.
[39] Derek W. Loeser, The Legal, Ethical, and Practical Implications of Noncompetition Clauses: What Physicians Should Know Before They Sign, 31 J.L. Med. & Ethics 283, 286 (2003).
[40] Debemos señalar que la Sra. Gretchen Gotay (señora Gotay), Presidenta de MCG, declaró bajo juramento lo siguiente en relación con el Contrato de Servicios Profesionales y el propósito de su cláusula restrictiva:
5. Este contrato posee cláusulas sobre no competencia que son meritorias incluirlas en los contratos de servicios de [los] especialistas del Departamento de Educación por la naturaleza del servicio, la relación cercana que desarrollan los profesionales con los estudiantes que sirven y el interés legítimo de proteger el esfuerzo y negocio de las compañías que los contratan.
6. Por eso, el propósito básico de pactar este tipo de cláusulas como mecanismo de protección fue evitar que quienes estuvieran contratados para servir la matrícula de estudiantes de la Compañía, se aprovecharan de la información confidencial, destrezas aprendidas y los contactos o clientes existentes y adquiridos para despojar al contratante de su matrícula y servir a los mismos estudiantes que servían mientras estaban contratados con la Compañía.
7. Con la anterior intención, la [señora Maestre] estaba obligada a esperar un mínimo de un año a partir de la fecha de renuncia oficial a la Corporación, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender a través de otra Corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier otra forma o medio que no sea a través de [] The Able Child, a los pacientes que atendía a través de la Corporación. […]. Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, págs. 113-114.
[41] No cabe duda de que la señora Maestre Rivera, como psicóloga en la compañía, gozaba de las ventajas anteriormente mencionadas. Tal como se resolvió en Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, pág. 179, “[e]s razonable pensar que un cliente que ha confiado sus secretos a un profesional prefiera seguirlo cuando éste abandone a su patrono”.
[42] Por ejemplo, algunas jurisdicciones y comentaristas argumentan el paralelismo entre la práctica de la medicina y la del derecho, señalando que en las relaciones abogado-cliente y médico-paciente cada una es consensual, altamente fiduciaria y peculiarmente dependiente de la confianza del paciente o cliente en el médico consultado o el abogado contratado. Intermountain Eye & Laser Centers, P.L.L.C. v. Miller, 127 P.3d 121, 131 (Idaho S. Ct. 2005).
[43] Contrato de Servicios Profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 73.
[44] Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 114.
[45] Resulta pertinente destacar que obra en el expediente que la señora Rivera Maestre suscribió con el Departamento de Educación un Contrato de Servicios Profesionales, Contrato Núm. 2023-EE0016, con vigencia desde el 1 de septiembre de 2022 hasta el 30 de junio de 2023, para ofrecer a estudiantes del Programa de Educación Especial los mismos servicios psicológicos que brindaba a través de la MCG. Contrato de servicios profesionales 2023-EE0016, Apéndice del certiorari, págs. 146-160.
Por otro lado, en cuanto al Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2024-EE0045, con vigencia desde el 1 de octubre de 2023 al 30 de junio de 2024; y el Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2025-EE0014, con vigencia desde el 30 de septiembre de 2024 al 30 de junio de 2025, otorgados entre el Departamento de Educación y la señora Maestre Rivera para proporcionar a estudiantes del Programa de Educación Especial los mismos servicios psicológicos que prestaba por conducto de la peticionaria, tomamos conocimiento oficial del Registro de Contratos de la Oficia del Contralor de Puerto Rico.
Asimismo, tomamos conocimiento oficial del Registro de Contratos de la Oficia del Contralor de Puerto Rico referente a los Contratos de Servicios Profesionales otorgados entre el Departamento de Educación y la señora Maestre Rivera, a través de AM Therapeutic Services for Children, Inc., con el propósito de ofrecer a estudiantes del Programa de Educación Especial los servicios psicológicos que antes prestaba a través de la MCG, a saber: Contratos de servicios profesionales, Contrato Núm. 2025-EE0154, con vigencia desde el 9 de mayo de 2024 al 30 de junio de 2025, y Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. EE-2026-0033, con vigencia desde el 11 de julio de 2025 al 30 de junio de 2026.
[46] En lo pertinente, cabe señalar que surge de la Declaración Jurada de la señora Gotay lo siguiente:
Finalmente, es importante señalar que la imagen y reputación de la Compañía está siendo afectada también a causa de las actuaciones de la demandada. Por ejemplo, el miércoles, 24 de mayo de 2023, recibimos un correo electrónico directamente del Departamento de Educación con el asunto de Cambio de Proveedor donde en el cuerpo del mensaje indicaron que hay estudiantes afectados, sin servicios de terapia de psicología, lo cual es falso y demuestra que [la señora Maestre Rivera] está logrando su objetivo de afectar los negocios y contratos de MCG. Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 115. (Énfasis nuestro).
[47] Declaración Jurada, Apéndice del certiorari, pág. 115. Conviene destacar que, contrario a los argumentos planteados por algunos miembros del Tribunal, invocar el interés de los menores en este contexto implicaría trasladar al análisis contractual privado un criterio de política pública cuya configuración corresponde al legislador.
[48] Cabe resaltar que la señora Maestre Rivera y MCG son dos (2) partes privadas; su relación es estrictamente contractual, y el Departamento de Educación no fue parte de dicho acuerdo de servicios ni tampoco intervino en el pleito de autos.
[49] Véase Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 126.
[50] Contrato de Servicios Profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, págs. 130-144 y Contrato de Servicios Profesionales 2023-EE0010, págs. 1-15.
[51] Despite the freedom to contract, the law does not favor restrictive covenants. (Cita omitida). This disfavor is particularly strong concerning such covenants among physicians because the practice of medicine affects the public to a much greater extent. Id. In fact, “[f]or the past 60 years, the American Medical Association (AMA) has consistently taken the position that noncompetition agreements between physicians impact negatively on patient care.” Paula Berg, Judicial Enforcement of Covenants not to Compete Between Physicians: Protecting Doctors’ Interests at Patients’ Expense, 45 rutgers L. Rev. 1, 6 (1992). (Negrillas suplidas) Valley Med. Specialists v. Farber, supra, 1281.
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